一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略。报告期内，公司从事的主要业务为互联网信息服务业务和互联网金融服务业务。

　　1、互联网信息服务业务

　　2345.com自2005年上线以来，一直致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，逐渐形成了较为完善的互联网、移动互联网产品体系。报告期内，公司通过进一步深度打磨产品、增强用户粘性，实现了用户数量的稳定增长；通过“2345星球联盟”将广大互联网用户的网络价值行为进行深度价值挖掘，实现了与互联网用户进行收益共享；以客户需求为中心，加强研发创新投入，进一步丰富产品和服务内容；坚持对PC端、移动端和WEB端产品进行深度整合，实现资源共享，提升业务整体运营效率；加强对大数据、机器学习技术、信息流和精准营销的研发，使新兴技术服务于产品，提升公司的核心竞争力。

　　2、互联网金融服务业务

　　公司的互联网金融服务业务立足于2345.com巨大的互联网流量入口优势及上市公司平台优势，目前形成了汽车消费金融、个人消费金融和商业金融三大业务方向。其中，汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长，凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位，在细分领域占据了一定规模的市场份额；个人消费金融业务通过与各持牌金融机构的合作，为个人用户提供特定消费场景需求的小额金融服务，并通过严格的风控体系和用户资质审核，保障业务的健康发展；商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务，通过严格的风控审核及抵押、质押等多种风险控制方式相结合，有效减少了坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　注：经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司开展的汽车消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为2,587,793,123.66元及计提相应的资产减值准备所致。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润不存在重大差异（详见2018年年度报告全文“第十一节财务报告”之“附注七、69、现金流量表补充资料”）。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　18二三01的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2018年5月2日出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，评级结论为：“公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AAA”。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　公司秉承“新科技改变生活”的理念，致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创新”战略。报告期内公司营业收入及净利润均创历史新高，2018年年度公司合并报表范围内的营业收入为377,391.84万元，较2017年同期增长17.95%，归属于上市公司股东的净利润为136,735.57万元，较2017年同期增长44.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,362.13万元，较2017年同期增长46.25%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益、并剔除股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为146,307.11万元，较2017年同期增长46.01%，股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用。

　　1、互联网信息服务业务

　　报告期内，公司大力发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，大幅提升商业化运营能力，2018年度互联网信息服务业务实现营收247,977.53万元，占总营收65.71%，较2017年度增长110.35%；公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，特别注重移动端业务的发展，移动端业务在2018年度实现了159,119.11万元的营收，较2017年度增长411.25%；公司以用户需求为中心，通过深挖产品增强用户粘性，实现了用户数量的稳定增长，其中，2345网址导航位列国内排名前三，2345加速浏览器位列国内第三，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流，从而推动公司整体业务的快速发展。2019年公司继续践行“APP舰群”的产品策略，各产品之间协同发展，加大研发投入力度，提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度。

　　2、互联网金融服务业务

　　报告期内，公司互联网金融服务业务秉承稳健发展的策略，业务规模较2017年略有下降，2018年度互联网金融服务业务实现营收179,228.76万元，较2017年减少14.38%。目前业务涵盖汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，均已形成了较为完善的业务模式、风险控制体系。其中，汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长，凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位，在细分领域占据了一定规模的市场份额，未来公司将进一步做好市场拓展、完善获客渠道，提高市场占有率和品牌知名度；个人消费金融业务规模在报告期内较2017年度有一定幅度的缩减，在业务模式上通过构建消费场景、进一步完善风控体系、加大用户资质审核力度，保障了业务的健康发展。商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务，通过严格的风控审核和抵押、质押等多种风险控制手段相结合，以减少坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。

　　3、其他重要事项

　　报告期内，公司各业务实现收入情况详见“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见本报告“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期增长17.95%、17.75%、44.31%，主要系报告期内公司互联网信息服务业务快速增长所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　i、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　ii、公司于2018年4月18日分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司对存货的发出计价方法由全月一次加权平均法变更为先进先出法。

　　2、重要会计估计变更

　　公司本期无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）本期新设孙、子公司情况：

　　■

　　（2）本期新设立结构化主体：

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五            公告编号：2019-013

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2019年4月11日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度报告》及摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度董事会报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会述职。《公司2018年度董事会报告》及《公司2018年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2018年度董事会报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2018年度利润的分配预案为拟以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。

　　《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。

　　六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2018年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

　　公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司进行了核查并发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　董事会提请股东大会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　北京海润天睿律师事务所律师已对公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见；上海嘉坦律师事务所律师已对公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公司制定的《风险投资管理制度》。

　　《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网。

　　十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　董事会提请股东大会批准并授权公司董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。

　　《关于使用自有资金进行风险投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过《修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，对《公司章程》部分条款做出相应的修订，修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　因本次董事会审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《公司2018年度利润分配预案》，同时因2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量169,000股，故《公司章程》中公司注册资本相应变为人民币5,770,427,743元；公司股份总数相应变为5,770,427,743股，均为普通股。

　　董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐陈于冰先生、邱俊祺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司持股3%以上的股东浙富控股集团股份有限公司推荐房振武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　此外，公司职工代表大会选举黄国敏先生出任公司第七届董事会职工董事，任期与第七届董事会任期一致。

　　《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。

　　十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐徐骏民先生、李健先生、薛海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的同意的独立意见及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。

　　十八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2019年5月10日召开2018年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五            公告编号：2019-014

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2019年4月11日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度报告》及摘要；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度监事会报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度监事会报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度财务决算报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。

　　五、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,005,250股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少4,005,250元，股份总数将减少4,005,250股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　十二、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本届监事会的三年任期已届满，监事会推荐康峰先生和任怡华女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。经核实，上述两位监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。

　　此外，公司职工代表大会选举张丹女士出任公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会任期一致。

　　十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司进行风险投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述第一、二、三、四、六、八、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五    公告编号：2019-016

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月11日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。详情如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》确认，2018年度母公司实现净利润548,676,677.71元，提取法定盈余公积54,867,667.77元，加上年初未分配利润348,803,452.82元，减去2017年度利润分配（每10股派0.3元现金）102,268,483.55元（已扣除离职及预计不能解锁限制性股票股利），年末可供股东分配的利润为740,343,979.21元。年末母公司所有者权益为6,796,754,044.87元，资本公积为1,801,136,030.35元。

　　因公司拟回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（含本次董事会审议回购限制性股票数量4,005,250股及2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量169,000股），该事项已经董事会审议通过并提交股东大会，若相关回购事项经公司2018年度股东大会审议通过，则公司总股本将由4,442,964,822股减至4,438,790,572股。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2018年度利润的分配预案为拟以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

　　本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及公司《章程》和公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的要求。

　　《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。

　　二、独立董事的独立意见

　　本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2018年利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　公司提醒广大投资者，本次利润分配方案需经公司2018年度股东大会审议通过后实施，尚存在一定的不确定性。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五    公告编号：2019-017

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。

　　上海海隆软件股份有限公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司〈章程〉相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。

　　2、2018年度募集资金使用情况及节余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

　　公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2014年重大资产重组的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将2014年重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息为准）。截至2018年4月18日，公司实际使用募集资金为676,208,069.47元。

　　公司已于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（    公告编号：2018-064），截至2018年7月14日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收入、理财收入）转入公司自有资金账户，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公司重大资产重组的持续督导期已结束，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及网络科技子公司连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。

　　2、2018年度募集资金使用情况及节余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）2014年重大资产重组募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”），2014年10月28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资860,665,725.63元。

　　二三四五网络为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行开设的活期账户8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。

　　2014年11月14日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　根据公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会的相关决议，截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（    公告编号：2018-064）。

　　公司募集资金转销情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。

　　金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。

　　2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：招商证券账户仅用于广发银行股份有限公司上海分行松江支行募集资金账户购买理财产品。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年重大资产重组本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见本报告“第一节募集资金基本情况”之“（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况”之“3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。

　　（二）2015年非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币133,083.42万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　互联网小贷公司项目不单独核算效益，互联网小贷公司为符合条件的个人及企业提供小额贷款服务。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司对募投项目进行了部分调整：

　　（1）收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称互联网小贷公司）15%股权

　　将“互联网金融平台项目”的部分募集资金5,055.61万元及“互联网金融超市项目”的全部募集资金11,834.39万元的用途，变更为用于金融科技子公司收购互联网小贷公司15%股权。收购完成后，互联网小贷公司将成为公司间接持股100%的全资子公司，其中网络科技子公司持有85%股权，金融科技子公司持有15%股权。涉及的募集资金调整金额为16,890.00万元。

　　（2）增资互联网小贷公司

　　将“互联网金融平台项目”的部分募集资金100,456.85万元的用途，变更为金融科技子公司向互联网小贷公司增资，其中100,000.00万元计入互联网小贷公司的注册资本，456.85万元计入互联网小贷公司的资本公积。网络科技子公司不进行同比例增资。增资完成后，互联网小贷公司的注册资本将由100,000.00万元增至200,000.00万元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。涉及的募集资金调整金额为100,456.85万元。

　　上述调整金额合计117,346.85万元，占募集资金总额的比例71.25%。

　　独立董事、监事会及公司保荐机构东吴证券股份有限公司对公司部分变更2015年非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查并分别出具了同意意见。

　　4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　7、超募资金使用情况

　　本公司不存在超募集资金使用情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金合计19,598.19万元（含截至2018年12月31日募集资金产生的利息收入），其中62.90万元存放于公司募集资金专户，19,004.28万元存放于公司通知存款户中，531.01万元投资保本型理财产品。公司于2018年4月18日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用2015年度非公开发行股票的部分闲置募集资金合计不超过人民币2.5亿元购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述议案已经公司2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。

　　根据上述公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，因公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目所有募投项目均已达到预计效益，故项目均已完成，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施）。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，本公司不存在需要说明的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年11月，公司变更了2015年非公开发行股票部分募投项目。具体情况及进展详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）2015年非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况”之“3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2014年重大资产重组）

　　编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司        2018年度      单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年非公开发行股票）

　　编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司          2018年度     单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五            公告编号：2019-018

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于2015年非公开发行股票募投项目结项

　　并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次将2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况概述

　　2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融平台项目的部分募集资金变更为收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“互联网小贷公司”）部分股权及增资。2018年4月，收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成。调整金额合计117,346.85万元，占募集资金总额的比例71.25%。

　　独立董事、监事会及公司保荐机构东吴证券股份有限公司对公司部分变更2015年非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查并分别出具了同意意见。

　　二、 募集资金使用及节余情况

　　1、 募集资金使用情况

　　公司2015年非公开发行股票募集资金净额为164,695.28万元，截至2019年3月31日，累计使用募集资金金额（含利息收入）为人民币167,511.22万元，募集资金使用明细具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　2、 募集资金节余情况

　　截至2019年3月31日，募集资金专户账户余额为105,657,774.47元（含累计收到利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　三、 募集资金节余的主要原因

　　公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源；同时，公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、 节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

　　鉴于2015年非公开发行股票募集资金投入的项目已经提前达到预计效益，故公司拟将2015年非公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营使用，提高公司效益，实现股东利益最大化，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。上述拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项不涉及违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上