证券代码：000566         证券简称：海南海药           公告编号：2019-019

　　海南海药股份有限公司

　　关于公司实际控制人拟变更的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）于2018年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号    公告编号：2018-154）。新兴际华医药控股有限公司（以下简称“新兴际华医药”）拟通过现金增资公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）的方式取得对海南海药的控制权，目前该事项进展情况如下：

　　截止本公告披露日，新兴际华医药已完成对公司及南方同正的相关审计、评估、法律、财务顾问、商业尽调等中介机构尽职调查工作，并对原方案进行了调整优化。新兴际华医药本次交易所需审议决策流程正在进行，预计在2019年4月15日前无法完成决策。

　　新兴际华医药、公司及相关方将积极稳妥推进实际控制人变更事项。

　　风险提示

　　1、交易各方尚未签订正式协议，交易是否最终达成以及签署正式协议存在不确定性。

　　2、本次合作若成功实施，海南海药的实际控制人将发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：000566          证券简称：海南海药        公告编号：2019-020

　　海南海药股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议，于2019年4月10日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2019年4月12日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止募集资金投资项目——远程医疗服务平台项目并将剩余募集资金偿还公司债的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券的公告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：000566          证券简称：海南海药          公告编号：2019-021

　　海南海药股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为2019年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第三十次会议于2019年4月12日审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月7日 14:50

　　网络投票时间：2019年5月6日-2019年5月7日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月7日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月6日15:00—2019年5月7日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年4月25日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止2019年4月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于终止募集资金投资项目——远程医疗服务平台项目并将剩余募集资金偿还公司债的议案》

　　上述议案已经公司2019年4月12日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见2019年4月13日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例如下表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记时间：2019年4月26日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：(0898)68653568

　　传真号码：(0898)68656780

　　联系人：王小素、钟晓婷

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　第九届董事会第三十次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席2019年5月7日召开的海南海药股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566               证券简称：海南海药              公告编号：2019- 022

　　海南海药股份有限公司关于终止部分募投项目

　　并变更部分募集资金用于偿还公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票245,298,400股，发行价为每股人民币12.23元，共计募集资金2,999,999,432.00元，公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。

　　经公司2015年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已结项。

　　（二）远程医疗服务平台项目募集资金历次变更及使用情况

　　2018年11月26日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议、2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会均审议通过《关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案》，公司将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”部分变更为“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”

　　变更前后募集资金项目投资情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年3月31日，公司累计对“远程医疗服务平台项目”投入募集资金3517.77万元。募集资金使用情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）本次拟变更募集资金项目的情况

　　为了进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展，提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，公司拟终止募投项目——“远程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金106,647.74万元(含利息收入、理财收入所形成的全部金额，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，以下简称“未使用募集资金总额”）用于偿还公司2017年面向合格投资者公开发行的公司债券（第一期）（以下简称“17海药01”或者“本期债券”）的投资者在2019年如行使回售权，将其持有的全部或部分17海药01债券回售给公司，公司需向投资者支付的款项及本期债券第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息。如“17海药01”投资者2019年选择回售及计息期间利息金额合计超过未使用募集资金总额，不足部分则由公司自筹资金偿还；如“17海药01”投资者2019年选择回售及计息期间利息金额合计不超过未使用募集资金总额，则剩余的募集资金继续存放于募集资金专户。

　　本次募集资金变更具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次拟终止的远程医疗服务平台项目基本情况

　　（一）基本情况

　　远程医疗服务平台项目基于先进的互联网技术、物联网技术、远程医学诊断与监测分析技术、云计算与云存储技术，整合三甲医院、三乙医院、二甲医院、专科医院等优质医疗资源和高端医学专家资源，投资建设远程医疗服务平台，建设远程心电、远程B超、远程DR、远程病理分析、远程会诊等诊断平台，由上述医院医生为基层医疗机构患者开展远程诊断服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。

　　项目建设单位：海药大健康管理（北京）有限公司。

　　截至2019年3月31日，公司“远程医疗服务平台项目”已经投入募集资金3,517.77万元，主要支出为市场调研费、日常运营费用及相关人员的工资。

　　（二）审批程序

　　本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　（三）变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、国家产业政策改革未达预期

　　国家相关产业政策的改革方向、实施进度对公司“远程医疗服务平台项目”具有重大影响。目前，我国医疗体系正处于深化改革时期，其中与互联网医疗相关医药流通、医疗保险等制度也在不断改革过程中。医师多点执业、电子病历和电子处方的法律效力、居民个人健康信息隐私保护、互联网医疗信息的标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策尚未进一步明确。例如“远程医疗服务平台项目”尚不能及时纳入各地新农合等保险补偿范围，对项目的推广速度及效益实现情况产生不利影响。

　　2、充分整合医疗资源需逐步完成

　　远程医疗服务平台项目为公司先前未涉足的经营项目，尽管公司在确定该等募集资金投资项目时已对市场前景进行了审慎的分析，并已与部分合作方签订框架协议，但远程医疗服务平台项目对医疗资源整合要求较高，项目实施必要的医疗资源公司需要一定时间陆续落实。此外，远程医疗服务是近几年新兴的医疗服务创新，国内相关的管理人才及技术人才稀缺，公司培养及招聘该类人才也需要逐步完成。

　　3、控制项目投资风险

　　公司本次远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施，总体投资较大。公司参股公司湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）在国内较早开展远程影像诊断，已在湖南、西藏等地开展相关业务。从金圣达2016年及2017年的经营效益看，远程医疗服务类项目还不能达到较高的盈利水平。因此，在市场环境还无法达到良好盈利环境的前提下，公司控制项目投资进程，避免投资风险。

　　4、公司以海药大健康管理（北京）有限公司作为上市公司在互联网智慧医疗方向的产业运营平台，使用自有资金控股和参股的方式投资重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司、四川四凯计算机软件有限公司、北京清睿智能科技有限公司、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司、重庆维智畅云信息技术服务有限公司、四川快医科技有限责任公司等公司，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为核心，在全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、健康管理、远程医疗、医生培训等领域做了深度布局，逐步形成了互联网医疗生态体系。上述布局主要使用了公司自有资金进行投资，随着上述布局的完成，为了提高公司资金使用效率，拟将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”终止，并将该项目的未使用募集资金总额用于偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息。

　　三、变更后新项目的具体内容

　　1、债券名称：海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

　　2、债券简称：17海药01

　　3、债券代码：112533

　　4、发行总额：人民币13亿元

　　5、发行方式：本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

　　6、发行对象：本期公司债券向开立中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）A股证券账户的符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

　　7、发行期限：本期债券期限为 5(2+2+1)年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　8、票面利率：7.00%

　　9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　11、起息日：2017年6月23日。

　　12、付息日：2018年至2022年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月23日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月23日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　14、担保情况：本期债券无担保。

　　15、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　　16、联席主承销商：开源证券股份有限公司。

　　17、上市交易场所：深圳证券交易所。

　　四、本次变更对公司的影响

　　本次终止部分募集资金投资项目并将其剩余资金用于偿还公司债券，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，有利于增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展，提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次终止部分募投项目，并将终止募投项目的募集资金全部变更用于偿还公司债券，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，并履行了必要的程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次终止部分募投项目，并将终止募投项目的募集资金全部变更用于偿还公司债券，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次终止部分募集资金投资项目并将其剩余资金用于偿还公司债券，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，促进公司稳定发展，提高募集资金使用效率，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次交易经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需公司股东大会审议。

　　保荐机构对公司拟终止 “远程医疗服务平台项目”募投项目，并将该项目的剩余未使用的募集资金用于偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）保荐机构核查意见。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药          公告编号：2019-023

　　海南海药股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议的会议通知及会议资料已于2019年4月10日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2019年4月12日以通讯表决的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止募集资金投资项目——远程医疗服务平台项目并将剩余募集资金偿还公司债的议案》

　　本次终止部分募投项目，并将终止募投项目的募集资金全部变更用于偿还公司债券，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月十二日