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四川科伦药业股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

  证券代码:002422     证券简称:科伦药业    公告编号:2019-038

  四川科伦药业股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形;

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。

  一、会议召开情况

  1.会议的通知:公司于2019年3月21日发出了《关于召开2018年度股东大会的通知》,并在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登。

  (1)会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年4月12日下午15:00

  网络投票时间:2019年4月11日至2019年4月12日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月12日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00期间任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00期间任意时间。

  (2)现场会议召开地点:公司会议室(成都市青羊区百花西路36号)

  (3)会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (4)股东大会的召集人:公司董事会。

  (5)会议主持人:刘革新先生。

  本次股东大会会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  2.会议出席情况

  出席公司本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计184名,代表股份715,847,835股,占公司有表决权股份总数1,431,573,835股的50.0043%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  (1)现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共46名,代表股份658,262,626股, 占公司有表决权股份总数1,431,573,835股的45.9817%。

  (2)网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共138名,代表股份57,585,209股,占公司有表决权股份总数1,431,573,835股的4.0225%。

  (3)中小投资者出席情况

  通过现场和网络投票方式参加本次会议的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共计179人,代表股份177,345,023股,占公司有表决权股份总数1,431,573,835股的12.3881%。

  3.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦(成都)律师事务所见证律师出席了本次会议。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会以现场和网络投票表决方式审议了以下议案,并形成如下决议:

  1.《2018年度董事会工作报告》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  2.《2018年度监事会工作报告》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  3.《关于审议公司2018年度报告及摘要的议案》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  4.《2018年度财务决算报告》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  5.《2018年度利润分配的预案》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  6.《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决情况:同意712,985,285股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.6001%;反对2,862,550股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.3999%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意174,482,473股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的98.3859%;反对2,862,550股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的1.6141%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  7.《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》

  该议案在出席本次股东大会的关联股东刘革新、潘慧、刘思川、冯昊、郑昌艳、程志鹏、尹凤刚、刘卫华、刘亚光、潘渠、刘绥华、刘自伟、姜川回避的情况下进行表决,上述股东总计持有的646,873,419股股份不计入本议案有表决权股份总数(含网络投票)。

  表决情况:同意68,973,416股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9986%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0014%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意68,973,416股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9986%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0014%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的%。

  该议案的表决结果为通过。

  8.《关于公司董事会增补非独立董事的议案》

  表决情况:同意715,835,535股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9983%;反对12,300股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0017%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,332,723股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9931%;反对12,300股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0069%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  9.《关于确定公司董事会增补董事薪酬的议案》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  10.《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  11.《关于公司及所属子(分)公司向银行等金融机构融资的议案》

  表决情况:同意715,759,035股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9876%;反对83,300股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数0.0116%;弃权5,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0008%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,256,223股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9499%;反对83,300股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0470%;弃权5,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0031%。

  该议案的表决结果为通过。

  12.《关于公司开展融资租赁融资的议案》

  表决情况:同意715,764,535股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9884%;反对83,300股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0116%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,261,723股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9530%;反对83,300股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0470%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  13.《关于公司开展票据池业务的议案》

  表决情况:同意700,741,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的97.8897%;反对15,102,212股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的2.1097%;弃权4,600股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0006%。

  其中中小股东表决情况为:同意162,238,211股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的91.4817%;反对15,102,212股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的8.5157%;弃权4,600股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0026%。

  该议案的表决结果为通过。

  14.《关于为子公司提供担保的议案》

  表决情况:同意700,731,261股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的97.8883%;反对15,111,974股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的2.1111%;弃权4,600股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0006%。

  其中中小股东表决情况为:同意162,228,449股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的91.4762%;反对15,111,974股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的8.5212%;弃权4,600股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0026%。

  该议案的表决结果为通过。

  15.《关于审议公司及其子(分)公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》

  表决情况:同意708,471,419股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的98.9696%;反对7,376,416股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的1.0304%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意169,968,607股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的95.8406%;反对7,376,416股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的4.1594%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  16.《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》

  表决情况:同意715,677,635股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9762%;反对170,200股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0238%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,174,823股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9040%;反对170,200股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0960%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  17.《关于调整部分董事薪酬的议案》

  该议案在出席本次股东大会的控股股东刘革新回避的情况下进行表决,其持有的379,128,280股股份不计入本议案有表决权股份总数。

  表决情况:同意336,718,555股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9997%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案的表决结果为通过。

  18.《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

  表决情况:同意715,846,835股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9999%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,344,023股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9994%;反对1,000股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0006%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  19.《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决情况:同意715,733,644股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9840%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0094%;弃权46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0065%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,230,832股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9356%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0381%;弃权   46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  20.《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  表决情况:同意715,733,644股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9840%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0094%;弃权46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0065%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,230,832股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9356%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0381%;弃权   46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  21.《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  表决情况:同意715,733,644股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9840%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0094%;弃权46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0065%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,230,832股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9356%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0381%;弃权46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  22.《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

  表决情况:同意715,733,644股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的99.9840%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0094%;弃权46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)有效表决权股份总数的0.0065%。

  其中中小股东表决情况为:同意177,230,832股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的99.9356%;反对67,600股,占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0381%;弃权   46,591股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会(含网络投票)中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

  该议案的表决结果为通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京中伦(成都)律师事务所文泽雄律师和臧建建律师到会见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1.四川科伦药业股份有限公司2018年度股东大会决议。

  2.北京中伦(成都)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2019年4月12日

  证券代码:002422          证券简称:科伦药业    公告编号:2019-039

  四川科伦药业股份有限公司关于回购注销限制性

  股票的减资暨通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司减资的基本情况

  四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次减资系根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定将未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票合计3,490股进行回购注销。

  2019年3月19日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。2019年4月12日,公司2018年度股东大会审议通过了上述议案。

  本次减资完成后,公司的注册资本将由1,439,789,550元减少为1,439,786,060元,总股本将由1,439,789,550股减少为1,439,786,060股。

  二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

  根据公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)以下简称“17科伦01”)、2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“17科伦02”)、2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“18科伦01”)、2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“18科伦02”)的《债券持有人会议规则》第三章关于债券持有人会议的权限范围的规定,公司及受托管理人无需就此次减资召集并召开17科伦01、17科伦02、18科伦01、18科伦02的债券持有人会议,敬请全体持有人关注相关投资风险。

  三、公司本次减资的影响分析

  公司本次减资系因回购注销部分限制性股票所致,减少的注册资本仅占公司现有注册资本的0.0002%,本次减资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、债权人通知

  本次公司注销股票将涉及公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2019年4月12日

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