@股票代码：000039、299901      股票简称：中集集团、中集H代         公告编号：【CIMC】2019-031

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于第八届董事会二〇一九年度第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2019年度第5次会议通知于2019年4月8日以书面形式发出，会议于2019年4月12日在中集集团研发中心以现场方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人，其中董事王宇航先生授权董事刘冲先生行使表决权。有关决议（二），王宇航董事、刘冲董事回避表决。公司监事列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　（一）《提请召开2018年度股东大会及2019年第二次A\H股类别股东大会的决议》：

　　根据《公司章程》和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股东大会议事规则》等的规定，我们提请董事会召开2018年度股东大会及2019年第二次A\H股类别股东大会 ( 以下简称“本次股东大会”)，并授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。本次股东大会有关事项安排如下：

　　1、会议时间

　　2019年6月3日（星期一）下午14：30；

　　2、会议地点

　　广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心；

　　3、召开方式

　　采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　4、股权登记日

　　2019年5月28日；

　　5、出席对象

　　（1）本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　6、会议事项

　　（1）2018年度股东大会

　　1）审议《关于2018年度董事会工作报告》；

　　2）审议《关于2018年度监事会工作报告》；

　　3）审议《关于2018年年度报告》；

　　4）审议《关于2018年度利润分配、分红派息预案的议案》；

　　5）审议《关于对下属子公司2019年度金融机构授信及项目提供担保的议案》；

　　6）审议《关于中集车辆(集团)股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　7）审议《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　8）审议《中集集团财务有限公司申请为中集集团及成员单位办理对外担保业务的议案》；

　　9）审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》；

　　10）审议《关于中集安瑞科（控股）有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　11）审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　12）关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议案

　　13）关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案

　　14）关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案

　　15）审议《关于2019年度会计师事务所聘任的议案》；

　　16）审议《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）的议案》；

　　17）审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》；

　　18）审议《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；

　　19) 审议《关于提名第九届监事会代表股东的监事的议案》；

　　20) 审议《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的议案》；

　　21) 审议《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》；

　　22) 审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》；

　　其他事项：听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　（2）2019年第二次A股类别股东大会

　　1) 审议《关于2018年度利润分配、分红派息的预案》；

　　2) 审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

　　（3）2019年第二次H股类别股东大会

　　1) 审议《关于2018年度利润分配、分红派息的预案》；

　　2) 审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 《关于天津港中集振华物流有限公司股权转让的决议》：

　　1、同意将天津港中集振华物流有限公司股权转让给中远海运集装箱运输有限公司的整合方案;

　　2、同意振华物流集团有限公司将持有的天津港中集振华物流有限公司24%股份（以截止2019年3月底财务报表计算，对价金额为人民币32,038,434.54元，实际以工商变更日计算的金额为准）转让给中远海运集装箱有限公司；

　　3、同意SPEEDIC ENTERPRISE CORP.将持有的天津港中集振华物流有限公司36%股份（以截止2019年3月底财务报表计算，对价金额为人民币48,057,651.81元，实际以工商变更日计算的金额为准）转让给中远海运集装箱有限公司。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第八届董事会2019年度第5次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　     公告编号：【CIMC】2019-032

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会、2019年第二次

　　A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的 《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

　　根据2019年4月12日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2019年度第五次会议审议并通过的《关于提请召开2018年度股东大会、2019 年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会的议案》，现就本公司2018年度股东大会、2019 年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会届次：本公司2018年度股东大会、2019 年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月3日（星期一）下午14:30召开2018年度股东大会、2019 年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会。

　　（2）A股网络投票时间：2019年6月2日（星期日）下午15:00－2019年6月3日（星期一）下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月3日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月2日（星期日）15:00 至2019年6月3日（星期一）15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日：

　　A股股权登记日：2019年5月28日

　　H股股权登记日：参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H 股股东另行发出的《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》。

　　7、出席对象：

　　（1）本公司A股股东：2019年5月28日下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席2018年度股东大会和 2019 年第二次 A 股类别股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件2及附件3），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）本公司H股股东：请参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交2018年度股东大会审议议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《本公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《本公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《本公司2018年年度报告》；

　　4、审议《本公司2018年度利润分配、分红派息预案的议案》；

　　5、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》；

　　6、审议《关于中集车辆(集团)股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　7、审议《中集集团财务有限公司申请为中集集团及成员单位办理对外担保业务的议案》；

　　8、审议《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　9、审议《关于中集安瑞科（控股）有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　10、审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》。

　　11、审议《关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　12、审议《关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　13、审议《关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　14、审议《关于2019年度会计师事务所聘任的议案》；

　　15、审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》：

　　15.01选举王宏先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.02选举刘冲先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.03 选举胡贤甫先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.04选举明东先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.05 选举麦伯良先生为第九届董事会执行董事。

　　16、审议《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》：

　　16.01选举靳庆军先生为第九届董事会独立非执行董事；

　　16.02 选举何家乐先生为第九届董事会独立非执行董事；

　　16.03 选举潘正启先生为第九届董事会独立非执行董事。

　　17、审议《关于提名第九届监事会代表股东的监事的议案》：

　　17.01 选举林锋先生为第九届监事会股东代表监事；

　　17.02 选举娄东阳先生为第九届监事会股东代表监事。

　　18、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　19、审议《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）的议案》；

　　20、审议《关于对下属子公司2019年度金融机构授信及项目提供担保的议案》；

　　21、审议《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权的议案》；

　　22、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　其他事项：

　　23、听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　注：上述第1 至22项议案需分别对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

　　以上议案的详细内容已经公司第八届董事会2019年度第三次会议及2019年度第五次会议审议通过。详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　（二）提交2019年第二次A股类别股东大会审议议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《本公司2018年度利润分配、分红派息预案的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　2、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　注：上述全部2项议案需对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

　　以上议案的详细内容，已经公司第八届董事会2019年度第三次会议审议通过。详见公司于 2019 年3月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　（三）提交2019年第二次H股类别股东大会审议的议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《本公司2018年度利润分配、分红派息预案的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　2、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　以上议案的详细内容，已经公司第八届董事会2019年度第三次会议审议通过。详见公司于 2019 年3月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：2018年度股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　表二：2019年第二次A股类别股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）A股股东

　　1、登记方式和登记时间：

　　（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2及附件3）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

　　（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2019年5月31日。

　　2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　（二）H股股东

　　请参见本公司于2019年4月12日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站 （www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》。

　　五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 于玉群 / 董事会秘书办公室 耿潍蓉

　　联系电话：0755－26691130

　　传真：0755－26826579

　　联系地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　邮政编码：518067

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、本公司第八届董事会2019年度第三次会议决议；

　　2、本公司第八届董事会2019年度第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　附件1：

　　A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：360039；投票简称：中集投票

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1） 选举非独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为5位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5股东可以将所拥有的选举票数在5 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2） 选举独立董事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3） 选举监事（如表一提案17，采用差额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年6月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月2日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年6月3日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

　　2. A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需

　　3. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　4. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（2018年度股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:

　　委托人持股类别：

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权：

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年度股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2019年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　（2019年第二次A股类别股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:

　　委托人持股类别：

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权：

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年第二次A股类别股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2019年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　@股票代码：000039、299901　股票简称：中集集团、中集H代    公告编号：【CIMC】2019-033

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于子公司签订股权转让协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　天津港中集振华物流有限公司（以下简称“天津港中集振华物流”或“目标公司”）是由中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）下属控股子公司振华物流集团有限公司（以下简称“振华物流集团”）与本公司全资子公司SPEEDIC ENTERPRISE CORP（以下简称“SPEEDIC”），以及第三方天津港国际物流发展有限公司（以下简称“天津港国际物流”）合资成立，振华物流集团、SPEEDIC 及天津港国际物流分别持有天津港中集振华物流34%、36%及30%股权。2018年12月18日，振华物流集团与天津港国际物流订立股权转让协议，振华物流集团以人民币5,198,750.38元将其持有的天津港中集振华物流4%股权转让给天津港国际物流。股权转让完成后，振华物流集团、SPEEDIC 及天津港国际物流分别持有天津港中集振华物流30%、36%及34%股权，工商变更手续尚在进行中。

　　为了进一步通过资产整合，实现企业间、综合物流业务线内资产与业务的有效梳理与集约整合，以及充分利用与合作方中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）的战略资源协同，提增发展质量，提高资产运营效率与收益率，振华物流集团及SPEEDIC拟分别以人民币32,038,434.54元及人民币48,057,651.81元将其持有的天津港中集振华物流24%及36%股权转让给中远海运集运（以下简称“本次交易”）。

　　截至本公告日，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）通过旗下子公司持有本公司已发行股份的22.71%，为本公司第二大股东。且中远海运集团为中远海运控股股份有限公司的间接控股股东，中远海运集运为中远海运控股股份有限公司的全资子公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，中远海运集团及中远海运集运均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。

　　2019年4月12日，本公司第八届董事会2019年第5次会议审议通过了《关于天津港中集振华物流有限公司股权转让议案》。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海运集团及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（    公告编号：【CIMC】2019 -031）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，无需提交本公司股东大会审议。

　　2019年4月12日，振华物流集团及SPEEDIC分别与中远海运集运签订了股权转让协议。本次交易完成后，振华物流集团、中远海运集运及天津港国际物流将分别持有天津港中集振华物流6%、60%及34%股权，SPEEDIC将不再持有天津港中集振华物流的股份。天津港中集振华物流将不再纳入本集团合并报表。

　　二、 关联方基本情况

　　1、 中远海运集运概述

　　■

　　2、 中远海运集运最近两年的主要合并财务数据

　　单位：人民币亿元

　　■

　　3、 中远海运集运历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中远海运集运隶属于中国远洋海运集团有限公司，由原中远集团旗下“中远集运”整合原中海集团旗下“中海集运”的集装箱业务及其服务网络组建而成。新集运于2016年3月1日正式运营。它的前身是1997年11月11日成立的“中远集装箱运输有限公司”。

　　截至2018年12月底，中远海运集运共有法人企业278家（其中：境内企业126家，境外企业72家，单船公司80家）。

　　重组后的中远海运集运经营规模进一步扩大，行业地位进一步巩固，服务网络进一步完善。截至2018年12月底，公司自营船队包括376艘集装箱船舶，运力达2,057,350标准箱（中远海控下属两家集运公司合计拥有自营船队包括477艘集装箱船舶，运力2,758,813标准箱，集装箱船队整体规模世界排名第三）。公司共经营362条航线，其中228条国际航线（含国际支线）、47条中国沿海航线及87条珠江三角洲和长江支线。公司所经营的船舶，在全球约100个国家和地区的329个港口均有挂靠。

　　按照经营需要，中远海运集运在中国大陆设大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门、华南、海南、武汉等9个口岸分部；在欧洲、北美、东南亚、西亚、南美、澳洲、日本、韩国、非洲设9个海外分部。境内、境外营销服务网点400余家。

　　由中远海运集运与法国达飞、长荣海运、东方海外共同组建的“海洋联盟”于2017年4月1日正式投入运营。联盟的航线服务在频率、规模、覆盖面、效率等方面，均占据领先优势。同时，公司通过联盟的高效合作，进一步优化自身航线网络，将更有效地降低运营成本。

　　如今，中远海运集运已形成全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络，可以为客户提供更优质的“端到端”全程运输解决方案。公司总部设在上海虹口区，共有27个部门。全球员工达1.7万人，其中海外4742人。

　　4、 是否为失信被执行人

　　经本公司合理查询，中远海运集运非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。

　　三、参与方基本情况

　　1、 振华物流集团概述

　　■

　　2、SPEEDIC概述

　　■

　　四、 关联交易标的基本情况

　　1、 交易标的

　　本次交易标的分别为天津港中集振华物流24%及36%的股权。

　　2、标的公司基本情况

　　■

　　3、天津港中集振华物流最近两年又一期的的主要合并财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、天津港中集振华物流股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、天津港中集振华物流资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　6、本次交易完成后，天津港中集振华物流将不再纳入本公司合并报表。本公司不存在为天津港中集振华物流提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及本公司的债权债务转移情形。

　　五、关联交易的定价政策和依据

　　天津中联资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对中集振华物流进行了评估，出具《资产评估报告》{中联评报字[2018]A-0008号}。具体如下：

　　（1）评估基准日：2017年12月31日

　　（2）评估范围：目标公司的全部资产和负债

　　（3）价值类型：市场价值类型

　　（4）评估办法：资产基础法

　　（5）评估结论：评估后的资产总计为人民币13,908.18万元、负债总计911.30万元、净资产为人民币12,996.88万元。

　　本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。

　　六、 股权转让协议的主要内容

　　1、振华物流集团与中远海运集运签订的股权转让协议

　　（1）转让标的：天津港中集振华物流24%的股权。

　　（2）转让价款：本次股权转让协议款项计算公式为 24%* （目标公司净资产评估值-价格调整项目（包括未做坏账的其他应收款和已做废品的彩钢板房）＋过渡期损益）。以截至目标公司之2019年3月底财务报表计算，该价格含税价为人民币32,038,434.54元（最后实际以工商变更日计算的金额为准）。过渡期损益指自基准日次日（即 2018 年 1 月 1 日）起至就本次转股事宜履行了工商变更登记手续当月月末最后一天内目标公司发生的债权、债务及收益和亏损。根据天津中联资产评估有限责任公司的评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，目标公司净资产评估值为人民币129,968,759.61元。

　　（3）支付方式：股权转让协议签署之日起十个工作日内，中远海运集运向振华物流集团以现金支付全部股权转让款。振华物流集团收到该笔款项后，双方应立即协助目标公司办理目标公司工商变更手续。

　　2、SPEEDIC与中远海运集运签订的股权转让协议

　　（1）转让标的：:天津港中集振华物流36%的股权。

　　（2）转让价款：本次股权转让协议价款项计算公式为 36%*（目标公司净资产评估值-价格调整项目（包括未做坏账的其他应收款和已做废品的彩钢板房）＋过渡期损益）。以截至目标公司之2019年3月底财务报表计算，该价格含税价为人民币48,057,657.81元（最后实际以工商变更日计算的金额为准）。过渡期损益指自基准日次日（即 2018 年 1 月 1 日）起至就本次转股事宜履行了工商变更登记手续当月月末最后一天内目标公司发生的债权、债务及收益和亏损。根据天津中联资产评估有限责任公司的评估报告，以 2017 年12月31 日为基准日，目标公司净资产评估值为人民币 129,968,759.61元。

　　（3）支付方式：股权转让协议签署之日起，SPEEDIC与中远海运集运协助目标公司进行目标公司工商变更及商务主管部门和外汇登记备案手续。完成股权变更工商登记以及商务主管部门及外汇登记备案手续并且在交割审计报告作出后十五个工作日内，中远海运集运向SPEEDIC以现金支付全部股权转让款。

　　七、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易有利于本集团通过资产整合，实现企业间、综合物流业务线内资产与业务的有效梳理与集约整合，以及充分利用与合作方中远集运与天津港国际物流的战略资源协同，提增发展质量，提高资产运营效率与收益率。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。

　　本次交易完成后，振华物流集团将持有天津港中集振华物流6%股权，SPEEDIC将不再持有天津港中集振华物流的股份。天津港中集振华物流将不再纳入本集团合并报表。本公司估计本次交易将确认税后收益约人民币18,364,505.19元（未审计）。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至本公告日，除本次交易项下拟进行的交易外，本集团与中远海运集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总额为人民币18,818,560.58元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：本次交易是公司战略发展及日常经营需要，属正常商业行为，按一般商业条款进行，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议上述关联\连交易的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定。王宇航董事、刘冲董事作为关联\连董事回避表决。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。同意提交第八届董事会2019年度第5次会议审议。

　　十、备查文件

　　1、本公司第八届董事会2019年第5次会议决议。

　　2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日