独立财务顾问:广发证券股份有限公司

　　二零一九年四月

　　声明

　　广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（简称“奥拓电子”或“上市公司”）的委托，担任奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　　本独立财务顾问持续督导意见不构成对奥拓电子的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　奥拓电子向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。奥拓电子保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本持续督导意见所述的词语或简称与上市公司于2016年12月16日公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份的方式支付，具体金额及发行股份数如下表所示：

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　　（二）标的资产过户情况

　　千百辉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年12月16日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279543423Y），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥拓电子名下，双方已完成千百辉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　2016年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48170007号），截至2016年12月16日，奥拓电子收到沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资企业缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整，各股东以股权出资19,999,999元。上述变更后，奥拓电子的注册资本为398,430,946元，实收资本为398,430,946元。

　　（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况

　　奥拓电子已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为19,999,999股（其中限售股数量为19,999,999股），本次发行后公司总股本为398,430,946股。

　　奥拓电子已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2016年12月30日。

　　上市公司向交易对方合计发行股份19,999,999股。具体情况如下：

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　　（四）配套募集资金部分的相关情况

　　奥拓电子已就本次募集配套资金发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年2月9日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行合计向西藏泓涵股权投资管理有限公司等6家投资者发行10,928,561股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年2月20日。根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行新增股份情况如下：

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　　经核查，独立财务顾问认为，交易对方与奥拓电子已经完成千百辉股权的交付与过户，千百辉已经完成相应的工商变更。募集配套资金已经划转至奥拓电子指定的募集资金专项账户。该等事项的办理合法、有效。

　　二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查

　　本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：

　　（一）购买资产交易对方相关承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　（1）沈永健、周维君关于股份锁定的承诺

　　沈永健、周维君承诺自因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：

　　第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

　　第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

　　第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　　第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　　上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

　　经核查，独立财务顾问认为，沈永健、周维君的持股锁定承诺仍在执行当中，无违反该承诺的行为。

　　（2）中照龙腾、前海汉华源、王亚伟、罗晓珊关于股份锁定的承诺

　　王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自因本次发行获得奥拓电子的股份上市之日起36个月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

　　王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自因本次发行获得公司的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　　本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　　经核查，独立财务顾问认为，中照龙腾、前海汉华源、王亚伟、罗晓珊的持股锁定承诺仍在执行当中，无违反该承诺的行为。

　　2、关于业绩补偿的承诺

　　本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。沈永健、周维君、中照龙腾、前海汉华源、王亚伟、罗晓珊承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为2,300万元、2,800万元、3,300万元、3,900万元。如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

　　经核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市千百辉照明工程有限公司专项审核报告》（瑞华核字[2017]48190003号）、《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48190005号）、《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48120005号），独立财务顾问认为，千百辉2016年、2017年、2018年各期实现的累计净利润数均达到了累计承诺的净利润数，本次交易未触发补偿义务。

　　3、关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免与奥拓电子可能产生的同业竞争，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、汉华源投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业的经营业务均系通过千百辉进行，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。2、在本人/本企业作为奥拓电子的股东或董事期间，本人/本企业及本人/本企业的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。3、如本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。4、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人/本企业承担赔偿责任。”

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，相关交易对方无违反该承诺的情况。

　　4、关于减少和规范关联交易的承诺

　　为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资出具如下承诺：“1、本人/本企业将按照《公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。4、本人/本企业及本人/本企业的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。5、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人/本企业承担赔偿责任。”

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，相关交易对方无违反该承诺的情况。

　　5、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

　　沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺：“1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，本人/本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。”

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，相关交易对方无违反该承诺的情况。

　　6、关于拟出售资产之权属状况的承诺

　　沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺：“1、本人/本企业系深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。”

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，相关交易对方无违反该承诺的情况。

　　7、关于保障上市公司独立性的承诺

　　沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺：“1、本人/本企业保证为本次交易承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。2、本人/本企业承诺，如违反上述保证和承诺，将依法承担全部责任。”

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，相关交易对方无违反该承诺的情况。

　　8、交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺函

　　根据奥拓电子与千百辉原股东签订的《利润预测补偿协议》第3.6条“现金奖励”约定，如果千百辉2016年、2017年、2018年、2019年四个个会计年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，由千百辉对其核心团队成员（千百辉核心团队成员为《发行股份及支付现金购买资产协议》附件所列人员）给予奖励。奖励方式如下：

　　奖励总额=（承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实际累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润的总和-承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润的总和）×50%，且奖励总额不超过其交易作价的20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

　　具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报公司备案。

　　若承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度内标的公司（经营性现金流量净额之和-承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和）〈0，则上述奖励对价不予实施。

　　为支持奥拓电子的长远发展，提升公司盈利水平，分享未来发展的红利，提高上市公司的竞争力，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、前海汉华源一致同意自愿放弃《盈利预测补偿协议》第3.6条“现金奖励”中甲方对千百辉核心团队成员2016-2019年度进行现金奖励约定的权利。

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，相关交易对方无违反该承诺的情况。

　　（二）上市公司控股股东及实际控制人相关承诺

　　1、关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免与奥拓电子可能产生的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人吴涵渠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在同业竞争的情形。

　　2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任”。

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，吴涵渠无违反该承诺的情况。

　　2、关于保障上市公司独立性的承诺

　　上市公司控股股东及实际控制人吴涵渠承诺，“1、本人保证为本次交易承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

　　2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。”

　　经核查，独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意见出具日，吴涵渠无违反该承诺的情况。

　　三、关于千百辉盈利承诺的实现情况的核查

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市千百辉照明工程有限公2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48190003号）、《关于深圳市千百辉照明工程有限公司业绩承诺现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48190005号），《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 48120005号）千百辉2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

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　　综上，千百辉2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺均已经实现。

　　四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

　　2018年，公司围绕“智能+”战略，加强了人工智能技术与产品的集成联结，增强了公司的创新能力和竞争力；智慧银行业务的全面拓展使得金融科技业务规模再创新高，银行智能服务型机器人成功集成运用到中国银行、工商银行、兴业银行、南京银行等银行网点；智能照明控制管理系统及MINILED产品的研发落地，进一步扩大了LED应用业务的销售规模，提升了核心竞争力；公司高度重视并加大应收账款的管理力度，经营性现金净流量大幅提升。在全国经济增速下行，证券市场低迷的大环境下，公司“不爆仓”、“不爆雷”，持续稳健发展，全年营业收入和利润等主要经营指标创历史新高，全面实现公司跨越式健康发展的战略目标。

　　报告期内，公司实现营业收入157,337.24万元，同比增长51.12%；实现营业利润20,554.18万元，同比增长46.72%；实现归属于上市公司股东的净利润17,966.23万元，同比增长36.09%。公司加强应收账款管理，高度重视资金回笼，经营性现金流净额为19,291.61万元，同比增长1,961.73%。报告期内，公司业绩的快速提升，主要是由于销售收入增长以及汇兑收益增长所致，展现了公司可持续健康发展的良好态势。

　　经核查，独立财务顾问认为，奥拓电子2018年度各项业务的发展符合行业特点，2018年度奥拓电子和千百辉业务发展状况良好，有利于奥拓电子业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。

　　五、关于公司治理结构与运行情况的核查

　　奥拓电子严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和制度。具体情况如下：

　　1、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等分别按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。

　　2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露定期报告和临时公告。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律、法规，了解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，积极出席公司召开的董事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。

　　经核查，独立财务顾问认为，奥拓电子在持续督导期间内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。奥拓电子目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。议案要能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，奥拓电子本次发行股份购买资产交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

　　七、持续督导总结

　　截至2018年12月31日，奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具承诺的情況；标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司净利润均达到盈利承诺水平；董事会报告中提及的公司业务发展正常；交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

　　截至本报告出具之日，本独立财务顾问对奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。

　　项目主办人：  沈杰  胡方兴  汪柯

　　广发证券股份有限公司

　　年月日