详见附注八、合并范围的变动和附注九、在其他主体中的权益。

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2019-028

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第八十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十次会议于2019年4月11日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，阮庆革董事、王洪斌董事、孙茂竹董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2019）第110ZA2169号审计报告予以确认。

　　二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年度董事会工作报告》。

　　（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年年度报告及摘要》。

　　（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2018年度利润分配预案》。

　　公司拟定的2018年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2018年12月31日公司2,579,565,242股总股本为基数，每10股派发现金红利4元(含税)，预计支付现金红利1,031,826,096.80元，占公司2018年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的32.59 %。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为5,346,253,835.30元，全部结转以后年度分配。

　　公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZA4159号《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年度社会责任报告》。

　　（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年度审计费用为500万元人民币。

　　（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-029号）

　　（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司决定于2019年1月1日起开始执行新修订的金融工具会计准则并对公司相关会计科目核算进行调整。

　　详见《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》（临2019-030号）

　　（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行16亿元债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过16亿元人民币，期限为不超过2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-031号）

　　（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4. 及时履行信息披露义务。

　　5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-031号）

　　（十三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京首开盈信投资管理有限公司（以下简称“ 盈信公司”）为公司全资子公司，注册资本为1亿元人民币，盈信公司主要负责公司房地产金融业务的投资管理。

　　为提升盈信公司对外投资实力，盈信公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过10亿元融资，期限3年。公司对此项融资提供全额全程担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为盈信公司申请融资提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2019-032号）

　　（十四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为厦门同珵置业有限公司申请贷款提供流动性支持的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　厦门同珵置业有限公司（以下简称“同珵公司”）是由全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司100%出资的项目公司，同珵公司主要开发福建省厦门市同安区2017TP05地块。

　　为满足项目开发需要，同珵公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部、中国银行股份有限公司厦门翔安支行申请不超过11亿元房地产开发贷款，期限3年。以2017TP05地块土地使用权及在建工程作为抵押物并由公司提供流动性支持。

　　（十五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为首开金茂置业（杭州）有限公司申请贷款提供流动性支持的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　首开金茂置业（杭州）有限公司为公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司与广州越茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为7亿元人民币，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资3.57亿元，广州越茂置业有限公司出资3.43亿元，双方股权比例为51%：49%。首开金茂置业（杭州）有限公司主要开发杭州市拱墅区庆隆GS0305-05 地块。

　　为满足项目开发需要，首开金茂置业（杭州）有限公司拟向中融国际信托有限公司申请27亿元信托贷款，期限不超过2年。以庆隆GS0305-05 地块土地使用权及在建工程作为抵押物，公司及广州越茂置业有限公司之母公司金茂投资管理（上海）有限公司分别出具流动性支持函。公司按股权比例51%提供13.77亿元的流动性支持。

　　（十六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于苏州安茂置业有限公司申请信托贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　苏州安茂置业有限公司是公司与北京嘉茂置业有限公司、招商局地产（苏州）有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公司合作成立的项目公司，注册资本为45亿元。公司、招商局地产（苏州）有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公司、北京嘉茂置业有限公司四方股权比例为24.5%：24.5%：24.5%：26.5%。苏州安茂置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-82号地块。

　　为满足项目开发需要，苏州安茂置业有限公司拟向华宝信托有限责任公司申请13亿元信托贷款，期限4年，以苏地2016-WG-82号项目中一地块之土地使用权作为抵押物。

　　（十七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京厚泰房地产开发有限公司购房尾款资产证券化项目融资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京厚泰房地产开发有限公司（以下简称“厚泰公司”）为公司与北京天恒正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有限公司、北京房地置业发展有限公司合作成立的项目公司，注册资本为5亿元人民币，股权比例为公司26%、北京天恒正同资产管理有限公司28%、北京盛拓置业有限公司26%、北京房地置业发展有限公司20%。厚泰公司主要开发北京市朝阳东坝乡驹子房村 1109-663 地块。

　　为提高资金使用效率，厚泰公司拟以1109-663 地块销售尾款为基础资产，通过合格管理人设立的专项计划， 发行资产支持证券。专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币34.92亿元，融资期限不超过24个月。

　　其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的95%，次级 资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的5%。厚泰公司对优先级资产支持证券提供差额支付承诺。厚泰公司四方股东分别按持股比例对优先级提供差额支付补足增信，按此计算，公司提供的差额补足增信金额为不超过8.6252亿元。

　　（十八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署〈托管协议〉的议案》。

　　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　公司三位独立董事对此项关联交易事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。非关联董事表决通过本议案。

　　鉴于公司与北京首都开发控股（集团）有限公司于2016年签署的《托管协议》已经于2018 年12 月底到期，《托管协议》履行期间，北京首都开发控股（集团）有限公司积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入公司的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行股份公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买重大资产时北京首都开发控股（集团）有限公司做出的避免同业竞争承诺，公司与北京首都开发控股（集团）有限公司同意重新签署《托管协议》。

　　此次重新签署的《托管协议》，托管期限自2019年1 月1 日起至2021年12月31 日。托管期间，公司收取的托管费用为每年125 万元。

　　按公司《章程》规定，本次关联交易属董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　详见公司《关联交易公告》（临2019-033号）

　　（十九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京首开盈信投资管理有限公司增资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京首开盈信投资管理有限公司为公司全资子公司，注册资本为1亿元人民币，盈信公司主要负责公司房地产金融业务的投资管理。

　　现为提高盈信公司投资管理实力，公司拟将盈信公司注册资本由1亿元增加到6亿元。

　　（二十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2019年5月10日下午14：00

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　2、审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　3、审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　4、审议《公司2018年年度报告及摘要》

　　5、审议《公司2018年度利润分配预案》

　　6、审议《公司2018年度内部控制评价报告》

　　7、审议《公司2018年度内部控制审计报告》

　　8、审议《公司2018年度社会责任报告》

　　9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　10、审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

　　12、审议《关于公司2019年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

　　13、审议《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

　　14、审议《关于公司符合发行企业债券条件的议案》

　　15、审议《关于公司发行企业债券方案的议案》

　　16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业债券相关事宜的议案》

　　17、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行16亿元债权融资计划的议案》

　　18、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》

　　详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-034号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：600376       证券简称：首开股份           公告编号：2019-029

　　北京首都开发股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3028号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2016年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，非公开发行普通股（A 股）股票33,755.27万股，发行价为每股人民币11.85元。截至2016年6月22日，本公司共募集资金400,000.00万元，扣除发行费用5,200.00万元后，募集资金净额为394,800.00万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第110ZC0382号《验资报告》予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目277,522.71万元，尚未使用的金额为117,277.29万元。扣除以募集资金暂时补充流动资金100,000.00万元（经本公司第八届董事会第四十一次会议审议），加上存储累计利息扣除手续费净额1,098.60万元，募集资金专户实有余额18,375.89万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目101,019.98万元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目266,769.46万元。

　　2016年7月19日，本公司第八届董事会第十五次会议决议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，通过募集资金置换已投入自筹资金人民币111,773.23万元，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2016）第110ZA3793号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》予以审核。2016年以自筹资金预先投入募集项目置换金额为110,000.00万元，2017年以自筹资金预先投入募集项目置换金额为1,773.23万元，累计以自筹资金预先投入募集项目置换金额为111,773.23万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金累计投入378,542.69万元，尚未使用的金额为16,257.31万元，加上存储累计利息扣除手续费净额1,634.76万元，募集资金专户实有余额17,892.07万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京首都开发股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年9月经本公司董事会五届三十七次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年6月起对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司按照该募集资金专用账户管理协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　年度利息收入545.28万元，2017年度利息收入556.16万元，2018年度利息收入537.90万元），已扣除手续费4.59万元（其中2016年度手续费0.98万元，2017年度手续费1.86万元，2018年度手续费1.75万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2018年12月31日，本公司不存在对外转让或置换使用募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京首都开发股份有限公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京首都开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4158号）。报告认为，首开股份董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2019年4月11日，中信证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京首都开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》，首开股份2018年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京首都开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4 月11日

　　附表1：

　　2018年非公开发行股份募集资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　股票代码：600376       股票简称：首开股份            编号：临2019-030

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于执行新修订的金融工具会计准则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次公司执行新修订的金融工具准则，对公司财务状况、经营成果无重大影响。

　　一、本次执行新修订的金融工具准则概述

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　金融工具准则的修订内容主要包括：一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；二是金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；此外在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。

　　公司于2019年4月11日召开第八届董事会第八十次会议，审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　二、执行新金融工具准则对公司的影响

　　1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或者“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并且分别在交易性金融资产或其他权益工具投资中列示。

　　2、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　3、公司评估了原来成本法计量的可供出售股权金融投资，选择不同的计量方法对公司财务报告无重大影响。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　本次调整是公司根据财政部修订发布的新金融工具准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会、独立董事及监事会意见

　　董事会认为本次执行新修订的金融工具准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。

　　独立董事认为本次执行新修订的金融工具准则是根据财政部相关文件规定进行的，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，因此同意公司执行新修订的金融工具准则。

　　2019年4月11日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》，监事会认为执行新修订的金融工具准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第八十次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对执行新修订的金融工具准则的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份           编号：临2019-031

　　北京首都开发股份有限公司

　　拟发行债权融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步拓宽北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。

　　上述事项已经由公司第八届董事会第八十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次发行债权融资计划的具体方案

　　1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过16亿元人民币。

　　2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过2年。

　　3、发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债权市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　4、募集资金用途：拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。

　　5、担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。

　　6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

　　7、发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。

　　8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

　　9、主承销商：江苏银行。

　　10、决议有限期：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、本次发行债权融资计划的授权事宜

　　为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4、及时履行信息披露义务。

　　5、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八十次会议决议

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2019-032

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：北京首开盈信投资管理有限公司（以下简称“盈信公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额为10亿元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十次会议于2019年4月11日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　盈信公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过10亿元融资，期限3年。公司对此项融资提供全额全程担保。

　　公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届八十次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为盈信公司申请融资提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　盈信公司为公司全资子公司，主要负责公司房地产金融业务的投资管理。

　　盈信公司成立日期：2015年9月21日；住所：北京市西城区复兴门内大街156号9层901；法定代表人：王怡；类型：有限责任公司（法人独资）；主要经营范围：投资管理。

　　截至2018年12月31日，盈信公司资产总额1,115,326,741.39元，负债总额1,015,414,936.23元，其中流动负债总额993,338,624.20元，净资产99,911,805.16元， 2018年度投资收益4,883,902.97元，净利润 -28,062,109.42元。

　　三、担保协议的主要内容

　　盈信公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过10亿元融资，期限3年。公司对此项融资提供全额全程担保。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意盈信公司向中信信托有限责任公司申请不超过10亿元融资，期限3年。公司对此项融资提供全额全程担保。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第八十次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　盈信公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过10亿元融资，期限3年。公司对此项融资提供全额全程担保。

　　公司为其申请贷款提供担保是为了提升盈信公司对外投资实力，公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第八届董事会第八十次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰壹拾陆亿叁仟玖佰玖拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,163,991.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的106.34%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾叁亿叁仟柒佰贰拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,533,724.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的51.55%。

　　截至公告披露日，本公司对盈信公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第八十次会议决议

　　2、盈信公司2018年12月31日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份        编号：临2019—033

　　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署《托管协议》，协议履行日期为2019年1月1日至2021年12月31日。

　　2、过去12个月，本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司的《托管协议》（2016年1月1日至2018年12月31日）正在履行，托管费金额为人民币125万元。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2019年4月11日召开八届八十次董事会，审议通过了《股份公司与控股股东首开集团签署〈托管协议〉的议案》。

　　北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　鉴于公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司2016年签署《托管协议》已于2018年12月31日到期，《托管协议》履行期间，北京首都开发控股（集团）有限公司积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入股份公司的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行本公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买重大资产时北京首都开发控股（集团）有限公司做出的避免同业竞争承诺，本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司同意重新签署《托管协议》，协议履行期为2019年1月1日至2021年12月31日。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在过去12个月，本公司与首开集团签订的《托管协议》（2016年1月1日至2018年12月31日）正在履行，托管费金额为人民币125万元。

　　二、关联方介绍

　　首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人天鸿集团拥有公司1,331,523,621股股权，占公司股权总额的51.62% 。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。

　　（二）价格确定的方法

　　鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，在综合考虑管理成本的基础上，双方经友好协商，本着合法、合理、公允的原则，确定托管费为每年125万元，三年总计375万元。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　合同双方：本公司与首开集团。

　　交易标的：首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。

　　交易期限和价格：股份公司对首开集团托管资产的托管期限自2019 年1 月1日起至2021年12 月31 日。托管期限届满前一个月内，首开集团、本公司依据托管资产的处置情况可重新签订《托管协议》。本公司向首开集团收取托管费375万元人民币。

　　支付方式：分为三期支付：（1）本协议生效后，首开集团向本公司支付2019年度托管费用125 万元人民币；（2）2020 年第一季度期间，首开集团向本公司支付2020 年度托管费用125 万元人民币； （3）2021 年第一季度期间，首开集团向本公司支付2021年度托管费用125 万元人民币。

　　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　通过此项关联交易，首开集团进一步履行了本公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，促进了同业竞争问题的有效解决，符合公司和全体股东的利益；交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届八十次董事会审议。

　　2019年4月11日，公司召开八届八十次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

　　七、上网公告附件

　　1．公司八届八十次董事会决议公告；

　　2．独立董事意见；

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2019-034

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-2、4-10、17-18项议案已经公司第八届董事会第八十次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（公司临2019-028号）、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-029号）、《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-031号），于2019年4月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第3项议案已经公司第八届监事会第十九次会议审议通过，详见公司《第八届监事会第十九次会议决议公告》（公司临2019-035号公告），于2019年4月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述11-16项议案已经公司第八届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临2019-021号）、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2019-023号）、《关于公司2019年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2019-024号）、《公司日常关联交易公告》（临2019-025号）、《公司拟发行企业债券的公告》（临2019-022号），于2019年4月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月9日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月9日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯壮烨、任晓佼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2019—035

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第十九次会议于2019年4月11日于公司十二层会议室召开，监事秘勇先生、潘文先生、裴艳女士出席了会议，杨昕先生、郭士友先生以通讯方式参加会议。会议由秘勇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

　　公司监事会审核了公司2018年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2018年年度报告及摘要。

　　监事会认为：

　　（1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

　　（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。

　　6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　监事会对公司依法运作情况的意见：

　　公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　该报告须经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月11日