本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第215号），要求公司就有关事项作出书面说明。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》所涉及的问题及公司相关回复说明公告如下：

　　一、请结合我国及云南省当地工业大麻相关行业政策、你公司和交易合作方获得的相关资质情况以及在工业大麻领域已有布局和种植加工情况、目前相关人才和技术的储备情况等，详细说明你公司与交易合作方开展上述合作的可行性、与你公司主营业务的关联性、上述投资事项可能存在的风险以及对你公司财务状况及经营成果的影响。

　　回复：

　　1、相关行业政策

　　工业大麻是指四氢大麻酚含量低于0.3%（干物质重量比）的大麻属原植物及其提取产品。大麻分为工业大麻和毒品大麻，现在国内外广泛应用的大麻为工业大麻。近年来，我国一直在完善工业大麻的地方立法建设，推动实施跨区域合作。

　　云南省是世界大麻的原产地之一，也是工业大麻种植的最适宜区域，拥有国内唯一具备产业化发展的品种资源和原料资源。2003年3月，云南省公安厅制定《云南省工业大麻管理暂行规定》，并由云南省政府颁布实施。2010年1月1日，云南省施行了《云南省工业大麻种植加工许可规定》，成为全国第一个以法规形式允许并监管工业大麻种植的省份。2012年，云南省政府还将工业大麻列为“生物制造产业”发展重点之一。

　　2017年5月，黑龙江省修改《黑龙江省禁毒条例》，单章列出“工业用大麻管理”，明确将工业用大麻和毒品大麻区分开，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江省成为我国第二个开放工业大麻种植的省份。

　　目前，我国工业大麻仅能在云南和黑龙江两省种植，其种植和加工业务需要获得当地公安部门审批，获得种植和加工许可证之后才能进行相关业务。

　　2、合作方相关情况

　　杭州暾澜投资管理有限公司（以下简称“暾澜投资”）主要从事实业投资、投资管理及投资咨询，对全球工业大麻产业发展有较深研究和行业资源。其实际控制人的相关控股或关联企业已在云南、黑龙江、北美、东南亚等地布局工业大麻产业。

　　昭通天麻产业开发有限公司（以下简称“昭通天麻”）成立于2010年7月27日，其经营范围包括天麻种植和销售、工业大麻种植和加工。昭通天麻已取得《云南省工业大麻种植许可证》，拥有GAP示范基地1000亩，繁育基地5000㎡，预留加工厂5000㎡，种植基地3个，专业合作社2个，种植户5000余户，实际可种植面积达4万亩。

　　昭通天麻在工业大麻种植加工领域拥有自主技术和完整的管理、技术团队，可以为合资公司初期提供管理和技术支持。其现有技术及人才储备可以满足合资公司初期的技术需求。合资公司成立后，将从当地招聘专业的技术人员，组建自己的专业技术团队，增加该项目的技术壁垒。随着合作的深入，还将通过自身积累、合作开发等多种方式获取技术支持，支持项目实施和发展。

　　3、可行性及必要性

　　公司本次进入工业大麻的种植和加工业务，系公司为开拓新业务领域、提高股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。公司希望在继续深耕现有主业的基础上，能够优化产业布局结构寻找新的业务增长点。目前，工业大麻提取物大麻二酚（CBD）在生物医药、快消品领域有着很好的应用前景，国外已有使用大麻二酚研发的药品上市并有多种药品进入临床研究的记录。此外，根据市场相关数据，大麻二酚作为原料目前市场价格较高，随着应用领域不断开拓，预计未来将有较强的市场需求。因此公司认为此时在工业大麻产业开展相关布局是合理且必要的。

　　4、可能存在的风险及对公司财务状况和经营成果的影响

　　本《战略合作框架协议》为各方合作的原则性约定，相关合作事项将由各方另行签署可供执行的具体协议。《战略合作框架协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。在后续相关工作进行前，不会对公司当前经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　本合作事项尚处于筹划阶段，合资公司成立后尚需组建经营管理团队等，新公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素，短期内的经营收入和盈利尚无法预测，并且有可能会产生亏损。

　　本次战略合作仅为各方的原则性约定，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　二、你公司在公告中披露“合资公司将实行全球化布局，在合法的国家或地区，设立研发机构，重点开发以工业大麻为原料的高端电子烟耗材，适合食品饮料行业的相关添加剂，以及可供大麻类药物研发及生产的高纯度原材料。”2019年3月27日，国家禁毒委员会办公室发布“关于加强工业大麻管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业大麻许可审批关，并声明我国未批准工业大麻用于医用和食品添加。请结合我国及其他国家或地区相关行业监管政策等，说明合资公司筹划的重点业务范围是否合理可行。

　　回复：

　　2015年1月，巴西国家卫生监督局就批准将CBD用于临床治疗。该决定生效后，大麻二酚从国家禁用物质名单中除名，转而被列入使用受控药物名单。2018年11月26日，韩国成为东亚首个实现医疗大麻合法化的国家。除了以色列之外，韩国也是亚洲唯一批准医疗大麻用于合格病人的国家。2017年3月，英国的药品和保健产品监管署(MHRA)正式承认将CBD作为药用成分。2018年底，美国批准了新的《农业法案》，明确工业大麻衍生的CBD不会被视为管制物质，工业大麻种植和生产自此获得在美国全境的合法性。

　　截至2019年1月，全球有41个国家宣布医疗用大麻合法，超过50个国家宣布CBD合法。加拿大、乌拉圭2国大麻全面合法化。如美国已经实现CBD全面合法化，CBD产品系列丰富。在欧美市场，CBD已开始被用于食品、药品、纺织等多个领域，并推出多款产品。比如目前美国酒业巨头星座集团投资40亿美元投资Canopy Growth公司，开发相关的大麻素饮料；而可口可乐公司也在与Aroura联手开发具有镇痛功能的大麻素饮料。

　　全球目前共有约 30个国家种植工业大麻。其中，中国是最大的工业大麻生产和出口国，提供了全球近1/3的工业大麻产量。其他主要产区聚集在加拿大、印度、罗马尼亚(欧洲最大产区)、俄罗斯等地。种植工业大麻的主要产物为其纤维、种子和花朵，可广泛用于纺织、食品、工业配件、个人护理品以及萃取大麻油CBD等产品。随着大麻素在食品、化妆品、医疗多个领域的价值被挖掘，越来越多国家宣布工业大麻(或者医疗用大麻)合法。

　　我国云南省率先明确工业大麻种植合法化，黑龙江省随后也开放了合法化种植工业大麻。2003年，云南省公安厅制定了《云南省工业大麻管理暂行规定》，并由云南省政府颁布施行，2010年颁发了云南省政府令文件，明确了工业大麻种植合法；根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内从事工业大麻种植和加工的单位，应当分别取得工业大麻种植和加工的许可证。

　　2015年12月23日，国家食品药品监管总局公布的《已使用化妆品原料名称目录》，目录中包括“大麻叶提取物”。 2017 年5 月1 日，《黑龙江省禁毒条例》中单章列出“工业用大麻管理”，明确将工业用大麻和毒品大麻区分开，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江成为我国第二个开放工业大麻种植的省份。 2018年，吉林省政协提交有关建议吉林省汉麻（工业大麻）合法化种植的提案，同年，吉林省公安厅在《吉林省禁毒条例（草案）》中将“工业大麻管理”列为单独章节，对工业大麻的定义、性质以及育种、种植、加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。

　　因此，近10年来我国大麻监管体系和标准体系不断完善，在公安禁毒部门的监管和支持下实现了安全、可控、有效的生产管理，工业大麻产业逐步步入良性的有序发展阶段。

　　三、请你公司结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对公司开展工业大麻种植业务存在的不确定性进行充分风险提示。

　　回复：

　　鉴于工业大麻产业属于新兴产业且本次交易尚处于初步合作阶段，仍面临着诸多不确定性，公司就本次合作事宜，郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：

　　（1）宏观环境风险

　　虽然目前全球工业大麻产业发展势头较快，但如果宏观经济情况出现较大波动，势必会影响工业大麻行业发展，从而对本次合作产生不利影响

　　（2）国家政策风险

　　我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，目前包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　（3）市场竞争风险

　　目前越来越多的企业进入工业大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局。随着更多参与者的加入，未来工业大麻领域将可能面临激烈的市场竞争，可能为本次合作带来不确定性。

　　（4）许可证的取得风险

　　由于本次合作需新设合资公司，合资公司成立后需另行申请工业大麻种植许可证。且从事工业大麻加工生产，须取得工业大麻加工许可证。后续何时和能否取得最终由公安机关核准颁发的工业大麻种植和加工许可证存在不确定性。

　　（4）本次合作无法完成的风险

　　《战略合作框架协议》为各方合作的原则性约定，相关合作事项将由各方另行签署可供执行的具体协议。《战略合作框架协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。如各方后续无法达成一致，本次交易可能被终止、推迟。

　　四、2018年12月28日，你公司控股股东王志成将其持有的173,848,000股公司股份协议转让给四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“盛邦创恒”），转让后盛邦创恒持有你公司28.01%股份，成为公司的控股股东，其实际控制人周治成为公司实际控制人。请说明：（1）除筹划上述事项外，你公司、控股股东和实际控制人是否存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，控股股东和实际控制人是否存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；（2）你公司前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化。

　　回复：

　　经自查，公司对上述情况进行说明：

　　1、经自查，公司、控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；控股股东、实际控制人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　3、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生重大影响的未公开重大信息。

　　4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　五、请说明你公司董事、监事、高级管理人员未来6个月是否存在减持计划，是否存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持情形。

　　回复：

　　目前，公司董事、监事及高级管理人员不存在正在实施的减持计划。经问询，公司董事、监事、高级管理人员未来6个月不存在股份减持计划。公司不存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持情形。

　　六、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。

　　回复：

　　公司于2019年1月8日接待了平安基金、万联证券、招商证券等机构调研，主要沟通交流了英泰斯特产品生产、经营情况；于2019年2月25日接待了拓金资本调研，主要交流了车联网业务情况；于2019年3月25日接待了中信证券、安信证券、中信建投等机构调研，主要交流了英泰斯特硬件及软件产品情况。上述调研，公司均及时披露了《投资者关系活动记录表》。部分个人投资者通过电话咨询公司钢制车轮和车联网业务情况。

　　经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日