一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司总股本45,288万股为基数，向全体股东每10股派现0.16元（含税），共计派发现金7,246,080元，剩余未分配利润将结转至下一年。公司2018年度不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2018年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。在金融财政政策定向“宽松”的同时，房地产调控政策仍然“从紧”。2018年3月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控。7月，中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题……坚决遏制房价上涨”，两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。今年以来房地产供需两端信贷资金逐渐收紧，加之土地出让政策频出，竞自持、竞配建、限房价等逐渐成为重点城市推地的基本要求，部分附带条件过多的地块以及非优质地块遭遇流拍。2018年下半年，一线及热点城市在加快供地的同时，适度放宽了土地出让条件，部分城市放宽了限售条件，取消了销售限价。全年土地供应量有所增加，成交体量总体上涨，但地价及溢价率下降明显。

　　2018年，是中国房地产政策体系走向更加完善的关键一年。中国房地产政策正加速构建两方面的制度体系：一是长期性的制度安排，二是阶段性的市场管理。在“房住不炒”和“因城施策、分类指导”的政策基调下，更加强调因城施策，因地制宜优化前期部分行政性调控方式。在确保房地产市场稳定运行的前提下，遏制投机炒房的调控政策将保持连续性稳定性，更好的支持合理的自住需求，使整体的政策组合更加优化。

　　公司经资产重组后从事房地产开发业务，拥有近二十年的房地产开发经验，公司以房地产开发业务为主，具备一级开发资质。报告期内房地产项目主要包括北京的京能·四合上院、银川的京能·天下川、天津的京能·海语城、天津武清商务区新安路项目等。公司以一、二线城市为核心，向城市群、城市带纵深发展，形成了京津冀城市群为核心的发展战略。公司不断优化产品结构，围绕客户需求提升产品品质及服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司按期支付第二年利息。详细内容见2018年3月30日的《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　联合资信评估有限公司于2018年7月3日对本公司出具了《京能置业股份有限公司跟踪评级报告》，确定维持京能置业股份有限公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，并维持“16 京能置业 MTN001”的信用等级为 AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司全年实现营业收入101,558.21万元，同比增长36.66%；实现利润总额6,460.27万元，同比增长73.27%；实现净利润3,753.71万元，同比增长156.40%，其中，归属母公司净利润金额5,034.67，同比增长1.56%。随着公司毛利较高的北京区域项目可结转的库存减少，本期营业收入中北京区域的收入占比进一步下降，受此影响，公司综合毛利率同比下降23.76%，随着综合毛利率的下降，本期营业税金同比下降57.38%。

　　报告期内，公司实现投资收益6,935.81万元，同比增长39.78%；同时，公司本期继续增加土地储备，以保障公司未来开发需求，受此影响，公司经营活动现金净流量为净流出46,083.44万元。

　　1.1  主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入同比增长36.66%，主要系本期交付竣工项目，结转的商品增加所致。

　　营业成本同比增长95.27%，系收入增长成本随之增长以及毛利率高的项目结转比例下降所致。

　　销售费用同比下降9.16%，主要系本期销售代理费及宣传费减少所致。

　　管理费用同比下降8.37%，主要系本期折旧费用及交通费有所下降所致。

　　财务费用同比增长303.32%，主要系本期利息费用化比例增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期支付的土地款同比减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额同比增加，系本期收到处置联营企业股权款所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额同比下降83.34%，主要系本期新增支付股利款所致。

　　1.1.1 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司实现营业收入10.16亿元，同比增长36.66%；营业成本8.04亿元，同比增长95.27 %，营业成本增长的幅度大于营业收入增长的幅度，因报告期内公司毛利率较高的项目结转比例减少所致。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　□适用 √不适用

　　(2). 产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额4,957.05万元，占年度销售总额4.88%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额22,494.33万元，占年度采购总额71.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　1.1.2 费用

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.1.3研发投入

　　研发投入情况表

　　□适用 √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　1.1.4 现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期内，本公司在北交所挂牌转让天阶公司 31%股权，2018 年 9 月 28 日，公司收到股权转让款人民币364,250,000.00元，因转让该股权确认投资收益78,456,602.33元。

　　（2）报告期内，公司控股子公司大连公司计提存货减值准备34,364,550.00元。

　　以上两个事项对本期归属于母公司所有者的净利润影响金额为45,698,011.38元。

　　1.3 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1.3.1 资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　1.3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　1.3.3 其他说明

　　□适用 √不适用

　　1.4 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2018年1-12月，全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%（其中，住宅投资85192亿元，增长13.4%），住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%；房地产开发企业房屋施工面积822300万平方米，比上年增长5.2%（其中，住宅施工面积569987万平方米，增长6.3%）；房屋新开工面积209342万平方米，增长17.2%（其中，住宅新开工面积153353万平方米，增长19.7%）；房屋竣工面积93550万平方米，下降7.8%（其中，住宅竣工面积66016万平方米，下降8.1%）；房地产开发企业土地购置面积29142万平方米，比上年增长14.2%；商品房销售面积171654万平方米，比上年增长1.3%（其中，住宅销售面积增长2.2%）；商品房销售额149973亿元，增长12.2%（其中，住宅销售额增长14.7%）。

　　房地产行业经营性信息分析

　　1.4.1 报告期内房地产储备情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　1.4.2 报告期内房地产开发投资情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4.3 报告期内房地产销售情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　1.4.4 报告期内房地产出租情况

　　□适用  √不适用

　　1.4.5 报告期内公司财务融资情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4.6 其他说明

　　√适用  □不适用

　　（1）公司主要业务所在城市的行业发展状况

　　单位：万平方米

　　■

　　（2）公司在主要业务所在城市的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况

　　■

　　1.5 投资状况分析

　　1.5.1 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司共投资8.22亿元，去年同期公司投资8.466亿元，同比减少2.9%。

　　1.5.2 重大的股权投资

　　√适用  □不适用

　　1.经公司第八届董事会第七次临时会议审议，通过了《公司关于与京能集团共同增资宁夏京能房地产开发有限公司的议案》，同意公司与京能集团按照现有股权比例，共同向本公司控股子公司宁夏公司增资3亿元。本公司已增加出资2.1亿元，京能集团已增加出资0.9亿元。宁夏公司工商变更工作已完成。

　　2.经公司第八届董事会第八次临时会议审议，通过了《公司关于与北京能源集团有限责任公司成立项目公司的议案》，同意公司与京能集团成立项目公司，注册资本金12亿元，其中京能置业出资6.12亿元（占比51%），京能集团出资5.88亿元（占比49%）。公司与京能集团于2018年12月17日成立了京能置业（天津）有限公司。

　　1.5.3 重大的非股权投资

　　√适用  □不适用

　　报告期内，经公司第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《公司关于通过项目公司取得天津市武清区商务区新安路283亩地块使用权的议案》，同意由新设立的项目公司通过招拍挂方式以土地单价不高于708万/亩的价格，总价不高于20.04亿元获取天津市武清区商务区新安路项目。公司于2018年12月26日在天津土地交易中心以总价20.029亿元竞得“津武挂2018-060号”项目后，根据挂牌文件要求由京能置业（天津）有限公司于2018年12月28日签订《天津市国有土地使用权出让合同》。详细内容见2018年12月29日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　1.5.4 以公允价值计量的金融资产

　　√适用 □不适用

　　本公司年初持有光大银行股票3,088,000股，本期未发生增减变动，初始投资成本3,281,227.86元，采用公允价值进行后续计量，本期取得分红558,928.00元。

　　1.6 重大资产和股权出售

　　√适用  □不适用

　　经公司于2018年3月7日召开的第八届董事会第一次临时会议决议、2018年6月11日召开的第八届董事会第三次临时会议决议及2018年6月27日召开的2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的议案》，同意本公司采取挂牌形式在北交所转让天阶公司31%股权，挂牌转让价格以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准，本公司所持31%股权的挂牌转让价格为不低于36,047.2774万元。相关公告于2018年3月8日、2018年6月12日及2018年6月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2018年9月28日，公司收到股权转让款人民币36,425万元。2018年11月5日，公司收悉天阶公司股东工商变更登记工作已完成，相关公告于2018年11月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　1.7 主要控股参股公司分析

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）京能置业（天津）有限公司为本年度新设子公司，公司占股比51%，主要业务为房地产开发，注册资本120000万元。

　　（2）本年度减少1家参股公司京能天阶（北京）投资有限公司，减少原因为股权转让，转让股权确认投资收益7845.66万元。

　　单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的：

　　单位：万元

　　■

　　1.8 公司控制的结构化主体情况

　　□适用 √不适用

　　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　2.1 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　展望 2019 年，房地产调控面临的宏观经济环境仍然复杂，长效机制尚未完全建立，房地产调控正处于由行政措施为主向综合施策转变的关键期。在房地产市场保持稳定运行的前提下，各项调控政策仍将以稳为主，同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。

　　需求端：限购、限贷、限售措施以稳为主，同时优化部分行政性调控方式，整体的政策组合会更加合理，更有利于市场平稳运行；差别化信贷继续优先保障无房无贷购房需求，抑制投机需求；持续推进楼市乱象整治，强化市场监管；棚改货币化政策因地制宜收紧，同时继续保障合理的货币需求；人才引进政策更加注重与整体的调控形势实现协同。供应端将继续围绕增加短期供应量、调整住房及土地供应结构、提高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度改革进行政策构建，继续保障“有效供给”。

　　根据国家统计局分析宏观经济形势分析、2018 年中央政治局会议、2018 年中央经济工作会议等近期国家会议指导思想，未来中国经济仍将秉承高质量发展的主基调，强化财税金融、土地、市场准入、社会管理等领域改革，同时继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观经济长期向好，能够较长时间处于中高速的高质量发展进程。从房地产行业看，中国城市化率为 60%，相比于发达国家，城市化率仍有较大空间，城市化进程仍平稳进行，同时北京、上海、广州及相应京津冀、江浙沪、珠三角等一线及发达城市及核心区域仍存在置换升级等多种机会；京津冀协同发展、雄安新区建设、首都功能定位等核心国家战略布局仍在积极推进，北京市城市副中心已经成立，大兴机场等项目也将于 2019 年竣工，北京及周边区域是京能置业的核心业务覆盖区域，同时也是未来人口流入区，其相关区域的房地产行业存在潜在机遇。

　　公司将密切关注宏观形势及行业政策，把握增量市场空间，深耕重点城市，关注不同城市发展进程，把握重点和潜力城市发展规律，扩大自身规模，为企业可持续发展提供长期驱动力；同时，公司将继续研究和完善业务模式和服务方式，在产品品质和服务领域加大探索，提升竞争优势，保持企业持续稳健发展。面对机遇和挑战，我们坚定发展信心，增强忧患意识，审慎发展，特色经营，防控风险，推动企业高质量特色发展。

　　2.2 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　京能置业将聚焦京津冀、长三角、珠三角等经济发达地区，紧随国家京津冀一体化、首都功能定位（大兴机场建设、通州城市副中心建设等）、冬奥会保障、雄安新区等国家战略与政策，在充分市场化发展的前提下完成国家相关保障项目，实现规模、收入、利润、土地储备等核心指标的突破性增长，进一步推进提质增效的发展理念。

　　2.3 经营计划

　　√适用  □不适用

　　单位：万平方米

　　■

　　2019年，公司计划实现开复工面积60.44万平米，其中新开工面积25.99万平米。上述北京密云建材批发市场的计划新开工面积最终以政府批准的规划指标为准。

　　在项目拓展方面，加强市场形势研究，跟踪土地市场的变化，加强重点区域即京津冀及一线城市的市场调研跟踪，抓住京津冀协同发展、雄安新区规划建设等重大战略机遇，力争在2019年项目拓展方面取得新进展。打造低碳智慧型房地产项目；深入研究新型城市化建设模式理念、绿色小镇、集体用地建设租赁住房等特色开发模式；适时介入棚户区改造项目。在销售方面，加强产品策划和营销管理，提高库存产品去化速度。在财务管理方面，加强财务基础管理工作，增强资金风险防控能力。在融资方面，公司将积极拓展融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，满足公司房地产项目开发资金的需要。在工程质量方面加强安全生产和工程质量的管理，坚决杜绝质量安全隐患。

　　该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　2.4 可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　1.政策风险

　　国家和地方政策法规如产业政策、房地产调控政策、拆迁政策、环保节能政策、银行信贷政策、税收等政策涉及范围较广、层级较多、更新变化快，若未能及时了解掌握对公司有较大影响的政策法规，公司应对此类风险容易出现被动与滞后，甚至影响公司的生存与发展。公司将建立健全政策法规追踪研究机制，密切关注国家及相关区域政策法规信息及变化情况，加强对信息的收集与分析，提高风险应对的主动性与效率。

　　2.市场竞争风险

　　随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业面临着更加严峻的市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，这将对公司未来的经营发展带来一定的影响。公司将密切关注土地市场，根据公司发展战略及实际情况获取开发项目。

　　3.融资风险

　　受国家房地产政策调控的持续影响以及金融监管措施力度的加大，房地产企业融资成本大幅提高，融资渠道进一步收窄，公司在获取资金的能力和灵活性上存在风险。公司将深入研究多渠道融资策略，利用资本市场产品日渐丰富的优势，不断创新融资方式获取资金以满足公司经营发展需求；同时强化内部资金管理，统筹提高资金使用效率；做好资金分析与风险预警，确保公司现金流安全。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　■

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共9户，北京天创世缘房地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、京能（北京）物业管理有限公司、大连京能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、北京安泰达房地产开发有限责任公司、北京京能云泰房地产开发有限公司和京能置业（天津）有限公司。

　　本公司本年度合并范围与上年度相比，新增1户合并范围内企业，具体参见附注八“合并范围的变更”。各子公司具体情况参见附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2019-012号

　　京能置业股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第三次会议于2019年4月12日上午，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人（董事韩宇峰先生委托董事田野先生出席本次会议并代为行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司总经理2018年度工作报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）审议通过了公司独立董事2018年度工作报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司董事会2018年度工作报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司2018年度利润分配及公积金转增股本议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2019-014号），此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司2018年度内部控制评价报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了公司2018年度财务决算报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了公司2018年度报告及摘要。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2018年度报告》及摘要，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（九）审议通过了公司2019年经营计划。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十）审议通过了公司关于制定《违规经营投资责任追究管理办法》的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十一）审议通过了公司关于加强2019年安全生产工作的决定的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十二）审议通过了公司2019年第一季度报告及摘要。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2019年第一季度报告》及摘要。

　　（十三）审议通过了公司关于聘请2019年度审计机构的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2019-015号）。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了公司关于宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元项目开发贷款用于项目开发建设，期限三年，借款年利率为6.175%。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告》（临2019-016号），此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了公司关于控股子公司计提资产减值和转回资产减值的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意大连京能阳光房地产开发有限公司计提资产减值准备3436.51万元；同意宁夏京能房地产开发有限公司计提资产减值准备210.08万元；同意京能（北京）物业管理有限公司转回资产减值准备524.13万元。

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2019-017号）及《京能置业股份有限公司关于转回资产减值准备的公告》（临2019-018号）。

　　（十六）通过了公司关于会计政策变更的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-019号）。

　　（十七）在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，通过了公司关于与京能集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司与京能集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2019-020号），此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）通过了公司关于召开2018年度股东大会的通知。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-021号）。

　　三、上网公告附件

　　1.京能置业股份有限公司独立董事2018年度工作报告；

　　2.京能置业股份有限公司2018年度内部控制评价报告；

　　3.京能置业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2019-013号

　　京能置业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第七次会议于2019年4月12日，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3名（监事会主席张伟先生委托监事斯萍君女士出席本次会议并代为行使表决权）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司2018年监事会工作报告；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

　　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

　　（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2007年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

　　（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司2018年度财务决算报告；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司2018年度利润分配及公积金转增股本议案；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司2018年度报告及摘要；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司2018年度内部控制评价报告；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司结合实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系，评价报告能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情况。

　　（六）审议通过了公司2019年经营计划；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过了公司2019年第一季度报告；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（八）审议通过了公司关于控股子公司计提资产减值准备和转回资产减值准备的议案；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司监事会

　　2019年4月13日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业编号：临2019-014号

　　京能置业股份有限公司

　　关于2018年度利润分配及公积金

　　转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以2018年末总股本452,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利7,246,080元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　●公司第八届董事会第三次会议已审议通过《京能置业股份有限公司2018年度利润分配及公积金转增股本议案》，该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经致同会计师事务所有限公司审计确认，母公司2018年度实现净利润581,762,602.26元，截止2018年底母公司未分配利润为1,035,551,166.89元。

　　根据公司实际经营情况及2019年业务发展计划，公司拟进行现金利润分配，以公司总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派现0.16元（含税），共计应派发现金红利7,246,080元;不进行送股及公积金转增股本。

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》，现金分红总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为现金分红比例，公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为50,346,663.92元，公司本次现金分红的比例为14.39%。该比例满足公司章程要求。

　　二、关于2018年度利润分配预案的说明

　　公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

　　受国家房地产政策调控的影响以及金融强监管措施力度的加大，房地产企业融资成本大幅提高，融资渠道收窄，受用于购买土地的保证金不能为银行贷款、股东借款等政策的限制，未来公司发展需有大量的自有资金支持储备土地的增加。

　　根据公司的经营计划，综合考虑公司目前的资本结构、所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于补充公司的自有资金，同时，公司未分配利润也能相应减少公司对外借款，进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，也有利于长期回报投资者。

　　本预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。

　　三、已履行的相关决策程序

　　本利润分配预案已经公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第三次会议及公司第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事认为，考虑到国家宏观调控政策对房地产业的影响，以及公司未来发展的需要，本次分配安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益综合考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次审议的2018年度利润分配预案的安排，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业      编号：临2019-015号

　　京能置业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于聘请2019年度审计机构的议案》。为了更好地完成年度审计工作，经董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务审计机构，审计费用48万元人民币；同时聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度的内部控制审计工作，内控审计费用19万元人民币。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务审计从业资格的专业会计中介服务机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计的过程中，恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。因此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2019-016号

　　京能置业股份有限公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司

　　申请开发贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请4亿元项目开发贷款，期限3年，借款年利率为6.175%；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；

　　●过去12个月，公司与集团财务公司发生的交易金额为人民币8亿元；

　　●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　因项目开发需要，本公司控股子公司宁夏公司拟向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，期限三年，借款年利率为6.175%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　集团财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控股子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：京能集团财务有限公司；

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）；

　　企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层 01/02号；

　　法定代表人：刘嘉凯；

　　注册资本：300000万元人民币；

　　主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业务。

　　主要股东：北京能源集团有限责任公司；

　　最近一年主要财务指标：截止2018年末，集团财务公司经审计总资产235.37亿元，净资产36.17亿元，2018年度实现营业总收入7.05亿元，净利润 3.58 亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司控股子公司宁夏公司拟向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，借款年利率为6.175%。

　　（二）交易方式及主要内容

　　1.借款金额：4亿元人民币

　　2.借款年利率：6.175%

　　3.借款期限：3年

　　4.交易正式生效的条件:经双方权力机构批准。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需求。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　本公司于2019年4月12日召开第八届董事会第三次会议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了关于宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的议案。此事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的独立意见；

　　（三）公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2019-017号

　　京能置业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月12日召开了第八届董事会第三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于控股子公司计提资产减值准备和转回资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的原因

　　大连京能阳光房地产开发有限公司（简称“大连公司”）于2011年11月正式成立，注册资本金10000万元（本公司出资5100万元，占比51%；大连阳光世界发展有限公司出资4900万元,占比49%）。大连公司于2012年3月通过招拍挂方式取得大连旅顺口区琥珀湾（A区）三个地块，土地出让金共计49747万元。

　　签订《国有土地使用权出让合同》后，大连公司按照开发流程及年度开发建设经营计划要求开展了一系列前期工作，但由于军事设施保护的原因,导致该规划项目至今未能开发建设。

　　2017年1月25日及2017年3月29日，旅顺口区政府（以下简称“区政府”）分别以旅政函发[2017]4号《旅顺口区人民政府关于解决琥珀湾（A区）地块有关问题的函》及《情况说明》，正式致函大连公司，琥珀湾（A区）地块项目因新的《中华人民共和国军事设施保护法》而无法实施，并提出两个建议:一是解除相关土地的《国有土地使用权出让合同》，在五年之内分期退还已缴纳的土地出让金；二是以土地置换方式解决琥珀湾（A区）地块土地问题。本公司对区政府的函件及区政府提出的建议进行了深入的研究，并多次与区政府进行沟通，协商未果。

　　大连公司已无法进行琥珀湾（A区）地块项目的开发，妥善解决方案尚在研究，待事项有进展时将及时披露进展情况。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）计提减值准备的方法、依据和标准

　　为客观反映公司报告期内的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（二）计提减值准备的具体情况

　　公司在2018年报告期末聘请了具有证券期货执业资格的中水致远资产评估有限公司对公司可能存在减值迹象的存货进行了评估。经过评估机构对大连琥珀湾地块的评估，该存货评估值54586.37万元，其账面余额58022.88万元,因此计提存货跌价准备3436.51万元。上述计提资产减值准备符合公司的实际情况及会计准则的规定，且计提减值准备金额充足。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次大连公司对存货计提减值准备3436.51万元，将导致本公司2018年归属于母公司所有者权益减少1752.62万元，归属于母公司的净利润减少1752.62万元。

　　四、独立董事对关于计提2018年度资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会对关于计提2018年度资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2019-018号

　　京能置业股份有限公司

　　关于转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月12日召开了第八届董事会第三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于控股子公司计提资产减值准备和转回资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次转回资产减值准备的具体情况

　　京能（北京）物业管理有限公司（以下简称“京能物业”）于2001年05月08日正式成立，注册资本金1000万元，为本公司全资子公司。京能物业开发的天创科技大厦项目部分楼层自用或出租，其中二层中庭因类似公用面积无法出租（面积1100平方米、账面余额979.04万元），因此以前年度已对其全额计提存货减值准备。

　　2018年该中庭经改造后出租，根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司聘请了具有证券期货执业资格的中水致远资产评估有限公司对期末资产进行测试。经评估机构对该中庭评估，评估值为524.13万元，账面余额为0，因此转回资产减值准备524.13万元。

　　二、本次转回资产减值准备对公司的影响

　　本次京能物业对存货转回减值准备524.13万元，将导致本公司2018年归属于母公司所有者权益增加524.13万元，归属于母公司的净利润增加524.13万元。

　　三、独立董事对关于转回2018年度资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回资产减值准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次转回资产减值准备事项经公司第八届董事会第三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；同意公司本次转回资产减值准备事项。

　　四、监事会对关于转回2018年度资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：本次转回资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次转回资产减值准备事项的决议程序合法合规；同意公司本次转回资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业       编号：临2019-019号

　　京能置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开了第八届董事会第三次会议及第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　二、会计政策变更的内容

　　1.根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　D、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，调增2017年度其他收益83,389.32元，调增2017年度管理费用83,389.32元。

　　2.2019年1月1日起执行新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1.根据财会[2018]15号准则的相关要求，本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　2.根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，故本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次调整是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　　监事会认为：本次执行新会计准则是根据财政部关于印发修订《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等相关规定进行的合理变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东的权益。因此我们同意公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600791      证券简称：京能置业    编号：临2019-020号

　　京能置业股份有限公司

　　关于与京能集团财务有限公司

　　签订《金融服务框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）拟与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签订《金融服务框架协议》。

　　●依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）经公司第八届董事会第三次会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于与京能集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》,同意公司与京能财务签订《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理办法》，公司本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）京能集团财务有限公司基本情况

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)；

　　企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号；

　　法定代表人：刘嘉凯；

　　注册资本：300000万元人民币；

　　主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业务。

　　主要股东：北京能源集团有限责任公司；

　　最近一年主要财务指标：截止2018年末，京能财务未经审计总资产235.37亿元，净资产36.17亿元，2018年度实现营业总收入7.05亿元，净利润3.58亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　京能财务实际控制人为北京能源集团有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,京能财务为公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　三、关联交易的定价基本原则

　　（一）公司将闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率向公司支付存款利息。

　　（二）京能财务应根据自身资金能力尽量优先满足公司的贷款需求，公司从京能财务获得的贷款，应按不高于金融市场的同期同类型贷款利率向京能财务支付利息。

　　（三）京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）京能财务为公司办理存款业务；

　　（二）京能财务应公司的要求为其发放贷款；

　　（三）京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务；

　　（四）公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在京能财务经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

　　（五）特别约定事项：就存款服务而言，公司在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的30%。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　《金融服务框架协议》的签署，将有助于为公司拓宽融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况：

　　经2019年4月12日公司第八届董事会第三次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于与京能集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。

　　（二）本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

　　独立董事认为：《金融服务框架协议》中的条款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。此协议的签订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　（三）本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

　　独立董事认为：公司与京能财务签订《金融服务框架协议》有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律法规和公司章程的规定。《金融服务框架协议》中的条款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）京能置业股份有限公司独立董事关于公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的事前认可意见；

　　（二）京能置业股份有限公司独立董事关于公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的独立意见；

　　（三）公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业        公告编号：临2019-021号

　　京能置业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日（星期四）

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日13点30分

　　召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中“1、2、4、5、6、7、8、9”已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，议案“3”已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，相关公告刊登于2019年4月13日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

　　应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2019年5月10日,上午9:00—11:30分，下午1:00—4:30分

　　（三）登记地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧

　　2、联系电话：010-62690729

　　3、联系人：王凤华  张琳

　　4、传真：010-62698299

　　5、邮政编码：100080

　　（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第八届董事会第三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京能置业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业      编号：临2019-022号

　　京能置业股份有限公司关于召开2018年度业绩说明会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年5月8日（星期三）上午9:30-11:30

　　●会议召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室

　　一、说明会主题

　　公司于2019年4月13日披露了《京能置业股份有限公司2018年年度报告》和《京能置业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（具体内容请见2019年4月13日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以现场方式召开2018年度业绩说明会。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2019年5月8日（星期三）上午9:30-11:30

　　会议召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室。

　　三、公司参加说明会的人员

　　公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。

　　四、投资者参加方式

　　1.投资者可在2019年5月6日9:00-17:00时通过电话、传真方式联系公司，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2.投资者可在2019年5月8日上午9:30-11:30分至公司会议室直接参与本次说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系电话：010-62690958

　　传真：010-62698299

　　联系人：王凤华  张琳

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　公司代码：600791                  公司简称：京能置业

　　公司代码：600791               公司简称：京能置业

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周建裕、主管会计工作负责人解建忠及会计机构负责人丁敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　2.4房地产开发与经营情况（2019年1月1日至3月31日）

　　单位：亿元；万平方米

　　■

　　报告期内，公司无新增土地储备面积，无新开工面积，无竣工面积。

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.经公司第八届董事会第十次临时会议决议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，通过了《公司关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，同意公司向京能集团申请54096万元委托贷款，期限2年，贷款年利率为6.22%（固定利率）。目前，该笔委托贷款已完成。

　　2.经公司第八届董事会第十次临时会议决议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《公司关于控股子公司向集团财务公司申请不超过8亿元开发贷款的议案》，同意宁夏京能房地产开发有限公司和天津海航东海岸发展有限公司向京能集团财务有限公司申请总额不超过8亿元项目开发贷款，期限3个月，借款年利率为人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）。目前已向京能集团财务有限公司申请8亿元开发贷款。

　　以上详细内容见公司于2019年3月16日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京能置业股份有限公司关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的关联交易公告》《京能置业股份有限公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■