一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,327股，即555,474,895股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.90元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　风神轮胎股份有限公司始建于1965年，是“世界500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，拥有员工近万名。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业；荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言；连续18年被东风商用车公司评为年度最佳供应商。

　　公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是柳工、龙工、厦工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名中重卡制造商东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套产品供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平和市场占有率位居中国品牌前列。根据世界品牌实验室(World Brand Lab)出具的2018年《中国500最具价值品牌》分析报告显示，风神轮胎连续15年成为中国500最具价值品牌，品牌价值达232.82亿元。

　　公司拥有风神轮胎（太原）有限公司及风神轮胎（香港）有限公司100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权、Prometeon Tyre Group S.r.l.10%股权。通过开展一系列的业务整合，借助倍耐力技术提升产品性能质量，发挥工业胎自有技术和品牌优势，整合市场渠道资源，加快企业的转型升级步伐，实施精益生产，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司坚持集中统一和自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度。所有大宗原材料均由公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台招标方式，从泰国等优质产胶区采购。公司根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购，以满足公司采购需求。公司原材料供应渠道稳定，采购成本可控。

　　2、生产模式

　　公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，发挥自身优势，实施持续改进，改善核心设备精度，形成了完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态调配与协同运行，实现生产过程的柔性化，以满足客户的多样化需求，提高生产运营效率。

　　3、销售模式

　　公司针对不同的细分市场采用不同的销售模式，包括：

　　（1）直销销售模式：

　　国内直销客户主要是卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有集中的配套市场营销团队，专注服务于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。

　　（2）经销商销售模式：

　　出口市场：公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有150多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。

　　替换市场：各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。

　　（三）公司所处的行业情况

　　全球轮胎行业发展至今已有160多年历史，步入低速稳定增长期，行业市场化程度很高，市场竞争日趋激烈。中国轮胎工业发展迅速，目前中国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国。

　　（1）汽车产业运行平稳拉动轮胎内销市场发展

　　2018 年汽车工业总体运行平稳，汽车产销增速低于年初预期，但目前我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。中国汽车工业协会统计数据显示，2018年商用车产销量分别为428万辆和437万辆，同比增长1.7%和5.1%；货车销量同比增长6.9%，带动了工业胎的需求增长。

　　（2）行业结构调整推进轮胎企业转型升级

　　随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力显著提高。

　　（3）国际化布局加快

　　近年来，受欧盟反倾销和中美贸易战等国际贸易壁垒的影响，国内轮胎企业出口形势严峻，对国内轮胎企业出口带来较大挑战。中国轮胎企业通过在海外进行生产基地布局，紧抓国家“一带一路”政策机遇，规避贸易壁垒影响，同时进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，主要原材料价格趋势相对稳定，公司持续推进采购等业务的深度融合与协同，原材料采购成本进一步降低；公司积极推进产品结构和市场结构调整，以提高产品盈利为目的，减少低毛利产品比例，产品毛利率进一步提升。同时，公司持续推动管理提升与业务整合，强化预算管理，严格控制各项成本费用，不断提高管理效率和运营效益。

　　报告期内，公司累计实现营业收入62.19亿元，其中实现海外销售收入25.05亿元，占主营业务收入的41.27%；实现净利润0.18亿元，同比扭亏为盈。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　见“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计33.重要会计政策和会计估计”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-026

　　风神轮胎股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2019年3月15日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2019年4月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生主持。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备的报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属上市公司股东净利润为1,827.09万元，风神轮胎股份有限公司2018年度母公司报表累计未分配利润101,966.95万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,327股，即555,474,895股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.90元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司及全资子公司继续向银行申请总额为折合人民币122亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：

　　单位：万元

　　■

　　公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为折合人民币122亿元（最终额度以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司董事长及全资子公司董事在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《公司预估2019年日常关联交易的议案》；

　　1、公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预计（关联董事王锋、焦崇高、袁亮回避表决）

　　赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的2019年日常关联交易预计（关联董事焦梦远回避表决）

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　上述关联交易事项中，公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2018年度审计部工作报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于聘请公司2019年度会计审计机构及内控审计机构的议案》；

　　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构及内控审计机构，聘期自2018年度股东大会至2019年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于续订公司董监高责任保险的议案》；

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、 投保人：风神轮胎股份有限公司

　　2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

　　3、 保险期限：1年

　　本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于修订公司〈董事薪酬激励约束机制实施细则〉的议案》；

　　随着公司2016年以来资产重组推进，公司资产结构发生了较大调整，当前公司面临的内外部经营环境也出现了较大变化，原细则对绩效奖金确认的方法已经不能完全适应公司目前的经营和发展。为了更好的调动和激发管理层的积极性，发挥细则的激励约束作用，公司在保持现有薪酬结构不变的基础上，重新对《董事薪酬激励约束机制实施细则》“第三章 第八条”的内容进行如下修订：

　　■

　　除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自股东大会批准后生效，自2018年度开始实施。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于修订公司〈高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则〉的议案》；

　　随着公司2016年以来资产重组推进，公司资产结构发生了较大调整，当前公司面临的内外部经营环境也出现了较大变化，原细则对绩效奖金确认的方法已经不能完全适应公司目前的经营和发展。为了更好的调动和激发管理层的积极性，发挥细则的激励约束作用，公司在保持现有薪酬结构不变的基础上，重新对《高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》“第三章 第八条”的内容进行如下修订：

　　■

　　除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自董事会批准后生效，自2018年度开始实施。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十九、会议听取了《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　以上议案中的第一、三、四、五、六、七、九、十三、十五及十六项尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-027

　　风神轮胎股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2019年3月15日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2019年4月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事5名，实际出席监事5名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席王仁君先生主持。

　　会议审议通过了以下议题：

　　一、审议通过了《公司2018年监事会工作报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》；

　　根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2018年度报告后，认为：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备的报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属上市公司股东净利润为1,827.09万元，风神轮胎股份有限公司2018年度母公司报表累计未分配利润101,966.95万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,327股，即555,474,895股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.90元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司预估2019年日常关联交易的议案》（关联监事齐春雨回避表决）；

　　赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　以上议案中的第一、二、三、四、五、六、七项尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司监事会

　　2019年4月12日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-028

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于2018年度利润分配的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属上市公司股东净利润为1,827.09万元，风神轮胎股份有限公司2018年度母公司报表累计未分配利润101,966.95万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,327股，即555,474,895股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.90元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若董事会及股东大会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利 润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案,并同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、风神轮胎股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、风神轮胎股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-029

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于聘任公司2019年度会计审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度会计审计机构及内控审计机构的议案》,具体内容公告如下：

　　一、关于聘任会计师事务所的说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作及内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2018年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计120万元。

　　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构及内控审计机构，聘期自2018年度股东大会至2019年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构及内控审计机构。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-030

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为优化公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，公司拟为全资子公司风神轮胎（太原）有限公司（以下简称“风神（太原）”）提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过人民币5,000万元连带责任担保，担保的融资期限不超过1年。

　　本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神（太原）可以在上述担保最高额范围内滚动使用。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：风神轮胎（太原）有限公司

　　住所：山西省清徐县凤仪街9号

　　成立日期：2004年8月12日

　　法定代表人：赵建勇

　　注册资本：30,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。

　　股权结构：公司持股100%

　　截至2018年12月31日，风神（太原）总资产为158,439万元，净资产为10,128万元，营业收入54,092万元，净利润-9,986万元，资产负债率为94%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年3月31日，风神股份对外担保余额60万元，全部为对全资子公司风神（太原）的担保。

　　独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-031

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于预估2019年日常关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预估需要提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时本次关联交易不影响公司的独立性。本次关联交易定价参照市场价格，不会损害全体股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年4月12日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司预估2019年日常关联交易的议案》，关联董事王锋、焦崇高、袁亮对公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事焦梦远对公司与河南轮胎集团有限责任公司的2019年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预估的议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　3、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营的发展；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于公司预估2019年日常关联交易的议案》。

　　（二）2019年关联交易预估情况

　　2019年日常关联交易分别涉及到公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”），具体情况如下：

　　1.公司与中国化工及其关联方的交易

　　单位：万元

　　■

　　2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）中国化工集团有限公司

　　中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　　（2）中国化工财务有限公司

　　中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业，法定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5万元。获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

　　（3）中蓝国际化工有限公司

　　中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”），注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。

　　（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司

　　倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。

　　（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司

　　益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500万元，住所：益阳市赫山区会龙路180号，主营业务范围：橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

　　（6）青岛橡六输送带有限公司

　　青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　（7）双喜轮胎工业股份有限公司

　　双喜轮胎工业股份有限公司，成立于1992年，注册资本人民币33682.1万元，住所：太原市建设南路亲贤北街3号，主营业务范围：生产销售各种斜交轮胎、子午线轮胎；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（8）河南轮胎集团有限责任公司

　　河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32,007万元，法定代表人为焦梦远，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

　　2、与公司的关联关系

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条对上市公司关联人的规定：

　　（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、青岛黄海橡胶有限公司、双喜轮胎工业股份有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；

　　（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力轮胎（焦作）有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司是控股股东橡胶公司控制下的企业；

　　（3）公司董事焦梦远为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团是公司关联自然人担任董事、高级管理人员的企业；

　　因此，上述企业与公司构成关联关系。

　　三、履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1、中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

　　2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。

　　3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。

　　4、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高市场竞争力，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。

　　5、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。

　　6、根据生产设备更新计划，公司向益阳橡胶塑料机械集团有限公司购买机器设备，参照行业市场价格进行招标采购。

　　7、公司向双喜轮胎工业股份有限公司出租厂房，参照市场化价格，有利于保障公司生产经营活动正常进行。

　　8、公司与河南轮胎集团之间的关联交易如下：

　　（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。

　　（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。

　　五、上述关联交易目的和对公司的影响

　　1、中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

　　2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。

　　六、关联交易协议签署情况

　　结合公司生产经营计划，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2019年度的生产经营目标。

　　独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。董事会审议表决时，公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事王锋、焦崇高、袁亮需回避表决；公司与河南轮胎集团的日常关联交易，关联董事焦梦远需回避表决。公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、备查文件

　　1、独立董事独立意见；

　　2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600469    证券简称：风神股份    公告编号：临2019-032

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月30日9点00分

　　召开地点：焦作市焦东南路48号 公司行政楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月30日

　　至2019年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年4月12日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2019年4月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2018年年度股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证

　　券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效

　　身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自

　　然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股

　　东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　4、参加现场会议登记时间：2019年5月29日。

　　5、参加现场会议登记地点：公司行政楼会议室。

　　6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　　（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

　　（三）联系方式

　　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　2、邮政码编：454003

　　3、电话：0391-3999080   传真：0391-3999080

　　4、联系人：孙 晶

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　风神轮胎股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份       公告编号：临2019-026

　　风神轮胎股份有限公司