一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利8元（含税），共计为387,176,958.40元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司自1958年建厂以来，一直主要从事啤酒产品的制造与销售业务60余年，至今共拥有13家酒厂和1家参股酒厂，位于重庆、四川和湖南等地，其中重庆市场是公司的核心市场。公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”等两大本地品牌，2013年底成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。

　　公司根据啤酒酿造工艺流程组织生产，采用集中采购、分散下单的采购模式，采用以销定产的模式制定生产计划和组织生产并保持适当库存。生产流程主要包括糖化、发酵和罐装包装等环节。公司目前产品销售采用以经销商代理为主、直销为辅的销售模式，根据公司市场战略实行分区域管理。行业情况详见本报告第四节“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现啤酒销量94.43万千升，与2017年度实现啤酒销量88.75万千升相比增长了6.40%；2018年度实现营业收入34.67亿元，与2017年度实现营业收入31.76亿元相比增长了9.16%；2018年度实现归属于上市公司股东的净利润4.04亿元，与2017年度实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元相比增长了22.80%。

　　2018年，也是重庆啤酒建厂60周年，在嘉士伯集团“扬帆 22”战略的指引下，公司重点进行了以下方面的工作：

　　第一，在市场方面，持续推进产品高端化，强化“本地强势品牌+国际高端品牌” 的产品组合，实现了嘉士伯、重庆纯生等产品销量的大幅增长；通过重啤60周年纪念罐等系列市场活动，加深了消费者对公司核心品牌重庆品牌的认知度和美誉度；持续提高非现饮渠道的终端执行力，大幅提升关键品项铺市率，持续推进非现饮渠道产品高端化及市场份额提升。

　　第二，在供应链方面，以打造世界级酒厂为目标，重点关注安全、质量、合规性等相关工作；通过开展酒厂“深度清洁”、“恢复设备基本状态”等活动；通过开展“纸箱换塑箱”、“人员多技能”、“迷你酒厂”、“产能优化”等项目，持续降低生产成本，提升劳动生产力和生产效率，致力于建设高目视化酒厂，并在过去的一年里取得了良好的进展。

　　第三，在财务管理方面，优化内部控制流程，提升内部控制管理水平；持续推进ERP体系建设，加强各个功能部门的联动；加强与外部会计服务供应商的合作，持续推进账务处理标准化，提升会计核算的效率；完善和强化分子公司月度经营分析和预算管理，提升各分子公司财务分析能力。

　　第四，在人力资源方面，通过持续的组织架构回顾，流程简化，绩效管理，提高人均劳动生产效率。对不同职能不同层级员工提供系列培训，关注对关键人才的培养，搭建内部继任者通道，确保组织的健康持续发展。

　　2 主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2.1收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　□适用 √不适用

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　单位：千升

　　■

　　产销量情况说明

　　无。

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额110,251.05万元，占年度销售总额31.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额57,303.07万元，占年度销售总额16.53 %。

　　前五名供应商采购额38,529.66万元，占年度采购总额41.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　其他说明

　　无。

　　2.2费用

　　√适用 □不适用

　　2018年，由于公司运营成本管理项目的持续推行以及组织结构优化带来的停产费用的节约，销售及管理费用有所下降。

　　2.3研发投入

　　研发投入情况表

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　2.4现金流

　　√适用 □不适用

　　经营活动产生的现金流量净额：净流入减少13,116.63万元，主要系本年采购商品支付的现金相比去年同期增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额：净流出减少3,113.53万元，主要系本年购建长期资产所支付的现金相比去年同期减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额：净流出增加4,313.69万元，主要系本年偿还广州嘉士伯咨询管理有限公司借款所致。

　　3 主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　4 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　4.1 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　无。

　　4.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用  √不适用

　　4.3 其他说明

　　□适用  √不适用

　　5 投资状况分析

　　5.1 对外股权投资总体分析

　　□适用 √不适用

　　5.2 重大的股权投资

　　□适用  √不适用

　　5.3 重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　5.4 以公允价值计量的金融资产

　　□适用  √不适用

　　6 重大资产和股权出售

　　√适用  □不适用

　　报告期内公司转让持有的亳州公司100%股权以及对亳州公司的债权；转让持有的柳州公司100%股权以及对柳州公司的债权。详见本报告第十一节财务报告“十六、其他重要事项8（五）子公司股权转让”。

　　7 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　金额单位：万元

　　■

　　8 公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　9 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　9.1行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　2018年，中国啤酒行业结束持续下滑，出现企稳势头。根据国家统计局数据，2018年规模以上啤酒企业累计产量3812.2万千升，同比增长0.5%，实现了2014年以来的首次增长。

　　2018年，中国啤酒行业的大格局没有出现重大变化，仍然呈现三大特点：

　　挑战加剧。行业前五大啤酒公司占有近80%的市场份额，市场集中度高，但在局部市场，各大啤酒公司之间的竞争仍然激烈，同时，进口啤酒、工坊啤酒增长迅速，正在逐步改变行业格局。此外，原料、包材、能源、人力等企业经营成本持续走高，也给主流啤酒公司造成巨大挑战

　　量增乏力。中国啤酒业的总量已多年稳居全球第一，人均消费量也已接近世界平均水平，市场容量已呈现见底趋势。同时，由于中国人口结构变化，啤酒消费主流人群老化、萎缩，加之酒类消费选择多元化导致消费者分流，啤酒消费量已经难以出现大的增长。

　　消费升级。啤酒消费结构变化已经从潜在的行业趋势转化为切实的市场需求，各大主流啤酒公司纷纷实施产品升级或推出高端新品。适应更多消费场景的听装酒和小支酒也呈现出良好的增长势头。而个性化、多元化的啤酒消费需求，也通过成熟的电商平台，为啤酒企业带来新的机会。

　　对于行业趋势，公司管理层认为，对于中国啤酒行业，高质量发展既是目标，也是路径。只有坚持走高质量发展之路，啤酒企业才能够在经济发展新常态下行稳致远。尽管面临压力和挑战，但中国作为全球最大和最具活力啤酒市场的基本面没有变，公司管理层对于中国啤酒行业的未来发展充满信心。

　　9.2公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　作为嘉士伯集团成员，公司在集团“扬帆22”战略指引下，开展经营管理。“扬帆 22”战略于 2016 年启动，面向 2022 年，有四大重点：

　　（1）巩固排名第一第二的市场地位。让核心啤酒焕发生机。

　　（2）定位于实现增长。将目标瞄准大城市。

　　（3）执行出色。推动品牌和品牌组合发展；提升终端卖点的优异表现；降低复杂度；逐步推进数字化；做好价值管理。

　　（4）构建必赢文化。促进以团队为基础的绩效表现；致力于建设一个更美好的社会；根据指南行事。

　　根据“扬帆 22”战略，公司的愿景是在开展业务的市场中，成为专业、成功和具有吸引力的啤酒公司，分别体现为：

　　（1）成功：通过提高收入、毛利率和市场份额，在选择竞争的市场表现优于对手；

　　（2）专业：成为客户首选合作伙伴；

　　（3）具有吸引力：为股东、员工和社会提升价值。

　　在可持续发展方面，公司将执行嘉士伯集团“迈向零目标”的可持续发展目标，包括“零碳排放”、“零事故”、“零水资源浪费”和“零非理性饮酒”，均有可衡量指标。公司承诺，通过负责任的运营， 在盈利的同时，对社会和环境做出积极的贡献，践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的企业宗旨。

　　9.3经营计划

　　√适用  □不适用

　　2019 年，公司计划实现啤酒产销量95.00万千升，实现税后净收入32.50亿元。为实现这一经营目标，公司将采取以下措施：

　　第一，在市场方面，核心工作仍是加速推进产品高端化战略，在继续保持嘉士伯、重庆纯生在餐饮渠道高速增长的同时，通过中高档的醇国宾上市，加速重庆品牌产品高端化进程；持续提升非现饮渠道听装产品关键品项铺市及陈列、生动化的执行，提高高档听装的分销覆盖。

　　第二，在供应链方面，继续支持业务增长，主导跨业务流程，持续提升SHAPE安全程序管理， 推行QCOM 100%符合性；通过进一步“消除污染源”，推行“全员自主维护”，“卫生酒厂”等活动，持续优化成本和资产利用效率；通过“跨职能能力建设”、“人员赋能计划 ”等项目，提升员工综合能力，全面开启生产运营卓越之旅。

　　第三，在财务管理方面，夯实财务基础工作，确保基础数据可靠、完整、及时，为公司经营管理工作提供支撑。结合业务实际情况，优化内控流程，提升内控管理水平，提高风险意识。加强现金流管控，提升资金使用效率和效益。强化分子公司月度经营分析和预算管理, 提升各分子公司财务分析的效率和能力。

　　第四，在人力资源管理方面，致力于提供匹配人才，培养杰出领导力，创建必赢文化，以实现公司加速增长。

　　9.4可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　成本方面，原料、包材、能源、人力等经营成本仍处于上升周期，公司面临的成本压力将持续加大。

　　渠道方面，在公司市场区域内，零售业正在发生从单店到连锁的经营模式转变, 公司在非现饮渠道的利润空间将被压缩。

　　竞争方面，部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能加大在公司市场区域的渗透和扩张，市场竞争将更加激烈。

　　9.5其他

　　□适用  √不适用

　　10 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　11 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　12 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计33”。

　　13 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　14 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将重庆嘉酿啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司、重庆啤酒安徽亳州有限责任公司和重庆啤酒宜宾有限责任公司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　董事长：Roland Arthur Lawrence

　　重庆啤酒股份有限公司

　　2019年04月11日

　　证券代码：600132               证券简称：重庆啤酒              公告编号：临 2019-011号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2019年4月11日（星期四）下午两点整，在公司重庆马王乡酒厂接待中心201会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知于2019年4月1日以书面方式发出。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》；

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2018年计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（    公告编号临2019-013号）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》；

　　公司拟以截至2018年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东每10股分配现金红利人民币8元（含税），合计分配现金红利人民币387,176,958.40元（含税）。利润分配实施完成后公司剩余未分配利润为人民币81,059,800.00元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　本议案为关联交易议案，关联方委任的董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2019年度日常关联交易公告》（    公告编号临2019-014号）。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于修订〈高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法〉的议案》

　　董事兼总经理陈松先生对本议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司2019年度拟支付该事务所的财务报表审计费用为人民币110万元，支付该事务所的内控审计费用为60万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过了《关于公司办理银行短期理财产品的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率和收益，同意在保证资金流动性和安全性的基础上，使用总计不超过人民币10亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。该授权期限为2年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》；

　　公司第九届董事会董事候选人简历附后。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（    公告编号临2019-015号）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、四、六、七、九、十一、十二、十三项议案将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月13日

　　附件：

　　公司第九届董事会董事候选人简历

　　一、 非独立董事候选人及其简历

　　Roland Arthur Lawrence（罗磊）先生，澳大利亚国籍，60岁。现任嘉士伯亚洲财务副总裁，同时担任嘉士伯啤酒厂香港有限公司和Carlsberg India Pvt. Ltd., Gorkha Brewery (P) Ltd等公司董事。2008年至2011年担任沃尔玛（中国）高级副总裁和首席财务官。2008年之前主要在澳大利亚就职于Coles Myer集团，任Coles Group集团财务部总经理和Coles Supermarkets财务部总经理。拥有澳大利亚注册执业会计师（FCPA）资格，拥有墨尔本大学企业学硕士学位，澳大利亚迪肯大学商业研究生文凭，新加坡国立大学教育学研究生文凭和荣誉文学学士学位。

　　Lee Chee Kong（李志刚）先生，47岁，马来西亚国籍。现任嘉士伯中国董事总经理。在任职于嘉士伯前，曾担任希丁安亚洲区总裁并兼任中国区董事总经理。更早前，曾担任亨氏中国董事总经理职位，和在高露洁棕榄中国及亚太地区长时间从事管理工作。毕业于马来西亚北方大学工商管理专业。

　　Chin Wee Hua（陈伟豪）先生，48岁，马来西亚国籍。现任嘉士伯中国财务副总裁。2001年至2008年任阿尔斯通电力亚太(马来西亚)有限公司财务总监。2009-2014年任武汉锅炉股份有限公司财务总监。2015-2016年任通电能源互联业务亚洲财务总监。毕业于澳洲西澳大学，商业学位，主修会计及财务经济，注册于澳洲会计师公会的会计师。另外毕业于英国莱切斯特大学，工商管理硕士。

　　连德坚先生，52岁。现任嘉士伯中国重庆啤酒业务单元总经理。2002年7月加入嘉士伯中国，在高级管理岗位上历任数职。2014年至2017年，担任嘉士伯中国云南业务单元总经理。在加入嘉士伯之前，在英资太古集团饮料事业部工作多年。毕业于香港大学工程系。

　　吕彦东先生，43岁。现任嘉士伯中国区生产运营副总裁。历任嘉士伯公司惠州供应链总监，本公司副总经理。更早前，曾先后在哈尔滨电机股份有限公司、广州宝洁公司和百事饮料有限公司担任技术及管理工作。拥有哈尔滨工业大学机械电子工程硕士学位。

　　陈松先生，46岁。现任本公司总经理。1999年至2014年历任宝洁（中国）口腔事业部财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、集团首席财务执行官和董事，科蒂（中国）投资有限公司首席财务执行官和彩妆事业部总经理。中国注册会计师和美国注册内部审计师。拥有中山大学管理学院财务与投资方向博士学位、财务与投资方向硕士学位和华南理工大学机械设计与制造学士学位。

　　二、 独立董事候选人及其简历

　　龚永德先生，57岁。现任全国政协委员和原毕马威中国副主席。现任北京师范大学及香港中文大学客座教授，亦是澳洲会计师中国华南区始创委员会会长。2014年至2018年间担任澳洲会计师公会大中华区分会理事，2007年至2009年间担任香港税务学会会长。2016年6月起，被财政部聘任为会计咨询专家。是英格兰和威尔斯特许会计师公会会员和香港会计师公会资深会员，同时是香港业界内少数可以在内地执业的注册税务师。毕业于英国利物浦大学会计专业。

　　戴志文先生，48岁。现任北京安杰律师事务所合伙人，兼任北京市律师协会风险投资和私募股权法律专业委员会副主任，四川水井坊股份有限公司独立董事。历任美国海斯柯利律师事务所中国法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克.麦坚时律师事务所(Baker ＆ McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison ＆ Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。中国和美国纽约州执业律师。拥有美国纽约大学税法硕士学位，美国弗吉尼亚大学法律硕士学位和北京大学法学学士学位。

　　李显君先生，52岁。现任清华大学车辆与运载学院汽车发展研究中心主任、产业系统工程学科主任，博士生导师，研究方向是竞争战略和创新战略；兼任江铃汽车股份公司独立董事、中国兵器集团战略投资委员会顾问、中国汽车工程学会现代管理分会委员等职。历任中国企业联合会咨询中心主任、中企工易企业管理咨询公司总经理、中国企业家协会常务理事、天津一汽夏利汽车股份公司独立董事、清华大学汽车工程系汽车发展研究中心主任、高级研修中心主任、产业系统工程学科主任。获得吉林大学经济学院经济学博士学位，是美国加州大学伯克利哈斯商学院访问学者，曾为德国大众总部、福特亚太、上汽集团、一汽集团、海尔集团、中国石油、日本野村证券等国内外30多家企业提供战略及管理咨询。

　　证券代码：600132         证券简称：重庆啤酒               公告编号：临 2019-012号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2019年4月11日下午16点30分在公司重庆马王乡酒厂接待中心201会议室现场召开，会议通知于2019年4月1日以书面通知方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席符许舜先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案。

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告及年报摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告及年报摘要》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配方案》

　　公司拟以截至2018年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东每10股分配现金红利人民币8元（含税），合计分配现金红利人民币387,176,958.40元（含税）。利润分配实施完成后公司剩余未分配利润为人民币81,059,800.00元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2018年内部控制评价报告》的议案

　　监事会认真审阅了《2018年度公司内部控制评价报告》。监事会认为：2018年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（    公告编号临2019-013号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　监事会同意提名符许舜先生和黄敏麟先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），公司监事会认为上述候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的本公司监事的任职资格，同意提交公司股东大会选举，与公司职工代表出任的监事组成公司第九届监事会。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行了相应的检查和监督。监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2019〕8-91号重庆啤酒年度审计报告》和对有关事项发表的审计意见是客观公正的。公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

　　3、报告期内，公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和《公司章程》规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，不存在违反《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　4、公司监事会认为，公司在2018年度发生的日常关联交易均能严格按照董事会及股东大会审议程序进行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的行为。

　　5、公司监事会对报告期内公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，监事会认为：报告期内公司符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　6、公司《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2018年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司严格遵守股票上市规则及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，监事会未发现参与《2018年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司《2018年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　以上第一、二、三、四、六、七项议案将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月13日

　　附件：

　　公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历

　　符许舜先生，39岁。现任嘉士伯中国法律总监。自2004年开始于安利（中国）日用品有限公司从事法律顾问工作，历任法律事务主任、法律事务高级经理；于2013年加入嘉士伯。毕业于中山大学法学院，获得涉外经济法专业法学硕士及法律职业资格证书。

　　黄敏麟先生，40岁。现任嘉士伯中国高级财务总监。2004年至2010年就职于毕马威（香港）会计师事务所担任审计经理，自2010年加入嘉士伯亚洲，先后任区域供应链财务总监以及区域财务总监。香港注册会计师协会会员。毕业于香港科技大学，获得会计学学士学位。

　　股票简称：重庆啤酒  股票代码：600132      公告编号：临2019-013号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年4月11日召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据企业会计准则的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了认真的清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等有关资产的减值情况进行了认真的清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况公告如下：

　　一、存货减值计提及转销情况

　　1、闲置包装物减值计提及转销情况

　　根据公司供应链提高生产效率、降低采购成本的需要，以及为适应公司品牌策略和产品结构的逐步调整而确定的啤酒瓶型及总量的优化方案，逐渐简化公司的玻瓶包装，大幅减少玻瓶种类。公司对出现减值迹象的包装物进行了减值测试，2018年度计提闲置包装物跌价准备1,538.14万元，其中：股份公司计提765.82万元，子公司嘉酿公司计提772.32万元。

　　由于公司对以前年度已计提减值的瓶箱进行出售与报废处理，2018年度根据处置瓶箱数量将原计提的存货跌价准备转销4,645.43万元，其中：股份公司转销存货跌价准备1,155.28万元，子公司嘉酿公司转销3,490.15万元。

　　截至资产负债表日，公司已计提的闲置包装物跌价准备余额为17,792.08万元。

　　2、预计无法收回的出借包装减值计提及转销情况

　　根据公司第八届董事会第二十次会议通过的《关于包装物的会计估计变更的议案》，为更好地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，公司按照《企业会计准则》结合实际情况，从2018年07月01日起变更预计无法收回的出借包装物的会计估计。2018年计提预计无法收回的出借包装减值27,508.52万元，其中：股份公司计提15,411.23万元，子公司嘉酿公司计提12,097.29万元；计提包装物押金备抵25,675.54万元，其中：股份公司计提15,450.28万元，子公司嘉酿公司计提10,225.26万元。前述包装减值金额与押金备抵金额对抵后实际确认的净损失为1,832.98万元。

　　由于公司出借包装物随同逾期押金核销处理，2018年度根据处置逾期押金出借包装物将原计提的预计无法收回的出借包装跌价准备转回3,239.04万元，其中：股份公司转回预计无法收回的出借包装跌价准备0.00万元，子公司嘉酿公司转销3,239.04万元；同时将原计提的包装物押金备抵转回2,315.97万元，其中：股份公司转回包装物押金备抵0.00万元，子公司嘉酿公司转回2,315.97万元。

　　二、长期投资减值情况

　　公司对嘉酿公司的累计投入为34,936.96万元，在母公司报表中列示为长期投资；嘉酿公司累计亏损-59,790.00万元，归属于母公司所有者权益为3,335.75万元，公司持有嘉酿51.42%的股份。2012年，公司已对该项投资计提减值准备1,903.76万元。本年度嘉酿公司扭亏为盈，盈利3,655.83万元，结合该公司2019年度预算及未来整体经营战略，对该投资进行了减值测试，不需计提减值准备。

　　三、“山城牌”啤酒系列商标减值情况

　　“山城牌”啤酒系列商标的账面原值为人民币9,920.06万元，以前年度已计提减值7,270.06万元后，账面价值为2,650.00万元。随着公司的品牌战略调整，2018年该品牌啤酒实际销量及以后年度预算销量均呈下降趋势，存在减值迹象。2018年公司聘请开元资产评估有限公司对该商标进行了价值评估，根据评估结果需计提减值准备1,450.00万元。

　　四、固定资产减值情况

　　2015年11月，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司优化生产网络的议案》，同意公司在未来不断努力提高盈利能力的过程中持续考量多种方案，包括但不限于优化目前公司现有的啤酒生产厂家的部署，方案可能包括出让、关停冗余的一些机构或企业、人员优化以及提高生产现代化的水平。2018年对湖南重庆啤酒国人有限责任公司位于常德市的澧县酒厂和常德酒厂（即常德分公司）开展供应链优化项目，即关闭常德酒厂并将其产量转移到邻近的澧县酒厂进行生产。

　　公司已聘请开元资产评估有限公司对常德分公司的长期资产进行评估，根据评估结果需对固定资产计提减值准备金额为3,446.76万元。

　　除上述资产外，截止2018年12月31日，公司其他实物资产不存在重大应计提减值准备的情况。

　　五、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备，将影响公司2018年度利润总额8,267.88万元，影响归属于上市公司股东的净利润5308.82万元。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备是恰当、谨慎的，能够公允地反映公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备。

　　七、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于公司战略发展的需要和会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。

　　本次计提减值准备后，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、审计委员会决议；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600132    股票简称：重庆啤酒     公告编号：临2019－014号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关关联交易审批和信息披露的相关规定，公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况如下：

　　一、2018年日常关联交易实际执行情况

　　■

　　二、2018年日常关联交易情况回顾

　　1、 委托加工关联交易情况

　　2011年，公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司(以下简称嘉士伯(广东))签订委托加工生产协议及相关补充协议，约定嘉士伯(广东)委托本公司生产嘉士伯和Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照加工生产服务成本(包括生产成本、销售税金及附加、财务费用、搬运费等)加合理利润计算，合同有效期至2014年12月31日。2015年01月，双方已协商同意将前述协议有效期延长至2017年12月31日。2014年，公司与嘉士伯(广东)签订Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋1664白)品牌啤酒委托加工协议，约定嘉士伯(广东)委托本公司生产Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋1664白)品牌啤酒，委托加工对价按照加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2017 年 12月31日。2018年01月，双方重新签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托公司生产嘉士伯、 Tuborg(乐堡)和Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋1664白)品牌啤酒，委托加工对价按照公司的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2020年12月31日。本期实际加工啤酒90,107.91千升、实现销售额33,400.99万元。

　　2014年，湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称国人啤酒)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2017年12月31日。2018年1月，双方重新签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产嘉士伯、 Tuborg(乐堡)和Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋1664白)品牌啤酒，委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2020年12月31日。本期实际加工啤酒11,896.74千升、实现销售额4,817.96万元。

　　2015年，重庆啤酒集团成都勃克有限公司(以下简称勃克啤酒)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托勃克啤酒生产Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照勃克啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2018年12月31日。2018年1月，双方重新签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托勃克啤酒生产嘉士伯、 Tuborg(乐堡)和Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋1664白)品牌啤酒，委托加工对价按照勃克啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2020年12月31日。本期实际加工啤酒38,830.90千升、实现销售额15,743.79万元。

　　2018年1月，重庆啤酒宜宾有限责任公司（以下简称宜宾啤酒）与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托宜宾啤酒生产嘉士伯、Tuborg(乐堡)和Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋1664白)品牌啤酒，委托加工对价按照宜宾啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2020年12月31日。本期实际加工啤酒8,703.85千升、实现销售额3,340.33万元。

　　2、授权生产（关联许可协议）情况

　　2015年，公司及下属部分子公司分别与嘉士伯酿酒有限公司签订许可协议，约定原嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标，现由嘉士伯酿酒有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据协议，嘉士伯酿酒有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)商标、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsberg chill)、凯旋1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及SOMERSBY等商标，商标使用许可有效期自2016年01月01日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，凯旋1664的许可费率为6%，怡乐仙地商标的许可费率为5%。上述商标许可使用事宜已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。2018年度公司及下属子公司根据协议计算确认的商标使用许可费共计1,644.85万元。

　　2017年，公司与资产管理公司签订商标使用许可协议，公司许可资产管理公司及下属企业使用“山城牌”啤酒注册商标和“重庆”啤酒注册商标，许可期限为协议生效日起至2019年12月31日（双方提前书面延展的情况除外）。许可费以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，其中对于单品毛利大于等于10%的品种，按2%的费率计算；单品毛利大于等于5%小于10%的品种，按1.5%的费率计算；单品毛利小于5%的，按1%的费率计算。同时公司同意从2015年01月01日起，前三年就“重庆”品牌许可费给予被许可方50%的优惠，从2018年01月01日起，被许可方应全额支付重啤品牌许可费。2018度根据协议计算确认的商标使用许可费收入共计101.27万元。

　　2018年度，授权许可关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是由于本期许可啤酒产品销量下降。

　　3、采购、销售商品或原材料和接受劳务关联交易情况

　　报告期内，公司与联营企业、嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购及销售金额为957.35万元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是由于年初预计由于产能不足需要从嘉士伯关联方调拨机器设备而实际未进行调拨。

　　4、受托管理关联交易情况

　　2017年，公司与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下简称嘉士伯工贸）签订《委托管理协议》，公司受托管理嘉士伯工贸在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌的啤酒业务），委托管理期限为协议生效日起至2018年12月31日。双方约定委托管理费按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。本期根据协议计算确认的委托管理费收入共计29.83万元。

　　5、关联租赁情况

　　根据公司与嘉士伯(广东)签订的仓库租赁协议及补充协议，公司将位于重庆市北部新区恒山东路9号的成品仓库(面积共计500平方米)有偿租赁给嘉士伯(广东)使用，租赁期限自2018年01月01日起至2018年12月31日，双方约定仓库租赁费用每平方米每月25元，产品进出库费用每吨29.88元，管理费用及隔离设施等费用按租赁费用的10%计算。本期上述房屋租赁等费用共计45.08万元。

　　根据公司与嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司(以下简称嘉士伯重庆管理公司)签订的办公用房租赁协议，公司将位于重庆市北部新区恒山东路9号的办公房屋(面积共计10平方米)有偿租赁给其使用，租赁期限自2017年01月01日起至2020年12月31日，双方约定房屋租赁费用每平方米每月100元。本期上述房屋租赁费共计1.09万元。

　　6、乐堡广告费用

　　根据公司与嘉士伯(广东)签订的乐堡品牌电视广告宣传协议，双方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则，就乐堡品牌啤酒产品的营销推广宣传活动分别与广告公司直接签订广告发布合同，并承担相关广告宣传活动费用。其中，投放乐堡品牌啤酒产品电视广告所需的广告片由嘉士伯(广东)无偿提供，本公司无需就广告片的制作和使用向嘉士伯(广东)支付任何对价；乐堡品牌啤酒产品在本公司销售区域的电视广告投放安排包括媒体频道、广告时段、次数、期间等由本公司与广告公司自行约定，广告发布费用按照第三方数据公司提供的本公司乐堡品牌啤酒产品销售区域电视平均收视率及广告公司报价确定的每收视点价格计算。本期公司应支付广告公司全国性电视媒体乐堡品牌啤酒产品广告费共计1,506.09万元。2018年度，该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是年初预算计划投资赞助的综艺，在实际执行时调整投资了性价比更高的综艺以及本年微博微信广告实际执行较预算节约了费用。

　　7、嘉威公司销售及采购情况（含关联包销协议）

　　2009年1月，公司与重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称嘉威啤酒)签订了产品包销框架协议，双方约定在协议期限内，嘉威啤酒将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由本公司包销（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定。双方确认补充协议自双方签订之日起生效，并回溯自2016年01月01日起执行。同时，补充协议约定，公司应在协议生效后一个月内向嘉威啤酒支付和解金3,000.00万元，除该和解金以外，嘉威啤酒不得要求公司承担补充协议生效日之前根据《产品包销框架协议》所可能存在的违约责任（详见公告临2016－068号）。

　　2018年度，公司实际包销山城品牌、重庆品牌和乐堡品牌啤酒合计131,517.82千升，金额为46,140.85万元，嘉威啤酒应承担销售费用共计1,315.18万元，公司与嘉威的采购和销售原材料等商品共计110.22万元；截至2018年12月31日，公司已根据2015-2018年度协议履行情况按包销量差和价差净额预计补差成本，双方已按协议聘请第三方中介机构完成专项审计。

　　8、财务资助情况

　　2016年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11月17日至2019年11月16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。本期应支付借款利息1,230.37万元。截至资产负债表日，嘉士伯咨询公司提供的借款本金为24,290.00万元，应支付的借款利息余额为304.07万元。

　　三、2019年度日常关联交易预计情况

　　根据公司2019年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、嘉威公司在日常经营中发生的关联交易情况，2019年日常关联交易金额不超过133,211.00万元人民币。

　　（一）预计公司2019年日常关联交易明细

　　金额单位：万元

　　■

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、CARLSBERG BREWERIES A/S（中文名称：嘉士伯酿酒有限公司或嘉士伯啤酒厂有限公司）

　　注册地址：丹麦哥本哈根诺·卡尔斯伯格大街100号

　　成立日期：2000年06月29日

　　主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。

　　2、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））

　　法定代表人：SHUHAO TANG

　　注册资本：5,300万美元

　　注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号

　　成立日期：1989年05月17日

　　主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

　　3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 （以下简称：EA）

　　法定代表人：李伟波

　　注册资本：64,858万元人民币

　　注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号一幢6层办公3

　　成立日期：2010年07月28日

　　主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有EA100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，EA为本公司关联法人。

　　4、广州嘉士伯咨询管理有限公司

　　法定代表人：柯俊财

　　注册资本：20,370.0556 万人民币

　　注册地址：广州市天河区珠江东路13号8楼01,03-06单元

　　成立日期：2013年02月07日

　　主营业务：企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有广州嘉士伯咨询管理有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，广州嘉士伯咨询管理有限公司为本公司关联法人。

　　5、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司

　　法定代表人：柯俊财

　　注册资本：29,990.2362万人民币

　　注册地址：大理白族自治州工商行政管理局

　　成立日期：2003年08月22日

　　主营业务：啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司为本公司关联法人。

　　6、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司

　　法定代表人：杜晖

　　注册资本：2489.480000万美元

　　注册地址：宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号

　　成立日期：2006年08月29日

　　主营业务：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，嘉士伯啤酒厂有限公司持有宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司为本公司关联法人。

　　7、重庆嘉威啤酒有限公司基本情况（以下简称：嘉威啤酒公司）

　　法定代表人：尹兴明

　　注册资本：3,457万元人民币

　　注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号

　　成立日期：1999年03月29日

　　主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营)

　　与本公司关联关系：

　　嘉威啤酒公司是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒公司为本公司关联法人。

　　（三）定价政策和定价依据

　　1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

　　2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

　　3、公司及下属子公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础（详见公告临2018－013号）。

　　4、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临2015-055号）。

　　5、2015年12月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定（详见公告临2015-056号）。

　　公司拟与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作，双方将就每一笔交易签订协议，严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。

　　公司向EA出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。

　　7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定（详见公告临2016－068号）。

　　8、公司于2015年与EA签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》，双方按照协议规定对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算（详见公告临2015-004号）。

　　9、公司于2019年与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签订《广告投放费用分摊协议》，三方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则，就三方共销品牌全国性广告费用当年分摊的比例应当按照三方在每上一年度各自共销品牌的产品销量（指销售给除嘉士伯关联方以外的第三方客户销量）进行计算。在此之前，公司与嘉士伯（广东）签订的《乐堡品牌电视广告宣传协议》终止。

　　10、2016年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年11年16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率（详见公告临2016-056号）。

　　11、公司与嘉士伯工贸公司续签《委托管理协议》，合同期限延长至2019年12月31日。嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌的啤酒业务）的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。上述年度管理费包含本公司就业务管理发生的一切合理开支，包括但不限于员工的差旅费用。

　　（四）交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

　　2、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。

　　3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求；公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》，采购或销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售，有利于占领当地市场空白；同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。

　　5、公司与EA签订《商标使用许可协议》，有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的，遵循了公平合理的原则。

　　6、鉴于重庆嘉酿目前生产经营存在资金需求，董事会同意公司和关联方嘉士伯按照持股比例（公司占51.42%，嘉士伯占48.58%）分别向重庆嘉酿提供借款资金，总额8亿元人民币，即本公司借款金额为4.1136亿元，嘉士伯借款金额为3.8864亿元，借款期限为3年，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。2018年重庆嘉酿分别向本公司及嘉士伯按持股比例还款共计3亿元。截止2018年年底本公司和嘉士伯向重庆嘉酿提供借款资金总额5亿元，即本公司借款金额为2.5710亿元，嘉士伯借款金额为2.4290亿元，借款将于2019年11月到期。归还借款，有利于公司降低财务费用，提高资金使用效率，公司对该项财务资助无相应抵押或担保，遵循了公平合理的原则。

　　六、独立董事意见

　　在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2019年日常关联交易发表了以下独立意见：

　　1、公司预计的2019年度日常关联交易总额在133,211万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

　　2、鉴于公司2018年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益，且公司2019年度的日常关联交易仍将延续2018年度的定价原则，因此该等交易亦不会损害公司或公司股东的利益。

　　3、公司2019年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

　　综上所述，公司2019年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2019年度日常关联交易，同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　六、审批程序

　　本议案经公司于2019年4月11日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联方委派的董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议

　　3、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　4、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　5、董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600132    证券简称：重庆啤酒    公告编号：临2019-015号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月7日13 点 30分

　　召开地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司 2019 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身

　　份证办理登记手续。

　　2、 个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理

　　人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。

　　3、 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东

　　大会的必备条件。

　　4、 登记时间：2019年 5 月 6，上午 9：30——11：30，下午 2：00——5： 00

　　5、 会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村 1 号  重庆啤酒股份有限公司董事办公室。

　　6、 邮编：400080

　　六、 其他事项

　　1、参加会议者食宿及交通费自理。

　　2、联系方式：

　　公司地址：重庆市九龙坡马王乡龙泉村 1 号 重庆啤酒股份有限公司新区分公司

　　会议召开地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

　　邮   编： 400080

　　会务联系人：张潇巍女士、刘琪琪女士

　　联系电话： 023-89139399

　　传    真： 023-89139393

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆啤酒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：600132                                                  公司简称：重庆啤酒