四、会议登记等事项：

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月7日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月7日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　　3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：孙海龙

　　（2）联系电话：010－58300807

　　（3）传真：010－58300805

　　（4）邮编：100088

　　5、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月13日

　　附件一：

　　天音通信控股股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天音通信控股股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　年月日

　　证券简称：天音控股　   　证券代码：000829　          公告编号：2019-020号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2019年04月12日以现场方式召开，本次会议通知于2019年04月01日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度利润分配预案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》

　　为确保公司2019年度财务报告审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期为一年。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》

　　为确保公司2019年度内部控制审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　九、审议通过《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十、审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十一、审议通过《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

　　该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。同意公司本次提交的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年04月13日

　　证券简称：天音控股　   　 证券代码：000829　              公告编号：2019-022号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　2、会计政策变更的日期

　　《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）自2019年1月1日开始执行；《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）自2018年1月1日开始执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年一季报起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　2、《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定及公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会意见

　　公司根据财政部的规定，对原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月13日

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　          公告编号：2019-023号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于天音通信有限公司2018年业绩承诺未实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年度从交易方对手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）收购了天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，并进行了业绩承诺。现就天音通信2018年度实际业绩与承诺业绩的差异情况说明如下。

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。

　　2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。

　　2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。

　　2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。

　　2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。

　　2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。

　　公司最终以10.55元/股的价格向天富锦发行100,473,933股公司股份购买其持有的天音通信30%股权，交易价格为106,000.00万元。

　　二、发行股份购买资产业绩承诺情况

　　天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润，乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。承诺中涉及的净利润，指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。

　　三、2018年度业绩承诺调整情况

　　2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

　　根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

　　经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

　　上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

　　四、2018年度天音通信业绩承诺实现情况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现的主要原因天音控股业绩承诺主体2018年实现净利润较承诺净利润的差异为-5,907.55万元，其中从事彩票业务的深圳穗彩、从事移动互联网业务的北界创想实现净利润较承诺净利润的差异为-3,659.57万元、-2,130.08万元。

　　彩票业务方面，2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018年全国彩票总销售额为5,114.72亿元，同比增长率达19.9%，彩民参与重大体育赛事竞猜及日常购彩的需求旺盛。公司2018年未签约的部分彩票项目仍在积极推进，预计2019年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售渠道，市场对彩票销售终端设备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。

　　移动互联网方面，北界创想主要以欧朋浏览器产品为基础，为智能手机用户提供网页浏览、图文资讯服务，并形成了欧朋商业平台与众多广告主及代理商建立合作关系。2018年，该公司进一步聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化体系，移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变现效果有明显提升，当年度收入同比增长173.87%。市场推广力度增强的同时，该公司2018年销售费用也同比大幅增长，因此整体利润水平未随收入规模同比增长。但是，内容的完善、广告渠道的积累，为该类业务的长期发展打下了一定的基础，有助于该公司未来以更低的支出实现更高的盈利水平。

　　六、致歉声明

　　公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将严格按照相关法律法规和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　          公告编号：2019-024号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、天音通信有限公司业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺签订情况

　　2017年3月，交易双方签署了《盈利及减值测试补偿协议》。天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）原股东暨深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。

　　公司于2018年12月将持有的易天新动51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。

　　（二）业绩承诺调整情况

　　2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

　　根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

　　经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

　　上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

　　（三）业绩承诺实现情况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）业绩承诺补偿措施

　　在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。

　　各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。

　　（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）

　　本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

　　二、业绩补偿具体情况说明

　　1、补偿股份数量计算

　　天音控股业绩承诺及其2017年、2018年实现情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦2018年应补偿金额＝（A-B）÷C×D＝65,424,479.67元，应补偿股份数量＝65,424,479.67÷10.55＝6,201,372股（按照四舍五入原则处理）。

　　2、分红收益返还计算

　　天音控股2017年度的分红方案为：以公司现有总股本1,060,924,549股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2200元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。该次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　鉴于天富锦为公司法人股东，上市公司上述分红方案实施时，不代扣代缴所得税，因此天富锦应补偿股份对应的上市公司已分配的现金股利为136,430.18元，应由天富锦向天音控股返还。

　　三、履行的审批程序

　　公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　          公告编号：2019-025号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司

　　2018年业绩承诺未实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）于 2016 年 3 月完成收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”），根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2015 年 11 月 6 日，本公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《〈股权转让框架协议〉的补充协议的议案》，天音通信拟以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通 100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及掌信彩通子公司深圳市穗彩科技开发有限公司 100%股权和北京穗彩信息科技有限公司 52%股权。

　　根据协商，商定以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015) 第 0290号），掌信彩通 100%股权经评估的市场价值为 146,532.43 万元，参考评估值，交易各方商定的交易价格为 14.60 亿元。

　　二、掌信彩通业绩承诺情况

　　根据本公司与掌信彩通原股东香港益亮有限公司签订的《股权转让协议》，香港益亮有限公司承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元。香港益亮有限公司在承诺期内未能实现承诺业绩时，以现金方式就实际利润与利润之间的差额对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。

　　天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮有限公司该会计年度应补偿的现金金额（应补偿金额）。

　　承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　应补偿金额=(截至当期期末累积承诺利润—截至当期期末累积实际利润）X本次交易标的股权的交易价格／承诺年度内各年的承诺利润总和—已补偿金额

　　其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

　　截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

　　承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；

　　己补偿金额为：香港益亮有限公司在承诺年度内己经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。

　　三、2018年度掌信彩通业绩承诺实现情况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0173号），掌信彩通2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺数4,618.18万元，完成本年预测盈利的72.54%。

　　四、业绩承诺未实现的主要原因

　　2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018年全国彩票总销售额为5,114.72亿元，同比增长率达19.9%，彩民参与重大体育赛事竞猜及日常购彩的需求旺盛。公司2018年未签约的部分彩票项目仍在积极推进，预计2019年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售渠道，市场对彩票销售终端设备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。

　　五、业绩补偿方案

　　公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将严格按照相关法律法规和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月13日

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　          公告编号：2019-026号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开了第八届董事会第六次会议审议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司无法实现2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性4,650,150股（以下简称“本次回购注销”）。公司现将相关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划概述

　　1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等本次激励计划相关议案。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》两个议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　2、2016年3月14日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》三个议案。

　　3、2016年4月8日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单发表了核查意见。公司决定向首次授予部分121名激励对象，授予1,191.79万股限制性股票，授予价格为每股5.40元，授予日为2016年4月8日。

　　4、2016年4月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》（公告编号 2016-058）。公司2016年限制性股票首次授予部分已于2016年4月15日登记上市。

　　5、2016年8月30日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于李孝东等6名激励对象已离职的原因，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计565,300股。

　　6、2016年12月6日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于曹炜等3名激励对象已离职的原因，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计168,600股。

　　7、2017年4月1日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。第一个解锁期考核的激励对象人数合计为112名，可申请解锁的限制性股票数量为3,259,404股。除10名激励对象因个人绩效考核为合格只能解锁所持限制性股票的70%，剩余30%即95,796股不得解锁外（公司将按规定对该部分股份进行回购注销），首次授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通。鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。

　　8、2017年4月6日，公司召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。

　　9、2017年5月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-058）。公司2016年限制性股票预留部分已于2017年5月19日登记上市。

　　10、2017年7月20日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（          公告编号：2017-065）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司截至2017年5月31日止的限制性股票回购注销事宜已于2017年7月19日办理完成。

　　11、2017年8月30日，公司召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司樊洪等12人离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计362,880股。

　　12、2018年4月21日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（          公告编号：2018-018）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司截至2017年11月30日止的限制性股票回购注销事宜已于2018年4月20日办理完成。

　　13、2018年4月23日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司邓凯等2人离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计52,570股。

　　14、2018年4月24日，公司召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司同意为符合解锁条件的首次授予部分98名激励对象所持共计3,169,815股申请限制性股票第二期解锁并上市流通，以及为符合解锁条件的预留部分5名激励对象所持共计662,100股申请限制性股票第一期解锁并上市流通。同时鉴于首次授予部分激励对象龚海涛等二人的绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，本次需回购注销总股数为7,335股。

　　15、2018年5月5日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-038）和《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号2018-039）。公司首次授予部分3,169,815股和预留部分662,100股将于2018年5月10号正式上市流通。

　　16、2018年9月14日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司张欣等5人离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计248,150股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（1）回购注销的原因

　　公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均为：公司 2018 年净利润不低于 3.3 亿元。公司2018年度实际净利润为-2.31亿元。因此，公司尚未解锁的限制性股票未达到首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件。按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票4,650,150股。

　　（2）回购注销数量

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2016年股权激励计划的实施情况，本次拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票4,650,150股。其中首次授予部分94名，持股数量为4,153,200股，预留部分4名，持股数量496,950股。

　　（3）回购注销的回购价格

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。公司于2018年5月完成了公司2017年度利润分配，每10股派发现金股利0.22元（含税），应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时调整的公式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　故首次授予部分回购价格为5.388元/股，预留部分回购价格为5.838元/股。

　　（3）回购注销的资金来源

　　本次回购公司需支付的总金额为25,278,635.70元，公司将使用自有资金进行回购。

　　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销后，公司2016年限制性股票计划将全部结束。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。

　　五、其他事项

　　根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。因此公司回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票4,650,150股的决定。

　　七、监事会的核查意见

　　根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司层面2018年度业绩考核指标未达到2016年股权激励计划的考核要求，公司2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。公司本次回购事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票4,650,150股的决定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成律师事务所关于公司回购注销已授予未解锁全部限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　          公告编号：2019-027号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票涉及减资暨通知债

　　权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票未达到解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2018年度业绩未达到考核目标，按照规定公司拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性4,650,150股，本次回购公司需支付的总金额为25,278,635.70元。公司总股本将由1,037,633,454股减少至1,032,983,304股。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规的规定，公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下:

　　1、申报时间:

　　2019年4月13日至2019年5月28日，每日9:00—11:30、13:00—16:00

　　2、申报地点及申报材料送达地点:

　　北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座

　　联系人：张腾

　　邮政编码：100088

　　联系电话：010-58300470

　　传真号码：010-58300805

　　3、申报所需材料：

　　（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。

　　（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券简称：天音控股　   　 证券代码：000829　              公告编号：2019-030号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）根据日常经营需要，与深圳欧瑞特供应链管理有限公司（以下简称“欧瑞特”）存在必要的日常关联交易。2018年，天音通信与关联方发生的日常关联交易总金额为3,439.28万元， 2019年关联交易总金额预计不超过4,500.00万元。因天音通信为公司的全资子公司，天音通信持有欧瑞特29%股权，公司副董事长、总经理严四清先生担任欧瑞特的董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定，此项交易构成了关联交易。

　　上述日常关联交易履行以下审议程序：

　　（1）2019年04月12日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》；

　　（2）由于本议案涉及关联交易，关联董事严四清回避表决，表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；

　　（3）本议案需提交公司股东大会审议，关联股东严四清需回避对该议案的表决；

　　（4）本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　（1）关联交易类别：接受关联人提供的劳务

　　（2）关联人：深圳欧瑞特供应链管理有限公司

　　（3）关联交易内容：由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务

　　（4）关联交易定价原则：市场价格

　　（5）预计金额4,500.00万元

　　（6）截至披露日已发生金额：6,072,327.21元

　　（7）上年发生金额：3,439.28万元

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　（1）关联交易类别：接受关联人提供的劳务

　　（2）关联人：深圳欧瑞特供应链管理有限公司

　　（3）关联交易内容：由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务

　　（4）实际发生金额：3,439.28万元

　　（5）预计金额：5,500.00万元

　　（6）实际发生额与预计金额差异：62.53%

　　（7）披露日期及索引：详见公司分别于2018年04月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　名称：深圳欧瑞特供应链管理有限公司

　　住所：深圳市福田区保税区长平商务大厦3202

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：闾一沣

　　注册资本：人民币5000万元

　　成立日期：2008年10月28日

　　主营业务：提供手机、手机配件的仓储、装卸、分拣、包装、贴标及相关信息处理服务和有关咨询业务；以服务外包方式提供供应链管理、物流信息系统应用管理及物流信息数据处理服务；国内货运代理。

　　最近一期财务数据如下（截止2018年12月31日未经审计数据）：

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　天音通信为公司的全资子公司，天音通信持有欧瑞特29%股权，公司副董事长、常务副总经理严四清先生担任欧瑞特的副董事长，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定，此次交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　欧瑞特依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　天音通信和欧瑞特双方约定：由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）协议签署日期：2019年1月1日

　　（2）生效条件和日期：本协议自双方授权代表签字盖章生效，在约定的有效期内执行

　　（3）协议有效期：自签署之日起至2020年12月31日止，合同期满，如双方无异议合同有效期自动顺延一年。

　　（4）协议价格：天音通信和欧瑞特双方另行协商并签订定价规则、单价、总价、支付方式等协议，作为本框架协议的组成部分，与本框架协议具同等法律效力。

　　（5）结算方式：本协议涉及的所有费用采用月结方式结算

　　（5）其他

　　①合同在约定的有效期内执行；

　　②在本协议履行过程中，天音通信和欧瑞特可根据业务进展情况随时增加补充条款，该协议的补充条款是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等法律效力。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　天音通信的手机分销业务是公司核心业务之一，欧瑞特采用德国先进的物流管理技术，仓储管理系统比较完善，物流配送服务效率高。本次关联交易有利于天音通信充分利用欧瑞特专业的、精准的货物仓储、货物管理及配送等服务能力，保障天音通信货物的及时、安全运输，符合天音通信的实际需要，有利于天音通信提高手机分销效率，降低经营成本。该交易对天音通信的正常经营是必要的，还将持续下去。

　　天音通信与欧瑞特之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司已将天音通信与欧瑞特的日常关联交易预计事项与我们进行了沟通，我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；

　　（2）该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；

　　（3）该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　4、《物流服务框架协议》。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年04月13日

　　证券代码：000829           证券简称：天音控股          公告编号：2019-029号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月12日，天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。公司2018年度计提各类资产减值准备总额为36,517.07万元。现将具体情况公告如下：

　　一、本年度计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止2018年12月31日的存货、应收账款、其他应收款、商誉进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，经测试，合并报表计提减值准备36,517.07万元，具体情况如下：

　　■

　　（一）计提坏账准备

　　本公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款，坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　　1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　报告期内，公司根据相关计提方法，本期计提坏账准备总计为9,716.40万元。

　　（二）提取存货跌价准备

　　期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　报告期内，根据存货的成本与可变现净值孰低的原则，公司本期计提存货跌价准备总计4,575.45万元。

　　（三）商誉减值准备

　　本公司在期末终了时对商誉进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合时，按照各资产组或资产组组合的公允价值占资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或资产组组合的账面价值占资产组或资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　商誉减值损失在发生时计入当期损益，在以后会计期间不再转回。

　　报告期内，公司聘请独立外部评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对掌信彩通信息科技（中国）有限公司的可收回金额进行评估，已出具北方亚事估报字【2019】第01-002-01号评估报告。根据减值测试结果，掌信彩通信息科技（中国）有限公司可收回金额低于账面资产，需确认商誉减值损失。公司本期计提商誉减值准备总计15,443.62万元。

　　（四）可供出售金融资产减值准备

　　本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。

　　报告期内，北京魔镜未来科技有限公司、深圳掌中彩乐游科技有限公司、深圳市聚享无线科技有限公司财务经营状况出现严重恶化，公司从谨慎角度对上述投资全额计提减值准备，公司本期计提可供出售金融资产减值准备总计6,781.60万元。

　　二、对公司财务状况及经营成果的影响

　　公司2018年度计提资产减值准备金额共计36,517.07万元，计提资产减值准备后，公司2018年度利润总额为-20,205.04万元，归属于上市公司股东的净利润为-23,068.27元，上述数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，公允反映了公司2018年12月31日合并财务状况以及合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　三、独立董事意见

　　根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司2018年度计提资产减值准备36,517.07万元。

　　四、监事会意见

　　公司2018年度计提资产减值准备共计36,517.07万元，符合《企业会计准则》相关规定和公司资产的实际情况，能更加公允地反映公司的资产状况，没有发现存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日