一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务及经营模式

　　2018年，公司继续贯彻“一网一平台”战略，坚持以手机业务为核心，以彩票业务为重点，逐步形成“1+N”产业发展体系，打造“线上平台，线下网络”。报告期内，公司主要业务为：手机分销业务、彩票业务、移动互联业务、移动转售业务和白酒业务，具体情况如下：

　　1、手机分销业务

　　手机分销业务是公司的核心业务，也是公司“一网一平台”战略的支柱产业。公司以手机为核心，聚集苹果，华为，三星等手机品牌产品，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向产业客户提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位手机供应链服务。公司通过整合产业优质资源，为产业链赋能，以更完善的业务模式，提高产业链效率，降低整体运行成本，与客户形成深度合作下的盈利共同体。公司致力于打造中国最大的手机产业一站式综合服务网络，以渠道下沉和新零售业态为契机，形成以赋能为核心的产业共享平台。

　　2、彩票业务

　　彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩票的游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道的建设和运营等领域。公司是一家集彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应于一体的专业性彩票技术和服务公司，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和业内资深的管理团队，目前拥有着稳定客户资源和良好客户关系。

　　3、移动互联业务

　　公司十分重视移动互联网业务，布局了如欧朋、易天新动等公司，现拥有如欧朋浏览器、欧朋流量宝和塔读阅读等多元化的互联网产品。欧朋拥有领先的浏览器压缩引擎技术，为用户提供快捷的移动网络访问及图文、资讯、小视频等内容服务，并通过欧朋商业平台（移动广告平台），为众多企业客户提供高效的移动营销广告服务。塔读文学作为易天新动的主要产品，专注于网络文学领域，向用户提供海量热门电子小说内容，打造原创作者签约、内容分发、IP包装、IP衍生的泛娱乐化生态闭环。据易观数据反馈，在整体行业中，塔读文学产品日均在线时长及日均启动次数均处在行业领先位置，在用户和业内也收获了极佳的口碑。

　　4、移动转售业务

　　公司主要通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，采用资源池与模组两种模式，进行语音、短信、流量等电信业务的经营。2018年,公司与三大运营商进行签约，成为首批同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业，将营业范围扩展至了全国，目前已经可以在全国范围内获取码号资源并经营转售业务。

　　5、白酒业务

　　公司是全国白酒工业百强企业，江西省重点酿酒企业，主营白酒生产和销售。占地面积约400亩，现有员工500余人，各类专业技术人员80多人，拥有国内先进、省内一流的勾调中心、技术研发中心，年生产能力3万吨。公司以客家赣派酿酒工艺、纯粮酿造、红石窖池固态发酵、红岩洞藏等鲜明特点享誉省内外。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年全球经济出现下行迹象，一些主要经济体和新兴经济体的PMI（采购经理指数）等一些先行指标，出现了不同程度的回落，金融市场、大宗商品价格剧烈波动，全球投资大幅下滑，全球贸易保护主义及单边主义盛行。与此同时，我国经济正在由高速增长阶段转向高质量发展阶段，长期积累的矛盾和新问题新挑战交织叠加，经济下行压力有所加大。面对如此错综复杂的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国2018年经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，经济运行保持在合理区间，实现了经济增长的预期目标。

　　目前，由5G技术引发的换机潮尚未来临，“创新”成了手机产品的重要竞争因素，各厂商通过推出如屏下指纹、屏幕开孔设计、四摄等新的技术，来吸引不同需求的消费者，增加自身产品的竞争力。而受限于研发能力，中小厂商的生存压力逐渐增大，加上一线品牌之间对于供应链资源的争夺竞争加剧，手机品牌的集中度正在进一步上升。

　　2018年，公司继续聚焦产业互联网战略，坚持以手机分销为核心，以彩票业务为重点，以建设“一网一平台”为抓手，逐步形成“1+N”业务和“重点业务海外发展布局”的发展策略。报告期内，公司位于粤港澳大湾区核心地带深圳湾超级总部基地的天音大厦开始正式施工。

　　报告期内，公司实现营业收入424.66亿元，较上年同期增长7.16%；归属于上市公司股东的净利润-2.26亿元，较上年同期变动幅度为-196.62%。公司主要业务情况如下：    （一）手机分销业务

　　报告期内，公司手机分销业务规模逐步扩大，客户合作持续深化，丰富渠道资源和强大整合能力的优势开始显现。在苹果业务方面，公司市场占有率处于领先地位，市场份额直逼终端公司。在华为业务方面：公司与华为合作开设的全球首家华为智能生活馆已于2018年4月在太原茂业盛大开业，正式开启零售新模式；公司还与华为在海外市场展开深度合作，成为了华为手机在尼日利亚的国代和迪拜的辅国代。其他品牌方面，公司在三星手机代理中的占比大幅提升，受到了厂家和客户的高度认可，能够不断获取优质资源，随着三星手机市场竞争力逐步恢复，公司相关业务规模也在逐渐扩大。

　　2018年公司加大布局新零售端，依托于四大手机品牌强势引流，多业务模式赋能零售客户，整合了丰富的产品品类，通过二手机销售业务、运营商增值服务业务等零售升级服务，形成了自营+平台模式聚品牌、增值服务赋能，会员经营管理、线上线下OTO的新零售服务平台。目前新零售平台上已经聚集超过600个SKU，未来平台上会聚集更多的品类，形成“1+N”的产业格局。

　　（二）彩票业务

　　报告期内，公司国内业务稳中有进，海外市场迅速开拓。在国内，公司积极支持客户业务的开展和创新，同时积极开展面向彩民的市场营销和彩票服务业务。公司还成功中标了浙江省福利彩票发行中心电脑福利彩票销售系统服务项目，以及与福建省客户开展了新的业务合作。在海外，公司和加纳、尼日利亚等国的彩票运营商进行了线上和线下彩票业务的合作，并且参与了实际运营，同时还与南非的主要体彩运营商建立了良好的合作关系。

　　而在研发方面，公司为应对彩票社会化渠道销售的发展趋势，重点研发了系列化的渠道终端设备，包括面向移动销售场景的手持机、面向兼营零售店的桌面终端、面向站外的自助售彩终端产品以及面向大厅的多种终端产品。公司还研发了双活彩票销售系统，实现彩票业务在发生突发性灾难事故的情况下仍然保证彩票销售的安全和业务连续，进一步的提升了产品的竞争力。

　　（三）移动互联业务

　　报告期内，欧朋通过聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化体系以及改善经营成本，实现了毛利率的大幅增长。移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变现效果有明显提升。同时自媒体产品用户保持增长，活跃用户数量大幅提升。

　　报告期内，塔读文学重点打磨产品、孵化内容。在产品上，建立多维度数据标签库，用户可以自定义兴趣标签，将基于兴趣推荐及人工推荐给用户感兴趣的小说内容。在内容孵化上，塔读文学依托于平台流量规模与近百家合作渠道，给予签约书籍曝光最大化，并将内容向影视、游戏、有声读物改编等领域进行IP输送。公司还在报告期内，为塔读文学引入了战略投资者，对方公司能为塔读文学带来流量IP，实现强强联合。

　　（四）移动转售业务

　　报告期内，公司移动转售业务快速发展，业绩目标超额完成，并且成为了少数首批同时具备三个制式移动转售正式商用牌照的企业。公司与中国大型领先的互联网平台企业、基础运营商也达成增值业务合作，为该业务建立成熟稳定的运营平台。

　　（五）白酒业务

　　报告期内，章贡酒业通过一系列营销策略的实施，实现了市场调整的目标，在江西白酒市场处于领先地位。通过战略主销产品一系列市场活动的开展，并坚持开展公益扶贫、助学、行业协会交流、党建学习等一系列社会活动，章贡品牌的知名度在持续提升。中高档产品的市场占有率稳步提升；国儒手工原浆成功研发并召开上市发布会，推出有章贡特色的“馥合赣香”香型，并荣获“江西特色食品”称号。2018年章贡酒业还完成了厂区形象升级，并成功申报国家级3A旅游景区。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要系代理品牌新品上市不及预期，导致出现阶段性亏损、对商誉、可供出售金融资产等计提减值准备及投入市场销售费用增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　（1）变更的内容及原因

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　-《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》

　　-《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》

　　-《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》

　　-《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)

　　-《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解读

　　本公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

　　1）解释第9-12号

　　采用解释第9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2）财务报表列报

　　本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目:

　　■

　　2017年12月31日受影响的母公司资产负债表项目:

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表项目:

　　■

　　2017年度受影响的母公司利润表项目:

　　■

　　本次会计政策变更，对2017年度合并及母公司现金流量表项目无影响。

　　2、其他会计政策变更

　　本报告期内无其他会计政策变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　　■

　　（2）合并成本及商誉

　　■

　　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　■

　　2、处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权

　　■

　　■

　　2018年12月，全资子公司天音通信有限公司向北京尘寰科技有限公司、深圳市秉瑞信科技有限公司分别转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司 25.5%股权，转让价格为 1.441 亿元人民币。天音通信有限公司合计转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司 51%股权，转让价格合计为 2.882 亿元人民币。截至2018年12月31日，已收到股权转让款146,000,000.00元，并已办理完成工商变更。转让完成后，天音通信有限公司持有北京易天新动网络科技有限公司49%的股权，不再将其纳入合并范围。根据企业会计准则的规定，本公司丧失对北京易天新动网络科技有限公司的控制权，确认转让北京易天新动网络科技有限公司股权转让投资收益248,664,024.26元（与上表中“处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额”存在四舍五入差异56.06元），丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得投资收益135,278,468.54元。

　　3、其他原因的合并范围变动

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　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　          公告编号：2019-019号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年04月12日以现场方式召开。会议通知于2019年04月01日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-230,682,746.75元，截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为344,092,803.55元。

　　考虑到2019年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，为完成公司2019年既定的经营目标，结合各子公司将在2019度加大对外投资等情况，拟定2018年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年内度部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》

　　董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度的审计工作，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》

　　董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

　　详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音通信有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音信息服务（北京）有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：

　　（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；

　　（2）保证金；

　　（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；

　　（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。天音控股股份有限公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)。

　　担保期限为：以保证合同约定的担保期限为准。在主合同自动顺延或双方续签的情形下，公司对每次顺延或续签后的主合同的保证期间为顺延或续签后的主合同项下甲方债务履行期限届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》

　　为支持江西章贡酒业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度3千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　　为支持赣州长江实业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度5千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

　　为支持上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音通信有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过10亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音信息服务（北京）有限公司业务发展，天音通信有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　　为支持赣州长江实业有限责任公司的业务发展，江西章贡酒业有限责任公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度4千万元提供担保，担保期限以江西章贡酒业有限责任公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

　　为提高天音通信有限公司及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展，公司董事会同意授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信有限公司及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件，即各合作银行等金融机构给予天音通信有限公司及其下属子公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由黄绍文、严四清二位董事共同签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。本授权自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述为天音通信有限公司及其下属子公司签署的授信担保总额，需在公司股东大会上审议通过的担保总额度内，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。

　　本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的议案》

　　为提高上海能良电子科技有限公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展，公司董事会同意授权黄绍文、严四清两位董事签署为上海能良电子科技有限公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件，即各合作银行等金融机构给予上海能良电子科技有限公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由黄绍文、严四清二位董事共同签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。本授权自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述为上海能良电子科技有限公司签署的授信担保总额，需在公司股东大会上审议通过的担保总额度内，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

　　详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　关联董事严四清先生回避对此内容的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年5月10日（星期五）下午13:30召开2018年年度股东大会。详见公司于2019年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：000829                 证券简称：天音控股                 公告编号：2019-028号

　　天音通信控股股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　■

　　特别风险提示：

　　目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,905,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为765.86%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为801,911.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例322.27%。

　　本公司对天音通信（资产负债率86.98%）的担保金额为703,411.70万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为282.68%。请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况

　　（1）天音通信

　　①为支持子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过0.8亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　②为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。天音控股股份有限公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)。担保期限为：以保证合同约定的担保期限为准。在主合同自动顺延或双方续签的情形下，公司对每次顺延或续签后的主合同的保证期间为顺延或续签后的主合同项下甲方债务履行期限届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（2）天音信息

　　为支持天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过5亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。公司子公司天音通信拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（3）天音科技

　　为支持天音科技业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计0.2亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（4）天联终端

　　为支持天联终端业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计4亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（5）章贡酒业、长江实业

　　为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为章贡酒业向银行等金融机构融资额度3千万元提供担保，拟为长江实业向银行等金融机构融资额度5千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，为支持子公司长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业为长江实业向银行等金融机构授信融资额度4千万元提供担保，担保期限以章贡酒业向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（6）上海能良

　　为支持孙公司上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、董事会审议情况

　　2019年04月12日，公司召开了第八届董事会第六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》、《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》、《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》、《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》、《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、担保额度预计

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、天音通信有限公司

　　成立日期：1996年12月2日

　　注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　　法定代表人：黄绍文

　　注册资本：60,000万元

　　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。^第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　　与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。

　　2、天音信息服务（北京）有限公司

　　成立日期：2014年1月2日

　　注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号

　　法定代表人：严四清

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。

　　与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。

　　3、深圳市天音科技发展有限公司

　　成立日期：1998年01月16日

　　注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园2号3楼1-7轴

　　法定代表人：严四清

　　注册资本：948.93万元

　　经营范围：通信、数码、电子相关产品的购销；信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；五金产品的零售；国内货运代理。通信产品维修；仓储服务。

　　与公司的关系：公司持有天音科技89.46%股权，天音通信持有天音科技10.54%股权。

　　4、深圳市天联终端有限公司

　　成立日期：2015年06月04日

　　注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：曾富荣

　　注册资本：2,460万元

　　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动。

　　与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。

　　5、江西章贡酒业有限责任公司

　　成立日期：2007年4月27日

　　注册地点：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

　　法定代表人：陈力

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售

　　与公司的关系：公司持有章贡酒业100%股权。

　　6、赣州长江实业有限责任公司

　　成立日期：1997年11月21日

　　注册地点：江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号

　　法定代表人：陈力

　　注册资本：2500万元

　　经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收

　　与公司的关系：公司持有长江实业99％股权，公司的全资子公司江西赣南果业股份有限公司持有长江实业1%股权。

　　7、上海能良电子科技有限公司

　　成立日期：2016年08月18日

　　注册地点：上海市宝山区沪太路5008弄25号-200

　　法定代表人：严四清

　　注册资本：2040.8163万元

　　经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；通信设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子产品的销售；通讯设备维修；废旧物资回收（除废旧资源加工、再生利用）；数码产品、计算机硬件、体育用品、户外用品、食用农产品、箱包、眼镜、母婴用品、厨房用品、家用电器、小家电、五金交电、汽车用品、工艺品（除象牙及其制品）、工艺饰品、医疗器械批发兼零售；食品销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　与公司的关系：公司与自然人严四清分别持有公司控股子公司共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）99.80%和0.20%的股权。公司控股子公司青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人顾建伟分别持有上海能良电子科技有限公司51%和49%的股权。

　　（二）被担保公司财务数据(截止到2018年12月31日经审计数据)

　　■

　　（三）失信查询

　　经查询，天音通信、天音信息、天音科技、章贡酒业、长江实业均不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各子公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。

　　五、董事会意见及有关说明

　　（1）公司各子公司业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。且上述担保事项均为对子公司的担保及子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。

　　（2）关于为天音通信有限公司提供担保的说明

　　天音通信是公司的全资子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由公司为其授信融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行等金融机构授信融资给予支持。

　　天音通信对上述担保提供了反担保。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。

　　（3）关于为上海能良电子科技有限公司提供担保的说明

　　公司持有孙公司上海能良股权比例为51.00%，虽不是全资孙公司，但持股比例处于绝对控股地位，其主要管理人员和财务人员均由公司委派，公司对上海能良的生产和经营拥有绝对控制力，能够确保对其担保风险的控制。上述担保不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。

　　六、累计对外担保及逾期担保的金额

　　截止2019年04月13日，本公司及其控股子公司的担保总额为801,911.70万元，占公司最近一期经审计净资产的322.27%。目前，公司及控股子公司尚未发生实际对外担保行为，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月13日

　　证券代码：000829           证券简称：天音控股          公告编号：2019-031号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午13：30

　　网络投票时间：2019年5月9日-2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年5月6日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、 审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、 审议《公司2018年度财务决算报告》

　　4、 审议《公司2018年度利润分配预案》

　　5、 审议《公司2018年年度报告及摘要》

　　6、 审议《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》

　　7、 审议《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》

　　8、 审议《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》

　　9、 审议《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》

　　10、 审议《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　　11、 审议《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　12、 审议《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》

　　13、 审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》

　　14、 审议《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　　15、 审议《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

　　16、 审议《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》

　　17、 审议《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　18、 审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　　19、 审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

　　20、 审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的议案》

　　21、 审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　22、 审议《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

　　注② ：公司独立董事将在股东大会上进行述职。

　　注②：上述提案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年4月13日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　注③ ：提案9-18属于须经股东大会以特别决议通过的提案。

　　注④ ：提案19-21属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　注⑤：上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码：

　　■

　　证券代码：000829                                         证券简称：天音控股                                  公告编号：2019-021

　　天音通信控股股份有限公司

　　（下转B080版）