附表3：募集资金使用情况对照表（非公发）

　　募集资金使用情况对照表（非公发）

　　单位：人民币万元

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　　证券代码：601116        公司简称：三江购物     公告编号：临-2019-010

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专户的公告

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　　为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金专项账户，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项帐户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第1800370号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。

　　募集资金存储专户开立情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

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　　2018年9月18日公司在上海证券交易所网站公告了《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公司及本次发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司四明支行（以下简称“宁波银行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、公司变更部分募集资金专户的情况说明

　　为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2019年4月11日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司董事会同意将存放“超市门店全渠道改造项目”的募集资金专户银行之一的宁波银行变更至中国银行，并将宁波银行专户全部存储的募集资金（含利息）转存至中国银行，转存完成后，公司将注销宁波银行募集资金专户。在中国银行开设募集资金专户后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管的补充协议》并及时披露。

　　三、监事会意见

　　公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户的议案》，公司监事会认为：“公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，并没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司变更部分募集资金专户。”

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事对此事项发表意见：“公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，不会对募集资金投资项目的正常运行产生任何不利影响，同时不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意本次变更募集资金专户。”

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券认为：

　　1、公司本次变更部分募集资金专户事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定；

　　2、公司本次变更部分募集资金专户事项不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形；

　　3、海通证券将持续关注公司变更部分募集资金专户事项的进展，及时与公司及中国银行签署《募集资金三方监管的补充协议》。

　　因此，保荐机构对三江购物本次变更部分募集资金专户事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、三江购物第四届董事会第八次会议决议；

　　2、三江购物第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于三江购物第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金专户之核查意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：601116    证券简称：三江购物           公告编号：临-2019-011

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于变更部分募集资金使用计划的公告

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　　重要内容提示：

　　●变更项目名称：超市门店全渠道改造项目、仓储物流基地升级建设项目

　　●项目变更内容：超市门店全渠道改造项目的部分资金用于新增连锁超市发展项目；仓储物流基地升级建设项目完成时间、实施主体调整。

　　一、 募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币1,437,722,364.84元。明细见下表：

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　　二、 变更募集资金使用计划的具体原因

　　(一) 现项目计划投资和实际投资情况

　　根据公司2016年11月21日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式。

　　1. 超市门店全渠道改造项目

　　计划投入人民币115,115.03万元，对公司现有122家门店进行全渠道升级改造并扩充功能，计划于2019年11月实施完毕。截至18年12月31日累计投入金额1,000.38万元，累计付款进度为0.87%。

　　2. 仓储物流基地升级建设项目

　　计划投入人民币30,000万元，用于奉化和杭州二个仓储物流基地升级建设，计划于2018年11月实施完毕。截至2018年12月31日累计投入金额342.41万元，累计付款进度为1.14%。

　　(二) 变更内容

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　　1. 超市门店全渠道改造项目

　　超市门店全渠道改造项目投资额由115,115.03万元调整到75,115.03万元，继续用于门店改造，门店数量、预算、实施主体调整；建设期延长，为审议本变更议案的股东大会通过之日起的三年。本项目其余的40,000.00万元用于新增项目“连锁超市发展项目”，主要用于新开门店及购买门店的投入。

　　2. 仓储物流基地升级建设项目

　　仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议本变更议案的股东大会通过之日起的三年，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

　　(三) 变更原因

　　1. 超市门店全渠道改造项目

　　截至2018年12月31日的超市门店全渠道改造项目的使用进度为0.87%，由于本次非公发行审核时间比较长，所以很多改造内容都进展缓慢，按照目前进度，该项目的完成时间将会超出预期时间，为加快募集资金使用进度，增强公司持续盈利能力，拟新增连锁超市发展项目，用于新开或购买连锁门店，该项目所需资金40,000.00万元由超市门店全渠道改造项目变更而来。

　　超市门店全渠道改造项目的投入资金将由115,115.03万元调整到75,115.03万元，同时根据现行改造试运行的情况显示，公司将下降单店改造投入，增加改造店数量。原计划进行门店改造存在着成本大幅上升现象，门店的培育期延长，盈利缓慢，为此，公司通过优化改造项目，仔细核检该投入的预算，把募集资金用到对提高服务、顾客体验最为关切的关键点上，从而降低改造费用，以缩短培育期并尽可能快的盈利。

　　2.  仓储物流基地升级建设项目

　　因奉化配送中心的部分土地权属问题未解决进展缓慢以及非公发行审核时间较长，为稳妥起见所以改造项目没有如期进行，仓储物流基地升级建设项目已过计划日期。根据目前的进展，拟变更建设期后延，为审议本变更议案的股东大会通过之日起的三年。

　　增加实施主体是从公司自身业务发展的实际需要出发，旨在顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形

　　三、 变更项目的具体内容

　　(一) 超市门店全渠道改造项目

　　调整后的项目总投资为75,115.03万元，根据经营安排，对所有已开门店进行改造。

　　1. 项目投资体安排如下：

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　　2. 实施主体调整

　　因对所有已开的门店进行改造，为加快进度由“本公司及全资子公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“本公司及其所有全资子公司”。

　　3. 项目建设期

　　本项目建设期延期，为审议本变更议案的股东大会通过之日起三年，根据公司确定的三年内从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市，逐步推进和投入。

　　4. 项目经济效益分析

　　本项目预计税后内部收益率为19.12%，预计税后投资回收期为7年，项目经济效益良好。

　　5. 可行性分析及发展前景分析

　　消费升级：随着居民可支配收入的不断增长，国内中产阶层占比将快速提升，生活节奏更快，更加追求品质和享受，构成消费升级的中坚力量，驱动产品与业态变革。

　　政策支持：2016年11月2日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》。

　　自身优势：公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，公司大部分门店都位于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，丰富的连锁超市运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。现代商业营销观念更多的是强调消费者的心理感受，购物需要环境、空间、自主选择，公司具备成熟的线下超市开设、运营管理经验和高效的供应链管理体系。

　　合作优势：阿里巴巴集团作为公司的第二大股东，加强和充实了公司的技术实力，改进并完善零售平台建设、系统升级、市场推广及物流配送等方面的条件，线上线下互补互利，形成差异化竞争优势，提高公司的核心竞争力，为本募投项目的顺利实施提供有效保障。

　　综上，消费升级形成的需求，国家政策的支持，公司自身的优势及合作者的支持。而且该项目建设目标明确，实施方案科学，经济效益良好，可以进一步提升企业形象，公司认为门店升级改造具备可行性，适合消费升级的趋势，以满足人民群众对美好生活向往的需要。

　　(二) 连锁超市发展项目

　　为有效利用募集资金，加快募集资金使用进度，公司拟将原超市门店全渠道

　　改造项目的其中40,000.00万元变更为新增连锁超市发展项目。本项目的实施主体为本公司及其所有的全资子公司。

　　1. 新增连锁超市发展项目投入

　　小型店平均单店投入（单位：万元）

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　　租赁合同中一般都约定了在合同签订之初需要承租方支付一定数额的履约保证金，履约保证金数额因项目不同而各不相同，一般为3个月左右的租金。在实际合同约定中，履约保证金一般在首年租金支付时直接抵扣，即计入首年租金。

　　共计划开设100家，总投入10,000.00万元。

　　社区店平均单店投入（单位：万元）

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　　共计划开设30家，总投入20,000.00万元。

　　2. 购买门店投入

　　购买5家，平均每家店投入2,000.00万元，总投入10,000.00万元。

　　公司的门店取得方式大部分以租赁为主，但对于选址合理、房东有出售需求且经过投资部门测算后有较大的投资回报率的门店物业，公司会通过购买方式获得。对小部分门店公司通过购入经营性房产新开立，可以保证物业的稳定性且缓和了租金可能上涨形成的成本压力。符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资源情况。

　　3.  可行性分析及发展前景分析

　　新零售的一个重点就是在于结合了线上的技术，让线上和线下的优势能够充分发挥出来，来实现零售所需要追求的效率和规模。公司已开设连锁门店200余家，有丰富的开设门店的经验，在浙江省内拥有广泛的门店布局及良好口碑，公司对当地的消费习惯和消费需求更为熟悉。小面积业态，如便利店、折扣店、社区店，尽管门店很小，但门店的标准化程度非常高，具有非常强的规模扩张能力。面积大一点的社区门店的核心在于体验化和差异化，公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司新业务顺利开展的基础。线下实体门店可以给消费者从服务、设计到环境一些完整的因素结合在一起，可以给消费者一个很完整的体验。而这一切纯电商企业对体验式和服务式的需求是很难满足的。股东阿里巴巴集团为公司提供先进的互联网经营理念，新型零售平台及解决方案，该优势弥补了公司在网上零售的短板，公司的社区店和小业态店将在发挥自身优势的同时引入移动互联、数据分析等工具或技术，以适应新零售的变化。

　　4. 项目实施进度和经济效益分析

　　本项目建设期为三年，根据业务发展逐步投入。

　　本项目预计税后内部收益率为18.14%，预计税后投资回收期为6年，项目经济效益良好。公司对计划取得的连锁超市物业做成本收益分析，拟购买物业应具有较好的升值预期及空间，购置成本折合同等物业租赁费用应具有优势。

　　四、 项目风险分析

　　公司本次变更募集资金使用计划面临宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、异地经营风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。新开门店还面临着门店选址风险，开店所投入的人、财、物各方面力量比较大，而新开门店的培育期相对较长，存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　　五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金使用计划的意见

　　公司独立董事对公司本次变更事项发表如下意见：本次变更部分募集资金使用计划符合有关法律法规的规定。有利于加快募集资金使用速度及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意变更部分募集资金使用计划。

　　经第四届监事会第六次会议决议，监事会认为：本次公司变更部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于变更部分募集资金使用计划》的议案。

　　经核查，保荐机构海通证券认为：

　　1、三江购物本次调整部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；

　　2、本次调整部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　因此，保荐机构对三江购物本次变更部分募集资金使用相关计划事项无异议。

　　六、 关于本次变更部分募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2019年4月11日召开了第四届董事会第八次会议，经审议，一致认为本次变更有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，变更的40,000.00万元所涉及的项目未脱离主营业务，不存在与非公开发行的两个募投项目有冲突；与会董事一致同意《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的议案》，本次变更事项将由公司董事会提交至公司股东大会进行审议。

　　七、 备查文件

　　(一) 三江购物第四届董事会第八次会议决议；

　　(二) 三江购物第四届监事会第六次会议决议；

　　(三) 独立董事关于三江购物第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　(四) 海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金使用计划事项的核查意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年04月13日

　　证券代码：601116       证券简称：三江购物         公告编号：临-2019-012

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于公司董事、总裁辞职及补选董事、

　　总裁的公告

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　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日分别收到了董事兼总裁王露先生和董事王曦若女士递交的书面辞职申请。董事兼总裁王露先生因个人原因申请辞去董事、提名委员会委员及总裁职务，董事王曦若女士因工作调整原因申请辞去董事职位。辞任后王露先生和王曦若女士不再在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司于2019年4月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了李永和先生和庄海燕女士为公司第四届董事会董事（还需提交股东大会审议）、陈岩先生为公司总裁的议案，任期至本届董事会届满时止。（简历附后）

　　王露先生和王曦若女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，努力推动公司战略转型，对公司发展壮大做出了重要贡献。公司董事会对王露先生和王曦若女士为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意！

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年04月13日

　　简历：

　　李永和先生，1971年出生，中国国籍，研究生学历，1994年大学本科毕业于浙江理工大学，机械专业；2016年毕业于中欧国际工商学院、获得EMBA学位。曾先后在永乐电器、国美集团任职，深度参与了电器连锁行业供应链规划建设及门店规模化运营的高速发展。2011年以副总裁职位加入京东商城，于2014年任职京东商城首席运营官COO，建立全局化供应链管理系统，开创性的网络布局充分满足市场的广度及深度。2018年加入阿里集团，现任职天猫超市事业群总裁。

　　庄海燕女士，中国国籍，1982年12月出生，中央财经大学会计专业本科和研究生毕业，管理学学士、硕士。中国注册会计师，国际注册内部审计师，中级审计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理、鄞州银行审计部和资金财务部管理员。2014年6月起历任三江购物俱乐部股份有限公司财务部总经理、财务副总监、财务总监；现任公司副总裁、财务负责人。

　　陈岩先生，1979年7月出生，中国国籍，本科学历，2001年毕业于浙江理工大学，市场营销专业。曾任华润万家有限公司华东区小业态营运高级经理、江苏公司总经理兼华东小业态总监、总部全国小业态总经理；华撷（上海）商贸有限公司总经理；盒马网络科技有限公司小业态负责人。2019年2月进入三江购物，现任公司高级顾问。

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）摘要

　　二零一九年四月

　　特别提示

　　1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第三期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期试行方案实施对象为公司2018年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过105人。

　　3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为750万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为750万份。

　　4、本员工持股计划设立时资金总额不超过750万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予2018年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

　　6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

　　7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

　　9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第三期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第三期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

　　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要》。实施员工持股计划的目的在于：通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平；通过三年的努力，实现公司从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　二、员工持股计划基本原则

　　（一）依法合规原则；

　　（二）自愿参与原则；

　　（三）风险自担原则；

　　三、员工持股计划参与对象及确定标准

　　（一）参与对象

　　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第三期员工持股计划的为公司2018年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过105人。

　　（二）确定标准

　　本计划的参与对象的确定标准为公司2018年度评选出的优秀奋斗者员工。

　　上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

　　（三）员工持股计划的持有人情况

　　首期员工持股计划确定的参与员工不超过105人，合计持股份额为不超过750万份，具体持有份额情况如下：

　　■

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）资金来源

　　本计划筹集资金总额上限为750万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　（二）股票来源

　　本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

　　2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

　　2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

　　六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由本公司自行管理。

　　本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

　　八、员工持股计划履行的程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

　　九、其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物    公告编号：临-2019-013

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于延长公司第一期员工持股计划存

　　续期的公告

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　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期》的议案，现将相关事项公告如下：

　　一、 公司第一期员工持股计划基本情况

　　公司于2016年4月6日、2016年5月5日召开了第三届董事会第十次会议和2015年年度股东大会，会议审议通过了公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）的议案，根据草案的相关规定，公司第一期员工持股计划的股票可通过二级市场以大宗交易方式向控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安公司”）或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。截至2016年9月9日，公司已通过大宗交易系统向和安公司购买本公司股票3,216,900股，成交金额34,999,872元，成交均价为10.88元/股。至此，公司第一期员工持股计划已完成股票的购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自成交日起12个月。具体内容详见公司于2016年9月13日披露的《三江购物关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》。

　　截至本公告日，公司本次员工持股计划还持有公司股票367,900股，占公司股本总额的0.0672%，已减持数量为2,849,000股，占公司股本总额的0.5202%。

　　二、 公司第一期员工持股计划存续期延期情况

　　公司第一期员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，公司第一期员工持股计划将于2019年9月8日到期。

　　根据草案的相关规定：本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　鉴于公司员工持股计划存续期将要到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司于近日召开了第一期员工持股计划持有人会议，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2021年9月8日。

　　三、 独立董事意见

　　公司第一期员工持股计划存续期延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《公司第一期员工持股计划草案》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。全体独立董事一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2021年9月8日。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2018年4月13日

　　证券代码：601116        证券简称：三江购物        公告编号：2019-014

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日14点0分

　　召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会上同时听取独立董事的述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年4月11日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

　　公司还将在2018年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2018年年度股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：15修订公司章程

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2019年度预计日常关联交易一、2019年度预计日常关联交易二、全资子公司股权转让暨关联交易

　　应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

　　2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

　　登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

　　登记时间：2019年5月8日（星期三）9:00—11:00   13:00—16:00

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室；

　　联系人：泮霄波、俞贵国联系电话：0574-83886893

　　传真：0574-83886806邮政编码：315010

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三江购物俱乐部股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601116      公司简称：三江购物        公告编号：临-2019-015

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司（以下简称“浙江浙海”）拟与关联方杭州盒马网络科技有限公司（以下简称“杭州盒马”）签订《股权转让协议》，拟将其持有的杭州浙海华地网络科技有限公司（以下简称“杭州浙海”、“标的公司”）100%股权全部转让给杭州盒马，转让价款为人民币3,000.00万元。股权转让完成后，杭州盒马将持有杭州浙海100%股权，浙江浙海将不再持有杭州浙海的股份。同时，杭州盒马将向浙江浙海支付服务费1,233.39万元，该笔费用为浙江浙海原为开拓杭州市场而发生的各项拓展和储备费用。

　　●本次交易对方杭州盒马与持有公司32%股份股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）受同一主体阿里巴巴集团控制，故本次交易构成关联交易。

　　●本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的标准，不构成重大资产重组。

　　●2018年度公司与关联方及其一致行动发生的关联交易金额为18,224.08万元，在过去12个月内公司与同一关联方及其一致行动人发生的关联交易达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议批准。

　　一、 交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　公司的全资子公司浙江浙海拟将其持有的杭州浙海100%股权通过股权转让的方式全部转让给关联方杭州盒马，转让价款为人民币3,000万元。股权转让完成后，杭州盒马将持有杭州浙海100%股权，浙江浙海将不再持有杭州浙海股权。同时，杭州盒马将向浙江浙海支付服务费1,233.39万元，该笔费用为浙江浙海原为开拓杭州市场而发生的相关拓展和储备费用。

　　2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议决议审议通过，关联董事徐潘华先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　在过去12个月内公司与同一关联方及其一致行动人发生的关联交易达到人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议批准。

　　公司股东大会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件及办理相关手续等事宜，本授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、 交易对方（关联方）基本情况

　　1、杭州盒马网络科技有限公司

　　公司名称：杭州盒马网络科技有限公司；

　　住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇新兴路90号-12；

　　法定代表人：侯毅；

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

　　注册资本：5,000万美元；

　　成立日期：2018年8月16日；

　　经营范围：技术开发、技术咨询及技术服务:计算机网络技术;计算机系统集成服务,通信设备维修,佣金代理(拍卖除外),票务代理(航空票务代理除外),餐饮管理;仓储服务(除危险化学品);食品经营;批发、零售(含网上批发、零售):宠物用品,服装,成人用品,日用百货,家用电器,初级食用农产品(除药品),家居用品,电子产品及配件(除电子出版物),甘油、香料香精(除危险化学品及易制毒化学品),数码产品及配件,照相器材,针纺织品,化妆品,办公用品,体育用品及器材,玩具,汽车用品,汽摩配件,珠宝首饰(除毛钻、裸钻),工艺品(除文物、象牙及其制品),五金交电,计算机软硬件及配件(除音像制品),机械设备,化工产品(除危险化学品及易制毒化学品),消防器材,建筑装饰材料,一类医疗器械、二类医疗器械,母婴用品,花卉;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);餐饮服务,洗衣服务,净水器清洗服务,美容,美发,美甲,健身服务,犬只美容、寄养、销售,儿童游乐设施经营(除电子游戏、游艺、危险项目)(以上项目限分支机构经营)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）资产总额(合并口径，本段下同)为9,179.43亿元，负债总额为3,498.56亿元，净资产为5,680.87亿元。2018年1-12月，营业收入约为3,452.78亿元，净利润为634.96亿元(前述财务数据未经审计)。

　　2、关联情况说明

　　截止至本公告披露日，杭州盒马与持有公司32%股份股东杭州阿里巴巴泽泰受同一主体阿里巴巴集团控制，构成一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州盒马为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、2018年度公司与关联方及其一致行动人发生的关联交易金额为18,224.08万元（不含本次交易）。

　　4、本次交易的关联方属依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、杭州浙海华地网络科技有限公司

　　名称：杭州浙海华地网络科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：浙江省杭州市拱墅区温州路40号五层518室

　　法定代表人：王露

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2017年07月26日

　　营业期限：2017年07月26日至长期

　　经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；服装、日用百货、家用电器、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、花卉的批发、零售（含网上销售）；票务代理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权转让前后杭州浙海的股权结构如下：

　　■

　　3、杭州浙海华地网络科技有限公司，注册资本3,000.00万元，成立于2017年7月26日。截至2018年10月31日，公司净资产为1,757.19万元，2018年1-10月净亏损为671.64万元；截至2018年12月31日，公司净资产为1,355.58万元，2018年1-12月净亏损为1,073.25万元。（前述财务数据经审计）

　　4、交易标的：浙江浙海持有杭州浙海的100%股权

　　标的权属情况：浙江浙海持有杭州浙海的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易依据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《杭州浙海华地网络科技有限公司股东拟股权转让所涉及的杭州浙海华地网络科技有限公司股东全部权益价值》（大学评估评报字[2019]980004号），以杭州浙海截至评估基准日2018年10月31日全部股东权益的评估价值2,880.00万元为依据，经双方友好协商，确定按注册资本原出资额的价格进行转让，将杭州浙海3,000.00万元注册资本以转让价款3,000.00万元转让给杭州盒马。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、协议双方

　　转让方为：浙江浙海华地网络科技有限公司

　　受让方为：杭州盒马网络科技有限公司

　　2、交易标的及交易价格

　　浙江浙海拟将其所持有的杭州浙海的100%股权转让给杭州盒马，转让价格为人民币3,000.00万元。

　　3、价款的支付方式

　　杭州盒马应当在交割日，将全部转让价款以即时可用的人民币资金电汇至浙江浙海书面指定的账户。

　　4、交割

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的双方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个营业日，或双方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或双方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。浙江浙海应于协议约定的交割条件满足后两（2）个营业日内向杭州盒马交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件，以及浙江浙海接受杭州盒马支付转股价款的付款账户的详细信息。杭州盒马应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金电汇至浙江浙海书面指定的账户。

　　5、交易税金

　　就因交易文件项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向相关交易双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。

　　6、生效条件

　　双方签署后经三江购物俱乐部股份有限公司董事会、股东大会批准之日起生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　截至2018年12月31日，杭州浙海营业收入及净亏损分别占本公司2018年营业收入和净利润的比例为7.00%和9.62%，占公司总业务比重较小。

　　本次股权转让从专业化经营和公司整体利益出发，有利于公司从传统的社区平价超市向新零售的社区生鲜超市转型升级，从而增强公司长期可持续发展，对当前经营影响较小。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易定价遵照公平、公正的市场原则。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次全资子公司股权转让暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1. 三江购物第四届董事会第八次会议决议；

　　2. 三江购物第四届监事会第六次会议决议；

　　3. 独立董事关于全资子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于三江购物第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5. 海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司全资子公司股权转让暨关联交易的核查意见；

　　6. 股权转让协议；

　　7. 评估机构报告；

　　8. 审计机构报告。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　海通证券股份有限公司

　　关于三江购物俱乐部股份有限公司

　　持续督导之2018年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（“三江购物”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，于2019年3月11日至12日，对三江购物2018年度规范运行情况进行了现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　为履行好持续督导职责，海通证券根据三江购物具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

　　现场检查人员刘赛辉于2019年3月11日前往公司，按照现场检查计划，采取与三江购物高管及有关人员沟通；查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

　　2019年3月12日，现场检查人员完成了持续督导现场检查事项，本次工作共历时2个工作日。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　经检查，三江购物治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

　　三江购物已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

　　三江购物已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

　　三江购物三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　2018年，海通证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于三江购物的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

　　保荐机构对公司2018年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2018年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司控股股东为上海和安投资管理有限公司，实际控制人为陈念慈先生。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。经检查，2018年度三江购物募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　经现场检查，三江购物与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

　　三江购物对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营状况

　　经检查，三江购物经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为海通证券的现场检查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　海通证券现场检查人员对三江购物的本次现场检查工作前后历时2个工作日，现场检查人员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2018年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。

　　保荐代表人：王  莉      刘赛辉

　　海通证券股份有限公司

　　年    月   日