一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余356,793,464.35元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，满足社区老百姓日常生活所需。2018年全年，全国限额以上单位消费品零售额145311亿元，增长5.7%；全国网上零售额90065亿元，比上年增长23.9%；限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%；零售业总体增长趋缓。线上电商与线下传统零售超市的融合加快；线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式作为新零售处于探索中；新技术及大数据是推动零售变革的重要力量；零售行业的整合仍在进行中，2018年零售巨头间的收购兼并与合作频繁。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，营业收入增加9.64%；营业成本同比增加9.11%；销售费用同比增加14.53%；管理费用同比增加17.61%，营业利润上升10.67%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：601116         证券简称：三江购物         公告编号：临-2019-004

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　■

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2019年4月9日下午在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　　三、审议通过《第三期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物      公告编号：临-2019-005

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年4月11日下午1：30以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、 关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、 关于审议《2018年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、 关于审议《2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、 关于审议《2018年度利润分配预案》的议案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为111,612,957.28元，母公司净利润为109,861,454.55元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　按照10%提取法定盈余公积金10,986,145.46元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润98,875,309.09元，2018年内公司实施2017年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润449,605,595.26元，报告期末母公司未分配利润466,329,144.35元；

　　拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；

　　本次利润分配后尚余356,793,464.35元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、 关于审议《续聘公司2018年度财务审计机构》的议案

　　经2017年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2018年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、 关于审议《续聘公司2018年度内部控制审计机构》的议案

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　七、 关于审议《2018年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　八、 关于审议《2018年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　九、 关于审议《2018年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　十、 关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　十一、 关于审议《董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　十二、 关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　十三、 关于审议《2019年度预计日常关联交易一》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十四、 关于审议《2019年度预计日常关联交易二》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事徐潘华先生回避表决该议案。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十五、 关于审议《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事徐潘华先生回避表决该议案。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十六、 关于审议《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事郑庆军先生回避表决该议案

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十七、 关于审议《第三期员工持股计划管理办法》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事郑庆军先生回避表决该议案

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十八、 关于审议《提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事郑庆军先生回避表决该议案

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十九、 关于审议《延长第一期员工持股计划存续期》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事泮霄波回避表决该议案

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二十、 关于审议《变更部分募集资金专户》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　二十一、 关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二十二、 关于审议《公司组织架构调整》的议案

　　由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二十三、 关于审议《修订公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二十四、 关于审议《改选公司董事会董事》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二十五、 关于审议《聘任公司总裁》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　二十六、 关于审议《提请召开2018年年度股东大会》的议案

　　兹定于2019年5月10日下午14：00召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：601116         证券简称：三江购物       公告编号：临-2019-006

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年4月11日下午17:00在公司会议室召开，会议通知于2019年4月1日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案，该报告需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》的议案，该报告需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》的议案，该预案需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2019年财务审计机构》的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2019年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告全文及摘要》，该报告需提交2018年年度股东大会审议。

　　监事会经过认真审阅公司《2018年年度报告全文及摘要》后，认为：

　　1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况。

　　3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度内部控制审计报告》的议案。

　　八、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

　　九、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　　十、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度预计日常关联交易一》的议案。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度预计日常关联交易二》的议案。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案

　　监事会认为：

　　本次股权转让从专业化经营和公司整体利益出发，有利于公司从传统的社区平价超市向新零售的社区生鲜超市转型升级，从而增强公司长期可持续发展，对当前经营影响较少。全体监事一致同意《关于全资子公司股权转让暨关联的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　十三、 以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

　　监事会认为：

　　公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《三江购物第三期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　关联监事郑谦回避表决。

　　十四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《变更部分募集资金专户》的议案。

　　监事会认为：

　　公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，并没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司变更部分募集资金专户。

　　十五、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《变更部分募集资金使用计划》的议案。

　　监事会认为：

　　本次公司变更部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《变更部分募集资金使用计划》的议案。该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物     公告编号：临-2019-007

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于修订《公司章程》公告

　　■

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于《修订公司章程》的议案。根据2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物      公告编号：临-2019-008

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2019年度预计日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●2019年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月11日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2019年度预计日常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈先生回避表决；以6票同意、0票弃权、0票反对通过了《2019年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生回避表决；这二个议案尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　(二) 2019年日常关联交易预计金额和类别

　　公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　关联企业一：

　　企业名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建一

　　住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联企业二：

　　企业名称：Alibaba Group Holding Limited

　　Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，        证券简称为“BABA”。

　　Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

　　三、与上市公司的关联关系。

　　1. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　2. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　四、履约能力分析

　　2019年，公司预计产生各类日常关联交易总额为41840万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、备查文件目录

　　1、三江购物第四届董事会第八次会议；

　　2、三江购物第四届监事会第六次会议；

　　3、独立董事关于2019年度预计日常关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于三江购物第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：601116     证券简称：三江购物          公告编号：临-2019-009

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 2011年首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股人民币11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

　　2. 募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币0元，明细见下表：

　　■

　　(二) 2016年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　2. 募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为人民币143,772.24万元，明细见下表：

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》（临-2016-036）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　(一) 2011年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子(孙)公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。截至2018年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　　截至2018年12月31日，公司首发结余募集资金已永久补充流动资金，专户存储账户已注销完毕。

　　(二) 2016年非公开发行股票募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等法律法规的规定，本公司及本次发行保荐人海通证券于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2018年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注1：开户银行为中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行，账号33150198443600001491的账户，其账户名为浙江三江购物有限公司，该子公司为超市门店全渠道改造项目的其中一个实施主体。

　　注2：开户银行为中国银行股份有限公司宁波市海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司；根据公司非公开发行相关报告，上述两个子公司为募投项目仓储物流基地升级建设的实施主体。

　　上述三个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。

　　三、 2018年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2011年首次公开发行股票募集资金使用情况

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过（临-2011-7），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。

　　3. 超募资金使用情况

　　(1) 经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议（临-2011-14）和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案（临-2011-17），其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截至2014年12月31日，前述两个项目已投资完成。

　　(2) 经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议（临-2013-001）和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》（临-2013-007），公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　　(3) 经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议（临-2015-022）和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案（临-2015-031），公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。

　　4. 单个募投项目完成情况

　　(1) 连锁门店改造项目（第一期）

　　原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。

　　经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议（临-2013-001）和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》（临-2013-007）。

　　截至2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。

　　该项目已于2014年底实施完毕。

　　(2) 连锁门店购买（或自建）项目

　　原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。

　　经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议（临-2013-001）和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》（临-2013-007）。

　　由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。

　　该项目已于2014年底实施完毕。

　　(3) 信息系统改造升级项目

　　信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。

　　结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期），并将其剩余款人民币416.39万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见四、3）

　　(二) 2016年非公开发行股票募集资金使用情况

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表3）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

　　3. 单个募投项目完成情况

　　(1) 超市门店全渠道改造项目

　　计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。截至2018年12月31日已使用募集资金人民币1,000.38万元。本项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

　　(2) 仓储物流基地升级建设项目

　　计划投入人民币30,000万元，用于仓储物流基地升级建设。截止2018年12月31日已发生维修等工程投入人民币342.41万元。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限两年，按目前进度将会延期。

　　由于本非公开发行项目从2016年开始，申请发行周期较长，为稳妥起见，两个募投项目推进进度较慢。其中，仓储物流基地升级建设项目有效期已到，公司拟将建设期延长；为加快募集资金使用进度，超市门店全渠道改造项目也将根据实际情况略作调整。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2011年公司首次公开发行股票募集资金变更情况

　　1. 连锁超市拓展项目

　　本项目计划投资总额人民币36,409万元，实际使用募集资金总额人民币25,561.20万元。

　　为满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元，变更计划拓展门店数，由70家调整到45家，延期2年至2015年3月。本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日召开的2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　　由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该项目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。本次变更经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　　经公司2017年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议（临-2017-005）和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议，通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案（2017-016）；将电商项目（一期）终止后的结余资金人民币821.82万元，利息收入人民币250.46万元，合计人民币1,072.28万元，以及连锁超市拓展项目还未使用的余额人民币4,141.63万元（扣除应付而未付金额），一并用于连锁超市拓展项目调整后的使用计划；募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，项目实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的2017年3月底延期至2018年6月底。具体见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《三江购物关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。为提升募集资金使用效率和效益，2017年10月23日公司召开第三届董事会第二十二次会议（临-2017-034），创新门店的实施主体由公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司来共同完成。

　　经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议（临-2018-031）和2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的议案（临-2018-040）。公司将该募集资金投资项目结项后的结余募集资金人民币5,334.01万元（包含截至2018年10月12日的利息收益人民币3,832.39万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，资金转出当日转专户余额为人民币5,350.62万元，转出后公司注销了相关募集资金账户。

　　2. 三江购物加工配送中心升级改造项目

　　本项目计划投资总额人民币4,584万元，实际使用募集资金总额人民币143.69万元。

　　基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　　本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　　经公司2017年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议（临-2017-005）和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议，通过了《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金》的议案（2017-016）。公司将截至2016年12月31日项目余额人民币1,301.44万元，项目利息收入人民币1,013.14万元（其中，公司原募投项目“加工配送中心升级改造项目”在变更成“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”前产生利息人民币184.34万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”利息收入人民币792.08万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”在专户注销日前产生利息人民币36.72万元），转入永久补充流动资金。在转入永久补充流动资金前，公司又支付了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币26.37万元，截至本项目完成后实际转入永久补充流动资金合计人民币2,288.21万元。

　　3. 信息系统改造升级项目

　　本项目计划投资总额人民币3,000万元，于2014年底实施完毕，实际使用募集资金总额人民币1,653.61万元。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。

　　经公司2014年10月23日召开的第二届董事会第十七次会议（临-2014-026）和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议，通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案（临-2014-035）。

　　公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

　　对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。

　　经公司2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议（临-2016-004）和2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议，通过了《三江购物关于调整募集资金使用计划的议案》（2016-012）。公司对电商项目（一期）项目的实施内容进行了调整，项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。

　　经公司2017年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议（临-2017-005）和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议，通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案（2017-016）。终止电商项目（一期），电商项目（一期）终止后的余额人民币821.82万元和利息收入人民币250.46万元，用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容。详见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（首发）

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（首发）

　　附表3：募集资金使用情况对照表（非公发）

　　附表1：募集资金使用情况对照表（首发）

　　募集资金使用情况对照表（首发）

　　单位：人民币万元

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　　*注：附表1中本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额中均含有募集资金产生的所有利息收入。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（首发）

　　变更募集资金投资项目情况表（首发）

　　单位：人民币万元

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　　公司代码：601116                                                  公司简称：三江购物

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　(下转B060版)