股票代码：002224         股票简称：三力士         公告编号：2019-020

　　三力士股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2019年4月6日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年4月12日14:00以通讯表决方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律法规拟定了《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司实际情况，公司制定了《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及公司章程的范围内，全权办理与本次激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；

　　（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的相关协议；

　　（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

　　（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除相关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划及《公司章程》有明确规定需由股东大会或董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2019-021

　　三力士股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2019年4月6日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年4月12日15:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划的程序合法、有效，《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司的激励约束机制，有效调动激励对象的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《关于核实〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议；

　　2.锦天城律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划的法律意见书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十二日

　　三力士股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）独立董事沙建尧先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2019年4月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人沙建尧作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2019年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：三力士股份有限公司

　　证券简称：三力士

　　证券代码：002224

　　法定代表人：吴培生

　　董事会秘书：郭利军

　　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　　邮政编码：312030

　　电话：0575-84313688

　　传真：0575-84318666

　　电子邮箱：sanluxzqb@163.com

　　网址：www.v-belt.com

　　（二）征集事项

　　由征集人针对2019年第三次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　（三）本委托投票权报告书签署日期为2019年4月12日

　　三、本次股东大会基本情况

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况及对征集事项的投票

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事沙建尧，其基本情况如下：

　　沙建尧先生，1970年3月出生，中国国籍，九三学社，本科学历，注册会计师。1998年7月至1991年2月，任滨海建筑公司管理员。1994年7月至1997年12月，任绍兴轧钢厂会计。1998年1月至1999年10月，任绍兴嵇山会计师事务所审计。1999年11月至2005年3月，任绍兴兴业会计师事务所审计部主任。2005年6月至今，任绍兴鉴湖联合会计师事务所首席合伙人。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人作为公司的独立董事，参加了公司于2019年4月12日召开的第六届董事会第十六次会议，并且对《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2019年4月25日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年4月26日至2019年4月29日期间每个工作日的上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部

　　收件人：洪跃进

　　邮政编码：312030

　　电话：0575-84313688

　　传真：0575-84318666

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4、由对公司2019年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：沙建尧

　　2019年4月12日

　　附件：

　　三力士股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集委托投票权制作并公告的《三力士股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《三力士股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三力士股份有限公司独立董事沙建尧先生作为本人/本公司的代理人出席三力士股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　4、本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2019年第三次临时股东大会结束时止。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码:

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　委托签署日期:年月日

　　证券代码：002224          证券简称：三力士        公告编号：2019-022

　　三力士股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月30日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：2019年4月29日至4月30日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月30日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月29日下午3:00至2019年4月30日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月25日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2019年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司一楼会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2019年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）特别提示和说明

　　上述议案属于特别决议议案，应当经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　三、提案编码

　　表一为本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2019年4月29日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部，邮编：312030，信函请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年4月29日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：郭利军、洪跃进

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　　邮    编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议。

　　2、第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362224，投票简称：三力投票。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                           受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　股票代码：002224         股票简称：三力士         公告编号：2019-023

　　三力士股份有限公司

　　关于注销募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1655号文）的核准，公司由主承销商中国银河证券股份有限公司向六名特定对象非公开发行了人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额为人民币389,999,996.44元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储。公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司与中国建设银行股份有限公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金三方及四方监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　募集资金专户情况如下：

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　　三、募集资金专户的注销情况

　　2018年9月14日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》，由于“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”和“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”已于2018年9月13日完成建设，公司计划将前述项目的节余募集资金6,306,588.72元及专户利息用于募投项目“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”（实际金额以资金转出当日专户余额为准），同时将节余募集资金划转到“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”的募集资金专户，并对招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行（账号：575902239610966）和中国建设银行股份有限公司三门支行（账号：33001667435053008326-0002）的募集资金专户进行销户。

　　上述事项已经第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

　　2019年3月23日，公司披露了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。鉴于公司2013年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，公司拟将2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金11,752.73万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，并委托公司财务人员办理募集资金专户注销的事项。

　　上述事项已经第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，并提请公司2019年第二次临时股东大会审议，独立董事发表了一致同意的独立意见、保荐机构中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

　　2019年4月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时委托公司财务人员办理募集资金专户注销的事项。

　　节余募集资金划转后，“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行（账号：575903364010668）的募集资金专户进行销户。截止本公告日，公司2013年非公开发行股票募投项目的募集资金专户已全部注销。专户注销后，公司与该专户存储银行、保荐机构签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日