证券代码：000545            证券简称：金浦钛业    公告编号：2019－019

　　金浦钛业股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议，在2019年4月4日以电邮发出会议通知，并于2019年4月12日下午2:00在公司会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：

　　一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、关于本次交易方案调整构成重大调整的议案

　　2018年8月15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。因本次交易方案变动涉及增加交易对方，属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中明确规定的交易方案的重大调整。因此，本次交易方案的调整构成重大调整。

　　本次交易方案的调整主要包括交易对方、定价依据及交易价格、发行价格、发行数量及支付方式和募集配套资金用途等方面。具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　三、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：

　　（一）交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配套资金。

　　本公司拟以发行股份的方式，向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。

　　本次重组不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以本次重组为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，公司将以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　（二）本次重组方案

　　1、标的资产

　　标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。

　　2、交易对方

　　本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。

　　3、标的资产的预估值和作价情况

　　截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2018年6月30日，绿色纤维100%股权的预估值范围为52亿至60亿元。经交易各方初步协商，绿色纤维100%股权暂作价为56亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。

　　4、交易对价及支付方式

　　公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下：

　　■

　　5、本次发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、发行股份的定价原则、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，购买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　7、价格调整方案

　　为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次重组中引入股票发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整方案的对象

　　调整对象为本次重组的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年6月11日）前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。

　　B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。

　　上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。

　　（6）调整机制

　　①发行价格调整

　　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

　　公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　②发行股份数量调整

　　发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。

　　③调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股份在深交所上市。

　　（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

　　在评估基准日至标的资产交割日期间，绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。

　　8、锁定期安排

　　（1）东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　（2）新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　第一期解锁：公司披露2018年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；

　　第二期解锁：公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；

　　第三期解锁：公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；

　　第四期解锁：公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。

　　在满足上述条件的同时，新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

　　（3）前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。

　　9、业绩承诺、补偿及奖励

　　（1）业绩承诺

　　交易对方共同承诺绿色纤维在承诺期的净利润合计不低于24亿元（具体业绩承诺数据待评估机构出具正式评估结果后由本次重组相关方协商确定）。

　　（2）业绩补偿

　　承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则交易对方应以其在本次重组中获得的股份对价或其自有现金（优先以股份）按下列方式对公司进行补偿，且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：

　　①股份补偿

　　东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×东部投资本次重组取得的股份数。

　　新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×新材料本次重组取得的股份数。

　　前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次重组取得的股份数。

　　若绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

　　②现金补偿

　　如交易对方作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：

　　东部投资需补偿现金额=（东部投资应补偿股份数量-东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。

　　新材料需补偿现金额=（新材料应补偿股份数量-新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。

　　前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。

　　（3）资产减值补偿

　　承诺期末，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内交易对方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则东部投资应以其在本次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。

　　东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内交易对方合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。

　　（4）补偿上限

　　交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对公司的补偿上限均为其从本次重组中所获得的对价总额。

　　（5）其他补偿约定

　　①若公司在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

　　②若公司在承诺期内有现金分红的，交易对方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。

　　（6）业绩奖励

　　承诺期届满后，若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内，公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%，交易对方按各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1、发行对象及发行方式

　　发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者（以下简称“配套融资认购方”），配套融资认购方以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个配套融资认购方；信托投资公司作为配套融资认购方，只能以自有资金认购。

　　2、发行股份的定价原则、发行价格

　　本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、锁定期安排

　　对于配套融资认购方本次认购的股份，自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守前述约定。

　　4、募集资金用途

　　本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

　　■

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　（四）公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　五、关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　本次重组中公司及拟购买资产2018年度相关财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：绿色纤维的资产总额、资产净额、营业收入等指标（未经审计）及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以绿色纤维的净资产额与本次重组对价二者中的较高者为准。公司总资产、净资产均采用截至2018年12月31日的数据，营业收入采用2018年数据。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　（二）本次重组不构成重组上市

　　本次重组前，郭金东先生通过金浦投资控股集团有限公司控制公司，为公司的实际控制人。本次重组完成后，郭金东通过金浦投资控股集团有限公司和东部投资控制公司，仍为公司实际控制人。本次重组未导致公司实际控制人变更。

　　综上所述，本次重组不会导致公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、关于本次交易构成关联交易的议案

　　本次重组的交易对方东部投资的实际控制人郭金东先生为公司的实际控制人，因此，东部投资为公司的关联方。

　　本次交易完成后，东部投资和新材料将成为持有公司5%以上的股东，东部投资和新材料将成为公司的关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、关于重新签署《附生效条件的股权收购协议》的议案

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　八、关于重新签署《业绩补偿及业绩奖励协议》的议案

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　（一）公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。

　　4、本次重组所涉及的资产权属清晰，除东部投资及新材料所持有的标的资产股权存在质押情形外，标的资产不存在其他权利受到限制的情形。东部投资和新材料已承诺在公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除质押，在新材料所持标的公司股权解除质押后，本次重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　（二）公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司2018年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

　　综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　公司对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组标的为东部投资、新材料和前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权，本次重组拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组所涉及的相关报批事项，已在《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、交易对方中新材料持有的标的公司部分股权已被质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙），东部投资持有的部分股权已被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，新材料、东部投资已承诺于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述质押，在上述股权质押解除后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

　　3、绿色纤维拥有完整的资产和独立的业务体系，本次重组不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重组相关方做出的相应承诺已在《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露。

　　综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　（一）关于本次交易履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易还需公司召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，尚需公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易拟向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十二、关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　本次交易前，公司控股股东为金浦投资控股集团有限公司，实际控制人为郭金东先生；东部投资实际控制人为郭金东先生。金浦投资控股集团有限公司系东部投资一致行动人。

　　本次交易完成后，东部投资及其一致行动人持有公司股权的比例将超过30%(不考虑配套融资)。东部投资已出具书面承诺，其通过本次交易取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后其履行完毕业绩承诺补偿业务之日前（以二者孰晚为准）不会以任何方式转让，且本次交易不会导致公司实际控制人变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准东部投资免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象。

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于标的资产交易价格、发行时间、发行数量和价格、具体认购办法以及与本次交易相关的其他事项的确定或调整。

　　3、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行相应必要的补充、调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整。

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

　　5、签署工商变更所需协议、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续。

　　6、在本次交易完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　8、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十四、关于暂不召开公司股东大会审议相关事项的议案

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：000545     证券简称：金浦钛业           公告编号：2019－020

　　金浦钛业股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第六届监事会第十六次会议，在2019年4月4日以电邮发出会议通知，并于2019年4月12日下午3:00在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议通过如下议案：

　　一、关关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、关于本次交易方案调整构成重大调整的议案

　　2018年8月15日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。因本次交易方案变动涉及增加交易对方，属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中明确规定的交易方案的重大调整。因此，本次交易方案的调整构成重大调整。

　　本次交易方案的调整主要包括交易对方、定价依据及交易价格、发行价格、发行数量及支付方式和募集配套资金用途等方面。具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的公告》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　三、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：

　　（一）交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配套资金。

　　本公司拟以发行股份的方式，向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。

　　本次重组不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以本次重组为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，公司将以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　（二）本次重组方案

　　1、标的资产

　　标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。

　　2、交易对方

　　本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。

　　3、标的资产的预估值和作价情况

　　截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2018年6月30日，绿色纤维100%股权的预估值范围为52亿至60亿元。经交易各方初步协商，绿色纤维100%股权暂作价为56亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。

　　4、交易对价及支付方式

　　公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下：

　　■

　　5、本次发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、发行股份的定价原则、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，购买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　7、价格调整方案

　　为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次重组中引入股票发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整方案的对象

　　调整对象为本次重组的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　B、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年6月11日）前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。

　　B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。

　　上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。

　　（6）调整机制

　　①发行价格调整

　　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

　　公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　②发行股份数量调整

　　发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。

　　③调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股份在深交所上市。

　　（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

　　在评估基准日至标的资产交割日期间，绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。

　　8、锁定期安排

　　（1）东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　（2）新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　第一期解锁：公司披露2018年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；

　　第二期解锁：公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；

　　第三期解锁：公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；

　　第四期解锁：公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。

　　在满足上述条件的同时，新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

　　（3）前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。

　　9、业绩承诺、补偿及奖励

　　（1）业绩承诺

　　交易对方共同承诺绿色纤维在承诺期的净利润合计不低于24亿元（具体业绩承诺数据待评估机构出具正式评估结果后由本次重组相关方协商确定）。

　　（2）业绩补偿

　　承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则交易对方应以其在本次重组中获得的股份对价或其自有现金（优先以股份）按下列方式对公司进行补偿，且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：

　　①股份补偿

　　东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×东部投资本次重组取得的股份数。

　　新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×新材料本次重组取得的股份数。

　　前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次重组取得的股份数。

　　若绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

　　②现金补偿

　　如交易对方作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：

　　东部投资需补偿现金额=（东部投资应补偿股份数量-东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。

　　新材料需补偿现金额=（新材料应补偿股份数量-新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。

　　前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。

　　（3）资产减值补偿

　　承诺期末，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内交易对方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则东部投资应以其在本次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。

　　东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内交易对方合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。

　　（4）补偿上限

　　交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对公司的补偿上限均为其从本次重组中所获得的对价总额。

　　（5）其他补偿约定

　　①若公司在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

　　②若公司在承诺期内有现金分红的，交易对方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。

　　（6）业绩奖励

　　承诺期届满后，若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内，公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%，交易对方按各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1、发行对象及发行方式

　　发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者（以下简称“配套融资认购方”），配套融资认购方以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个配套融资认购方；信托投资公司作为配套融资认购方，只能以自有资金认购。

　　2、发行股份的定价原则、发行价格

　　本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、锁定期安排

　　对于配套融资认购方本次认购的股份，自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守前述约定。

　　4、募集资金用途

　　本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

　　■

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　（四）公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　五、关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　本次重组中公司及拟购买资产2018年度相关财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：绿色纤维的资产总额、资产净额、营业收入等指标（未经审计）及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以绿色纤维的净资产额与本次重组对价二者中的较高者为准。公司总资产、净资产均采用截至2018年12月31日的数据，营业收入采用2018年数据。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　（二）本次重组不构成重组上市

　　本次重组前，郭金东先生通过金浦投资控股集团有限公司控制公司，为公司的实际控制人。本次重组完成后，郭金东通过金浦投资控股集团有限公司和东部投资控制公司，仍为公司实际控制人。本次重组未导致公司实际控制人变更。

　　综上所述，本次重组不会导致公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、关于本次交易构成关联交易的议案

　　本次重组的交易对方东部投资的实际控制人郭金东先生为公司的实际控制人，因此，东部投资为公司的关联方。

　　本次交易完成后，东部投资和新材料将成为持有公司5%以上的股东，东部投资和新材料将成为公司的关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、关于重新签署《附生效条件的股权收购协议》的议案

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　八、关于重新签署《业绩补偿及业绩奖励协议》的议案

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　（一）公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。

　　4、本次重组所涉及的资产权属清晰，除东部投资及新材料所持有的标的资产股权存在质押情形外，标的资产不存在其他权利受到限制的情形。东部投资和新材料已承诺在公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除质押，在新材料所持标的公司股权解除质押后，本次重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　（二）公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司2018年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

　　综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　公司对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组标的为东部投资、新材料和前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权，本次重组拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组所涉及的相关报批事项，已在《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、交易对方中新材料持有的标的公司部分股权已被质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙），东部投资持有的部分股权已被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，新材料、东部投资已承诺于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述质押，在上述股权质押解除后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

　　3、绿色纤维拥有完整的资产和独立的业务体系，本次重组不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重组相关方做出的相应承诺已在《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露。

　　综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　（一）关于本次交易履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易还需公司召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，尚需公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易拟向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，子议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十二、关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　本次交易前，公司控股股东为金浦投资控股集团有限公司，实际控制人为郭金东先生；东部投资实际控制人为郭金东先生。金浦投资控股集团有限公司系东部投资一致行动人。

　　本次交易完成后，东部投资及其一致行动人持有公司股权的比例将超过30%(不考虑配套融资)。东部投资已出具书面承诺，其通过本次交易取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后其履行完毕业绩承诺补偿业务之日前（以二者孰晚为准）不会以任何方式转让，且本次交易不会导致公司实际控制人变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准东部投资免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象。

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于标的资产交易价格、发行时间、发行数量和价格、具体认购办法以及与本次交易相关的其他事项的确定或调整。

　　3、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行相应必要的补充、调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整。

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

　　5、签署工商变更所需协议、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续。

　　6、在本次交易完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　8、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事邵恒祥先生回避表决，议案通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：000545            股票简称：金浦钛业    公告编号：2019- 021

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”、“公司”）于2018年8月15日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权，并以非公开方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。

　　经上市公司2019年4月12日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟增加本次重组的股票发行对象，调整股票发行定价基准日等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案的调整内容

　　本次交易方案较之前预案披露的重组方案，主要修改如下：

　　■

　　二、本次调整构成重大调整

　　依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　本次方案调整增加了交易对象，因此本次方案调整构成重组方案的重大调整。

　　同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为上市公司审议本次重大资产重组方案调整的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　公司于2019年4月12日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

　　公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整涉及增加交易对手，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。

　　五、备查文件

　　（一）《金浦钛业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）独立董事出具的独立意见；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之核查意见》。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十二日

　　证券代码：000545            股票简称：金浦钛业    公告编号：2019-022

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在预案披露之后，由于交易对方之一浙江古纤道新材料股份有限公司以持有的标的公司4.4643%股权抵偿宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）2.5亿元债务本金，标的公司股东增加，经各方友好协商后，本次交易方案增加前海久银为交易对象。针对此次交易方案调整的相关事项及财务数据、行业数据等更新情况，公司对预案进行了修订，修订的主要内容如下：

　　1、披露了调整后的重大资产重组方案，更新了与方案相关的指标计算。详见《预案（修订稿）》“重大事项提示/一、本次交易方案概要、三、发行股份购买资产的简要情况、四、发行股份募集配套资金安排、七、业绩承诺及补偿安排、八、股份锁定安排、九、价格调整方案、十、本次交易构成重大资产重组、十二、本次交易不构成重组上市、十三、本次交易对上市公司的影响、十七、本次交易相关方作出的重要承诺”；“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险”；“第一节、本次交易概况/三、本次交易决策程序和批准情况/（一）本次交易已经履行的审批程序；四、本次交易具体方案/（一）交易方案概述、（三）交易对价及支付方式、（四）发行股份募集配套资金安排、（七）业绩承诺及补偿安排、（八）股份锁定安排、（九）价格调整方案；五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响；六、本次交易构成重大资产重组；八、本次交易不构成重组上市；十、本次交易相关协议的主要内容”；“第六节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产/（二）发行方式及发行对象、（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、（四）发行数量、（五）价格调整方案、（六）股份锁定安排；二、发行股份募集配套资金/（七）本次募集资金具体用途和必要性；三、本次发行前后上市公司股本结构的变化情况/（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响、（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响；四、本次交易对上市公司控制权的影响”；“第七节本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司股权结构的影响”;“第十节本次交易涉及的有关报批事项/一、本次交易已履行的决策程序及审批/（一）交易对方的决策程序”；“第十一节保护投资者合法权益的相关安排/四、股份锁定安排”。

　　2、更新了上市公司主营业务发展情况、主要财务数据、股权结构及控股权变动情况。详见《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近六十个月控股权变动情况、五、上市公司主营业务情况、六、主要财务数据、七、上市公司控股股东及实际控制人概况/（一）控股股东概况”。

　　3、补充披露了新增交易对方前海久银的基本情况，更新了交易对方古纤道新材料、金浦东部投资的基本情况。详见《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况/一、交易对方总体情况；二、交易对方基本情况/（一）南京金浦东部投资控股有限公司、（二）浙江古纤道新材料股份有限公司、（三）宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）；三、交易对方其他重要事项”。

　　4、更新了标的公司基本信息、股权结构及下属公司情况。详见《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/一、标的公司概况、三、标的公司股权结构及控制关系、四、标的公司下属公司情况”。

　　5、更新了标的公司主要财务数据及相应的指标计算。详见《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/五、主要财务数据”；“重大事项提示/十、本次交易构成重大资产重组”；“第一节、本次交易概况/六、本次交易构成重大资产重组”。

　　6、更新了标的公司主要资产权属情况、业务经营相关的质量认证、对外担保及或有事项进展情况等相关信息。详见《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主要资产权属情况/（二）无形资产情况；七、标的公司主营业务发展情况/（八）质量控制情况、（十一）对外担保情况、（十三）或有事项”。

　　7、更新了标的公司所处行业的发展状况、行业内主要企业的基本情况。详见《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司所处行业的主要情况/（三）涤纶工业丝行业的发展现状、（五）行业内主要企业及其基本情况、（六）影响行业发展的有利和不利因素、（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性以及上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响”。

　　8、补充更新了对本次交易合规性的分析。详见《预案（修订稿）》“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况、（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除、（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定”。

　　9、更新了本次交易的相关风险因素。详见《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、标的公司相关风险/（十）股权被质押的风险”；“第九节风险因素/二、标的公司相关风险/（十）股权被质押的风险”。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十二日

　　证券代码：000545            股票简称：金浦钛业    公告编号：2019-023

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 6 月 11 日开市起停牌；2018 年 8 月 15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并相应披露。为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，公司股票已于 2018 年 11 月 13 日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项。

　　根据南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）等签订的《股权转让协议》约定，金浦东部投资以 28.56 亿元的价格收购浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”）51%股权。

　　截至2019年4月12日，金浦东部投资已通过自有资金及银行并购贷款等完成上述28.56亿元股权转让款的支付。

　　因本次交易增加交易对象等原因，2019年4月12日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，与本次重组的交易对方重新签署了《附生效条件的股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》，并对本次重组预案进行了修订。详见《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告文件。

　　由于原以2018年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司根据重组进度将标的资产审计、评估基准日调整为 2018 年 12 月 31 日，目前，审计、评估工作正在进行中，公司将继续推进本次重大资产重组交易。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十二日