证券代码：600187                           证券简称：国中水务                   编号：临2019-033

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）

　　信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国中水务”）于2019年2月28日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0293号《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），并于2019年3月1日披露了相关内容。

　　根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。

　　如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中释义相同。具体回复如下：

　　一、关于交易方案和目的

　　问题1：关于交易对方回购履约风险。草案披露，公司与胡亚春等交易对手方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了在回购期内如发生五类情形的，公司有权要求标的资产控股股东回购全部或部分股份。同时标的资产董事长胡亚春此次拟转让的部分股权目前处于质押担保状态，标的资产将使用本次交易中的增资扩股款解除上述股权质押。请公司补充披露：如触发回购情形且公司要求回购，标的资产控股股东实施回购的资金来源，是否具有履约能力，以及履约保障措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）胡亚春的履约能力及履约保障措施

　　1、胡亚春的履约资金来源及履约能力

　　（1）胡亚春拥有较强的资金实力，具备履约能力

　　胡亚春拥有巴西永久居留权，经商多年，除本次交易通过股权转让获得的4,340万元现金可作为触发回购情形且公司要求回购的资金来源外，胡亚春尚拥有如下资产可作为回购股份的资金来源：①交易完成后持有的仁新科技3,197.13万股，以本次交易的评估值来计算，价值约为13,875.54万元；②在境内外控制多家公司，如其全资持有的仁新实业发展（信阳）有限公司，根据其2017年未审财务报表，仁新实业发展（信阳）有限公司2017年实现营业收入16,850.61万元，净利润1,293.62万元，经营活动产生的现金流量净额2,150.74万元，仁新实业发展（信阳）有限公司经营状况较好；③胡亚春及其配偶、子女在上海拥有多处房产，总价值约4亿元，其中抵押借款融资1.17亿元，房产变现后亦可作为实施回购的资金来源。因此，胡亚春拥有实施回购的资金来源，且具备履约能力。

　　（2）胡亚春信用良好

　　通过查阅胡亚春征信报告，征信报告显示胡亚春诚信情况良好，不存在因未到期履行债务或承诺而被纳入失信人名单的情形。此外，胡亚春最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

　　2、履约保障措施

　　根据《业绩承诺及补偿协议》，胡亚春承诺在标的公司使用本次交易的增资扩股款解除其在四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行质押的31,348,000股股权后，扣除本次交易中胡亚春第二批拟转让给公司的6,316,930股，将剩余的25,031,070股质押给公司，质押期限至业绩承诺期届满。

　　同时，胡亚春于2019年3月28日出具的《关于严格履行合同义务的承诺函》：“1、本人为具有完全民事权利能力、行为能力及责任能力之自然人，具备完全的权利及能力签署和履行本次收购协议及其补充协议（如有），本次收购协议及其补充协议（如有）一经生效，即对本人具有完全的法律约束力，本人承诺严格履行本次收购协议及其补充协议（如有）项下义务；

　　2、本人承诺严格遵守本次收购协议的条款和条件，按期向收购人交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向收购人提供办理本次收购标的资产过户至收购人名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续；

　　3、如《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务、减值测试补偿义务及/或股份回购义务触发，本人将严格按照协议约定履行业绩补偿义务、减值测试补偿义务及股份回购义务，如本人怠于履行或不履行协议义务，本人自愿接受收购人依法申请强制执行；

　　4、本承诺函自本人签署之日起生效，本人自愿并不可撤销地承担相应法律责任。”

　　此外，为维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益不受损害，本公司实际控制人控制的企业拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（直接持有公司9.59%的股权）之母公司上海鹏欣润中环保科技有限公司于2019年4月11日出具了如下承诺：“如《业绩承诺及补偿协议》8.1（4）项（业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的）下股份回购义务发生，且胡亚春作为股份回购义务人未履行或未全部履行股份回购义务时，本公司承诺自愿按照《业绩承诺及补偿协议》约定之条件承担上市公司通过本次交易取得的仁新科技股份对应的补充回购义务；

　　2、本承诺函自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起生效，至国家生态环境部等相关主管部门完成仁新科技企业搬迁审查时终止。”

　　综上，若出现触发回购情形且公司要求回购时，胡亚春拥有实施回购的资金来源，且具备履约能力，同时，胡亚春已承诺将本次交易完成后其持有的标的公司25,031,070股股权质押给公司，且已出具《关于严格履行合同义务的承诺函》，加之上海鹏欣润中环保科技有限公司出具的补充回购义务承诺，履约保证措施切实可行，能够保障公司及股东合法利益。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《报告书（草案）》（修订稿）”）“重大事项提示”之“二、（五）履约能力及履约保障措施”中对相关内容进行了补充披露。

　　（三）中介机构意见

　　独立财务顾问意见：若出现触发回购情形且公司要求回购时，胡亚春拥有实施回购的资金来源，且具备履约能力，同时，胡亚春已承诺将本次交易完成后其持有的标的公司25,031,070股股权质押给公司，加之上海鹏欣润中环保科技有限公司出具的补充回购义务承诺，履约保证措施切实可行，能够保障上市公司及股东合法利益。

　　问题2：关于对标的资产失控风险。草案披露，公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，标的资产主要从事电子废弃物的拆解业务，交易完成后公司持有标的资产52.53%的股份，且交易双方约定了在特定情形下的回购安排。请公司结合对标的资产管理层派驻及对经营和财务决策的控制安排，说明此次交易完成后，如何保证公司对标的资产的实质控制，及有效整合等措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）对标的公司的控制安排

　　根据本次重组的相关协议，本次交易交割日后，国中水务将获得标的公司52.53%的股权，成为仁新科技的控股股东。同时，本次交易交割日后，仁新科技将召开董事会及股东大会，修改公司章程，将董事会董事席位由五名增加至七名。仁新科技董事会七名董事席位中国中水务推荐的董事候选人占四席，剩余三个董事席位董事人选由仁新科技其他股东推荐的董事候选人担任。出让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署相关文件、办理相关手续。

　　此外，本次交易交割日后，公司同意仁新科技的日常经营管理继续由本次交易前的仁新科技经营管理团队负责。国中水务有权向仁新科技派驻财务总监、人事总监或其他专业人员，共同促进仁新科技发展。

　　另外，考虑到胡亚春系标的公司创始人及本次交易前仍为标的公司的实际控制人，本次交易协议亦对胡亚春进行了约束，主要条款如下：

　　1、胡亚春承诺，其在本次交易期间及本次交易完成后三年内，不得且应确保其控制的其他企业不得直接或间接地参与任何与标的公司及其子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有其业务与标的公司及其子公司业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

　　2、胡亚春承诺在标的公司根据《定向发行股份认购协议》解除其现有已质押股份后，将已根据《定向发行股份认购协议》转让给公司后的剩余25,031,070股股份质押给公司，质押期限至业绩承诺期届满。

　　3、胡亚春承诺，协议签署后至业绩承诺期届满后壹年内，未经公司事先书面同意，胡亚春不得转让其所持标的公司剩余股份；在业绩承诺期届满后，如标的公司控股股东出售剩余股份，公司有优先购买权。

　　4、如本次交易完成后，上市公司通过本次交易合计取得的标的公司股份低于标的公司本次交易完成后总股本的51%，则胡亚春承诺，应上市公司要求将其所持标的公司部分表决权委托上市公司行使，直至上市公司不再持有标的公司股份或上市公司持有的标的公司股份不低于届时标的公司总股本的51%，以确保上市公司在本次交易完成后合计取得的标的公司股份表决权不低于51%。

　　（二）上市公司拟采取的整合措施

　　为保证交易完成后能够有效整合标的公司，从公司经营和资源配置等角度出发，公司对标的公司的整合计划具体如下：

　　1、完善法人治理结构，加强内部控制，实施有效监管

　　本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作相关要求，对标的公司管理模式进行调整。公司将通过依法行使股东权利，强化对标的公司在业务经营、对外投资等重大事项方面的管理与控制，保证公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，引导标的公司在文化、战略目标上与公司保持一致。

　　本次交易完成后，公司将对仁新科技治理结构进行调整，将董事会董事席位由五名增加至七名。仁新科技董事会七名董事席位中上市公司推荐的董事候选人占四席，剩余三个董事席位董事人选由仁新科技其他股东推荐的董事候选人担任。

　　本次交易完成后，上市公司有权向仁新科技派驻财务总监、人事总监或其他专业人员，共同促进仁新科技发展。

　　2、强化人力资源整合，保持员工稳定性

　　为保证标的公司业务正常开展，公司在保持标的公司原有组织岗位的基础上，参照公司组织架构及业务协同需求适当调整完善岗位设置，明确岗位职责，实现与公司岗位的协同对接。同时，本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

　　3、统一财务管理，完善内控和信息化建设，强化风险控制

　　本次交易完成后，公司将把标的公司的财务管理、内部审计纳入到公司统一的管理模式中，强化财务核算、资金管控、税务管理等财务管理工作，完善内部控制建设，控制标的公司内部风险。同时，公司将对标的公司的业务模式及内部控制流程进行梳理，实施与公司信息系统、制度规定的对接，强化标的公司各业务环节的控制，实现与公司的信息、管理的有效整合。

　　4、整合双方优势资源，增强上市公司综合实力

　　2014年以来上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。2017年，上市公司剥离了多家子公司并开始逐步实施业务调整，并试图丰富环保业务领域。通过本次交易，上市公司注入拥有良好竞争优势、具有盈利能力的电子废弃物拆解业务。上市公司将以此为契机，逐步拓展环保板块内的业务领域和范围，寻找蓝海市场机遇并丰富业务种类，提升综合竞争能力。

　　同时国中水务将充分利用自身上市公司的地位及融资能力，进一步为仁新科技拓宽融资渠道，提升品牌影响力和未来业务发展能力，除协助仁新科技继续深耕现有废弃电子物拆解领域及继续扩大规模外，还将协助仁新科技共同开拓其他市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，不断提高利润率，拓宽收入来源，增强上市公司综合实力。

　　综上，结合本次交易完成后对胡亚春的约束、国中水务的持股比例、国中水务在董事会中的席位及有权派遣的财务等经营人员，能够保证公司对标的公司的实质控制。同时，公司已制定了行之有效的整合计划，能够保证公司与标的公司的有效整合。

　　（三）中介机构意见

　　独立财务顾问意见：结合本次交易完成后对胡亚春的约束、国中水务的持股比例、国中水务在董事会中的席位及有权派遣的财务等经营人员，能够保证国中水务对标的公司的实质控制。同时，国中水务已制定了行之有效的整合计划，能够保证国中水务与标的公司的有效整合。

　　问题3：关于质押股权的转让过户风险。草案披露，标的资产董事长部分股份存在被质押的情形且胡亚春持有的标的股份拟分两批进行交割。请公司补充披露存在上述股权质押情形下，标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排。请财务顾问和律师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　1、胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除

　　标的公司拟使用本次定增募集资金偿还四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行的银行贷款后，解除胡亚春股份质押登记。本次定增募集资金使用的前提为：（1）本次定增方案通过上市公司、标的公司股东大会审议，（2）上市公司完成本次定增的募集资金缴存，（3）本次定增完成股转系统的备案并取得股份登记函。因此，胡亚春的股权质押状态不能在股东大会前解除。

　　2、标的资产能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交割。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》生效后15个工作日内，本次转让各方应当积极履行协议项下义务，完成第一批标的股份交割。

　　根据标的公司《2019年第一次股票发行方案》，本次定增拟发行股票不超过2,766万股（含），募集资金不超过12,004.44万元（含）；本次定增募集资金用途包括归还银行贷款及补充流动资金，本次定增募集资金足够用于偿还四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行的银行贷款，从而解除胡亚春股份质押登记。

　　根据《股份转让协议》约定，标的公司在本次定增通过股转系统备案（取得股份登记函）后20个工作日内完成胡亚春股份质押解除登记手续。胡亚春应在股份质押解除后5个工作日内完成第二批标的股份交割。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）》规定，股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起3个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书；申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。

　　综上，标的资产能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（二）交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排

　　本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交割，其中标的公司拟使用本次定增募集资金偿还其银行贷款后，解除胡亚春股份质押登记，从而完成第二批标的股份交割。具体解决方案、期限和时间安排参见上述“（一）胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

　　如因特殊原因，导致第二批标的股份交割无法实现，对于该等风险，交易方案已做规避，供上市公司选择，《业绩承诺及补偿协议》约定：（1）如本次交易完成后，上市公司通过本次交易合计取得的标的公司股份低于标的公司本次交易完成后总股本的51%，则标的公司控股股东承诺，应上市公司要求将其所持标的公司部分表决权委托上市公司行使，直至上市公司不再持有标的公司股份或上市公司持有的标的公司股份不低于届时标的公司总股本的51%，以确保上市公司在本次交易完成后合计取得的标的公司股份表决权不低于51%；（2）本次交易方案未能全部实施或上市公司本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现的，则上市公司有权要求胡亚春按照本次交易上市公司支付的投资总额（即参与标的公司定增及受让标的公司股份所支付的对价总额）及其年化6%的资金成本的价格回购上市公司在本次交易中取得的全部或部分股份。

　　综上所述，胡亚春拟转让给公司的第二批股权处于质押状态，尽管该部分股权质押状态不能在股东大会前解除，但能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易各方已对转让股份顺利过户事项制定了切实可行的解决方案，并对期限和具体时间进行了明确的安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示”之“十三、本次交易中质押股权的过户安排”中对相关事宜进行了补充披露。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问及律师意见：胡亚春拟转让给公司的第二批股权处于质押状态，尽管该部分股权质押状态不能在股东大会前解除，但能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易各方已对转让股份顺利过户事项制定了切实可行的解决方案，并对期限和具体时间进行了明确的安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。

　　二、关于标的资产业务和财务

　　问题4：关于收入确认。草案披露，电子废弃物拆解产物有价值的金属类、塑料类销售在预收货款情况下以发出货物为收入确认时点，其他情况在收到货款或取得收款证据时确认收入；电子废弃物拆解国家补贴收入以省环境保护部门公示时为收入确认时点。请公司：（1）结合经营特点，补充披露电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，说明收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）核实并说明收入实际确认情况与会计政策是否一致，报告期内实际收入确认与草案描述是否一致，相关财务信息披露是否真实、准确、完整。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例相符，符合《企业会计准则》的规定

　　1、电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式

　　标的公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务，在拆解过程中产生两类不同的产出物。一类是废金属与塑料等拆解产物，可以通过对外销售来获得补偿。另一类是无市场价值的电子废弃物，标的公司称为拆解补贴物，拆解补贴物分担的回收拆解成本，主要依靠按规定应享受的国家拆解基金补贴来补偿。因此标的公司拆解业务收入可分类为“废弃电器拆解产物销售收入”、“废弃电器处理基金补贴收入”。

　　（1）拆解产物销售收入确认：货物发出，取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收入实现。

　　（2）电子废弃物拆解国家补贴收入确认：以省环境保护部门公示时间为收入确认时点，以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收入。

　　（3）收入确认标准与相关合同和政策规定的条件相符

　　①对于拆解产物销售，标的公司通常与客户签订拆解产物销售合同，客户主要为再生资源回收利用企业，客户的来源基本通过市场化招投标的方式获取。根据销售合同约定：“货物装车时乙方应派人在现场记录监管装车货物的数量及质量，乙方有异议时须在货物出厂前提出，货物出厂后视为认可。”“付款方式为：现款现货的交易方式或预付款交易方式。”根据标的公司规定，乙方运货出厂时需持有经签字的销售出门条（销售单）。标的公司在货物发出，取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收入实现，收入确认标准与拆解产物销售合同约定的条件一致。

　　②对于国家拆解基金补贴，《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》第十八条规定：依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部令第13号）的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业（以下简称“处理企业”），对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。第二十一条规定：处理企业拆解处理废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术规范，并按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解处理数量后，方可获得基金补贴。中国证监会会计部在2013年12月的事务所来函讨论关于“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”中明确：企业应在取得实质性核准后方能予以确认补贴基金。政府补贴基金可列报为主营业务收入。

　　根据废弃电器电子产品拆解基金补贴的申领模式，上述实质性核准由省级环境保护主管部门实施：省级环境保护主管部门组织环保部门及其指定的第三方审核机构于每个季度结束的次月对公司提交的申请材料分别进行书面审核和现场审核。环保部负责对省级环境保护主管部门上报情况进行核实，确认处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。

　　因此，标的公司电子废弃物拆解国家补贴收入以省环境保护部门公示时间为收入确认时点，以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收入，收入确认标准与政策规定一致。

　　2、同行业公司收入确认原则及方式

　　■

　　注：上述收入确认原则及方式摘自各上市公司年报、招股书以及新三板挂牌公司公开转让说明书。

　　行业内公司对于拆解物销售收入的确认原则一致。拆解基金补贴收入确认原则中，部分同行业公司的拆解基金补贴根据实际拆解量暂估确认收入，部分同行业公司包括标的公司的拆解基金补贴根据省级环保部门的公示确认收入，再根据环保部的最终确认进行调整。

　　3、标的公司电子废弃物拆解产物销售收入和拆解基金补贴收入确认标准遵循企业会计准则

　　（1）电子废弃物拆解产物销售收入

　　根据《企业会计准则第14号——收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　标的公司拆解业务发生时，成本即能够可靠计量。拆解产物销售收入以货物发出，取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收入实现与企业会计准则规定的商品所有权上主要风险及报酬发生转移的方式相一致，符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）拆解基金补贴收入

　　中国证监会会计部在2013年12月的事务所来函讨论关于“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”中明确，企业应在取得实质性核准后方能予以确认补贴基金。政府补贴基金可列报为主营业务收入。

　　《企业会计准则——基本准则》规定：第十八条，企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用；第三十条 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入；第三十一条，收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。

　　根据《企业会计准则》和中国证监会会计部函件，以及《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《关于组织开展废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作的通知》和《废弃电器电子产品处理企业补贴审核指南》等相关规定，标的公司将拆解基金补贴作为主营业务收入，以省环境保护部门公示时点为拆解基金补贴收入确认时点，确认时以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收入。与确认基金补贴收入相关的拆解量经省环境保护部门公示后，实质审核已完毕，补贴价格由国家明确规定，基金补贴由财政部统一管理下发，与基金补贴相关的经济利益符合很可能流入企业的特征，符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）标的公司收入实际确认情况与会计政策一致，报告期内实际收入确认与草案描述一致，相关财务信息披露真实、准确、完整

　　1、经核查，标的公司收入确认原则符合《企业会计准则》规定，并保持前后期一致。

　　2、针对电子废弃物拆解产物销售收入，独立财务顾问及会计师通过检查标的公司的销售合同、会计凭证、销售单（客户签字）、银行进账单，确认销售数量、金额、日期无误；实施销售的截止性测试；并对大额销售客户实施了实地走访及函证程序等方式对标的公司拆解产物收入进行了确认。

　　3、针对电子废弃物拆解国家补贴收入，独立财务顾问及会计师通过了解标的公司关于废弃电器电子产品入库、出库、拆解等环节的内部控制；获取标的公司废弃电器电子产品出入库记录，实地跟踪抽查出入库情况并与记录进行核对；于四川省环境保护厅查询关于标的公司废弃电器电子产品拆解处理情况的审核公示，按照公示的拆解数量及国家规定的单位补贴标准对基金补贴收入进行测算，并于账面记录的基金补贴收入进行核对；获取拆解补贴收入明细表、废弃电器电子产品拆解处理情况表，将其记录的拆解数量与公示数量进行核对；检查基金补贴收入发生额与应收基金补贴款借方发生额是否配比，检查应收基金补贴款的收款情况等方式对标的公司拆解补贴收入进行了确认。

　　通过核查及对比，标的公司电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，与相关合同约定的条件及行业惯例相一致，符合《企业会计准则》的规定；收入实际确认情况与会计政策相一致，报告期内实际收入确认与草案描述相一致，相关财务信息披露真实、准确、完整。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“1、收入的确认原则和计量方法”中对相关内容进行了补充披露。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师意见：标的公司电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，与相关合同约定的条件及行业惯例相一致，符合《企业会计准则》的规定；收入实际确认情况与会计政策相一致，报告期内实际收入确认与草案描述相一致，相关财务信息披露真实、准确、完整。

　　问题5：关于应收账款。草案披露，报告期各期末，标的资产应收账款净额分别为13,402.90万元、25,808.86万元、27,260.58万元，逐年上涨，占标的资产总额的比重分别为40.26%、58.30%、56.67%，主要为应收拆解基金补贴款。请公司补充披露：（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例；（2）2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑；（3）标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性，若存在，量化分析对生产经营和盈利能力的具体影响，说明在评估作价中的考虑，并充分提示相关风险。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例

　　1、应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况

　　报告期各期末，标的公司应收拆解基金补贴款分别为13,071.14万元、25,630.12万元、26,940.32万元，占营业收入的比重分别为87.31%、102.32%、143.55%。仁新科技应收拆解基金补贴款的账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业公司应收拆解基金补贴款占拆解业务收入（上市公司业务板块较多，此处以应收拆解基金补贴款与拆解业务收入作比较）比重在报告期内也整体呈上升趋势，具体情况如下：

　　■

　　2、坏账准备计提政策和计提比例符合标的公司的业务情况和行业惯例

　　标的公司是一家从事再生资源的回收、储存与综合循环利用的企业。从事的主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家对于废弃电器电子产品的处理基金补贴。由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放，直接导致了标的公司应收拆解基金补贴款占营业收入的比重变高、账龄变长。

　　由于该应收款项的付款方为国家政府主管部门，出现坏账的风险极低，故包括标的公司在内的主要同行业公司均不对应收拆解基金补贴款计提坏账准备。

　　此外，山西天元绿环科技股份有限公司、东江环保股份有限公司均存在企业搬迁未获验收的情况，与标的公司一致，也均未因此对应收拆解基金补贴款计提坏账准备。

　　■

　　因此，标的公司坏账准备计提政策和计提比例符合公司的业务情况和行业惯例。

　　（二）2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑

　　1、2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响

　　2016年以来，标的公司的应收拆解基金补贴款账龄延长主要原因在于：（1）由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放。标的公司2017年未收到任何拆解基金补贴款，2018年2月收到的拆解基金补贴款6,091.30万元系2015年第三、四季度对应的拆解基金补贴款，2018年12月收到的拆解基金补贴款2,781.20万元主要系2016年第二季度前对应的拆解基金补贴款。（2）标的公司自搬迁以后，省市级环保部门已验收，但环保部尚未进行验收，未对经省环保厅审核公示的拆解数量予以确认，相应的基金补贴款未予发放。

　　尽管环保部有明文规定允许拆解企业搬迁并连续计算拆解量，但截至目前，环保部对行业内的搬迁拆解企业（共十家）均暂未进行搬迁验收。这是行业普遍现象，并非标的公司自身的问题，应收基金补贴款发生坏账损失的可能性极小。

　　报告期内，标的公司收到的拆解补贴均为搬迁以前经环保部复核通过的应收拆解补贴款。相关应收账款账龄逐年增长主要系由于拆解基金存在缺口，造成了基金补贴的延迟发放。但截至本回复出具之日，标的公司通过环保部复核的拆解基金补贴均已回收完毕，后续若不能及时通过环保部搬迁验收，将导致应收账款账龄进一步延长。

　　2、搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期以及搬迁验收的后续计划和时间安排

　　（1）搬迁验收的相关制度

　　目前，相关部门暂未出台搬迁验收的明确制度；但对于搬迁，2015年5月21日环境保护部公告2015年第33号《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015年版）》中规定：“……已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之日起开始计算。”

　　（2）搬迁验收的实际执行情况

　　由于缺乏明确的制度和验收流程可参照执行，目前，环保部尚未对任何一家拆解企业进行搬迁验收和复核。截至目前最新的2019年1月21日环境保护部固体废物与化学品管理技术中心出具的《关于2018年第三批次废弃电器电子产品拆解处理技术复核情况的公示》，包含标的公司在内的共计十家拆解企业被标注为“企业搬迁”而未予复核。

　　（3）搬迁验收周期

　　由于缺乏明确的制度和验收流程可参照执行，环保部尚未对任何一家拆解企业进行搬迁验收和复核。虽然搬迁验收的周期暂无法确定，但环保部已多次组织人员对行业内的搬迁企业进行考察和调研，表明正在加速进行企业的搬迁验收程序。

　　（4）搬迁验收的后续计划和时间安排

　　标的公司一直在通过正常渠道积极推动搬迁后的验收工作。2016年搬迁以后，标的公司及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部门逐级提交了搬迁情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告，并由四川省环境保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公厅提交了《关于成都仁新股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》（川环函【2016】924号）。此外，标的公司还通过主动向行业协会申请协助、主动向各级监管部门反映相关困难等方式寻求解决搬迁验收的问题。

　　2018年9月3日，中国再生资源回收协会向财政部、生态环境部提交《关于恳请尽快发放废弃电器电子产品处理基金补贴、支持环保企业生存发展的紧急报告》，文件中明确提出“一、恳请贵部尽快发放已公示废弃电器电子产品处理基金补贴，增加发放频次，支持废弃电器电子产品回收处理企业生存发展。…….四、完善相关基金管理制度，加快解决异地搬迁企业正常审核验收、被暂停审核企业恢复正常后酌情审核等历史遗留问题，促进行业健康发展。”

　　收到报告后，生态环境部固体废物与化学品管理中心于2018年9月至10月期间密集调研了包括标的公司、厦门绿洲环保产业股份有限公司、重庆市中天电器废弃物处理有限公司在内的多家涉及搬迁问题的企业。

　　据2018年9月19日四川省固体废物与化学品管理中心官网报道：“2018年9月12日至13日，环境保护部固体废物与化学品管理技术中心来川调研废弃电器电子产品拆解处理企业搬迁情况。专家组一行通过听取汇报、查阅资料、现场调研、座谈交流相结合的方式，全面检查了成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品拆解处理生产线、拆解产物库房等，核查了成都仁新科技股份有限公司建设搬迁、处理资格证换发等相关情况。专家组一行对成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作给予了充分肯定。”

　　根据国家生态环境部年度预算，2017年、2018年及2019年，生态环境部对废弃电器电子产品处理基金的预算支出分别为8.33亿元、35.98亿元和38.20亿元，废弃电器电子产品处理基金的预算支出的持续增长，表明了生态环境部对废弃电器电子行业重视程度的提高，标的公司搬迁验收事宜亦将得到有效解决。

　　2019年3月20日，四川省固体废物与化学品管理中心出具《关于对成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整审查进展进行说明的函》。函中提出，“仁新科技为满足生产需求，将生产厂址从成都市彭州市天彭镇光明村搬迁至成都市彭州市丽春航空动力产业功能区，原厂区于2016年4月停产，新厂区于2016年4月投入生产，新厂建设符合《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》（环境保护部公告2010年第90号）等相关要求。2016年8月，仁新科技取得原成都市环境保护局换发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，处理设施地址为成都市彭州市丽春航空动力产业功能区3号路一号。”“我省按季度对仁新科技拆解处理情况进行审核，审核后在四川省生态环境厅官网公示的拆解数量信息真实有效，公示期满后已上报生态环境部。”

　　目前，标的公司已经准备有相应的搬迁的验收材料，随时迎接搬迁验收工作。随着国家对环保领域重视程度的提高，支持环保行业发展政策的持续出台，并结合废弃电器电子处理行业的实际现状及生态环境部对涉及搬迁企业的密集调研情况，标的公司搬迁验收事宜将得到有效解决。但由于验收制度不明确的原因，截至本回复出具日，标的公司无法提供验收的具体后续计划和时间安排。

　　3、搬迁验收在应收账款坏账计提中的考虑

　　拆解基金补贴政策系依据国务院颁布的《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，以及财政部、环保部等多部委联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等政策文件而来，政策法规要求明确，基金征收及发放有明确清晰的规则流程。

　　标的公司自从事废弃电器电子产品拆解业务以来，就已制定了明确的拆解补贴应收账款坏账政策，即基于国家政策法规的公信力，将省环保厅审核确认的拆解补贴收入所对应的应收账款认定为无风险账款，不对其计提坏账准备。

　　标的公司搬迁暂未经环保部验收，主要是由于缺乏明确的搬迁验收制度文件导致搬迁验收耽搁所致。搬迁以后，标的公司本身经营合法合规，历次拆解数量均通过了省环保厅的审核，环保部固管中心在对标的公司调研以后，也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作。标的公司因搬迁未验收所导致的应收账款暂未回收情况，是受搬迁验收政策不明确所致，并无其他明确的证据表明该应收账款存在损失的风险。因此，标的公司未考虑对拆解基金补贴款计提坏账准备。

　　（三）标的公司是否存在搬迁验收不通过的可能性，若存在，量化分析对生产经营和盈利能力的具体影响，说明在评估作价中的考虑，并充分提示相关风险。

　　1、标的公司是否存在搬迁验收不通过的可能性

　　标的公司2016年搬迁以后，及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部门逐级提交了搬迁情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告，并由四川省环境保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公厅提交《关于成都仁新股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》（川环函【2016】924号），该报告对标的公司搬迁事项出具明确意见：“确认标的公司新厂建设符合《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》（环境保护部公告2010年第90号）等相关要求。”

　　根据《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》，申请废弃电器电子产品处理企业资格需具备完善的废弃电器电子产品的处理设施，具有与所处理废弃电器电子产品相适应的分拣、包装及其他设备，具有健全的环境管理制度和措施，以及人员方面的要求。

　　经逐条比对，标的公司完全符合废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可的各项要求。同时，标的公司自搬迁以后始终合法合规经营，未发生过被各级主管部门行政处罚或采取其他监管措施的情形，历次拆解数量均通过了省环保厅的审核公示。环保部固管中心在对标的公司调研后，也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作。

　　综合上述，尽管标的公司暂未通过搬迁验收，但其未来搬迁验收无法通过的可能性极小。

　　2、量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响

　　尽管标的公司搬迁验收无法通过的可能性很小，但标的公司一旦无法通过搬迁验收，其确认的应收拆解基金补贴收入将无法获得，将对其生产经营和盈利能力造成重大不利影响。现以报告期内标的公司的经营数据为例，量化分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于报告期内标的公司所收到的拆解基金补贴款均系2016年搬迁以前经环保部复核通过的拆解补贴，因此，标的公司无法通过搬迁验收不会对报告期内标的公司的经营性现金流产生影响。

　　上市公司与标的公司控股股东胡亚春已在《业绩承诺及补偿协议》中明确约定有回购条款：“（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的”，上市公司可要求胡亚春履行回购义务，以此保护上市公司及股东权益。

　　3、搬迁验收在评估作价中的考虑

　　环保部有明文规定允许拆解企业搬迁并连续计算拆解量。目前环保部对行业内的搬迁拆解企业（共十家）均暂未进行搬迁验收，是行业普遍现象，并非标的公司自身的问题。搬迁前后，标的公司本身经营合法合规，历次拆解数量均通过了省环保厅的审核，搬迁以前环保部复核也从未出现差异。环保部固管中心近期在对标的公司的调研以后，也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作，因此标的公司未来搬迁验收不通过的可能性极小。故评估作价中未考虑搬迁验收不通过对评估结论的影响，但评估结论已充分考虑现金流回款变慢的影响。

　　（四）相关风险提示情况

　　公司已在重组报告书中对相关事项进行了重大风险提示，详见重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“（五）企业搬迁导致的标的公司经营风险”。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、应收账款”中相关事宜进行了补充披露。

　　（六）中介机构意见

　　独立财务顾问、会计师及评估师意见：通过分析标的公司应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，对比同行业公司坏账准备计提政策和计提比例，标的公司应收拆解基金补贴款坏账准备计提政策和计提比例符合标的公司的业务情况和行业惯例；报告期内标的公司账龄延长具有合理性，非因未获得搬迁验收所致，未来若标的公司始终无法通过搬迁验收，则会进一步延长账龄，对应收账款回收产生重大不利影响，上市公司已在交易协议中针对搬迁验收不通过制定了保障措施，以保护上市公司及股东权益；相关部门暂未出台搬迁验收的明确制度，但结合废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可以及处理情况审核的相关制度，并经四川省环境保护厅、四川省财政厅向环保部、财政部提交的报告确认，标的公司符合相关要求；标的公司一直在通过正常渠道积极推动搬迁后的验收工作；标的公司因搬迁未验收所导致的应收账款暂未回收情况，是受搬迁验收政策不明确所致，并无其他明确的证据表明该应收账款存在损失的风险，标的公司未考虑对拆解基金补贴款计提坏账准备；标的公司搬迁验收不通过的可能性极小，故评估作价中未考虑搬迁验收不通过对评估结论的影响，但评估结论已充分考虑现金流回款变慢的影响。

　　问题6：关于成本核算。草案披露，同行业上市公司中再资环将废弃电器电子产品拆解以后形成的废物对应的成本先计入存货，然后通过资产减值损失的方式进行了处理；标的资产将相应成本在确认拆解补贴收入时结转入成本。请公司：（1）补充披露电子废弃物拆解业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整；（2）结合拆解业务开展环节和流程，补充披露标的资产成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确；（3）是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形，是否对财务报表的真实性产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）电子废弃物拆解业务成本的构成及变动情况，归集和分摊是否准确、及时、完整

　　1、电子废弃物拆解业务生产成本的归集与分摊方法

　　标的公司电子废弃物拆解业务生产成本按照直接材料、直接人工、制造费用项目进行归集。因废弃电器电子产品拆解业务的特殊性，在拆解过程中产生的废金属与塑料等（拆解产物）基本可以通过市场出售获得补偿，拆解基金补贴主要用来补偿无市场价值的电子废弃物（拆解补贴物）回收发生的成本费用，故拆解业务收入可分类为“废弃电器拆解产物销售收入”、“废弃电器处理基金补贴收入”。为实现收入确认与成本结转能够同步匹配，采用产值分配法将拆解成本在“拆解产物”与“拆解补贴物”之间进行分配。

　　具体分配方法为：

　　①拆解产物重量=本期经拆解后入库的拆解产物重量

　　拆解补贴物重量=本期经拆解后入库的拆解补贴物重量

　　②拆解产物预计售价=结合近期市场对该拆解产物的预估单价；

　　拆解补贴物预计单价=上季度拆解量对应的基金补贴收入/上季度拆解补贴物重量

　　③拆解产物预计产值=拆解产物重量*拆解产物预计售价；

　　拆解补贴物预计产值=拆解补贴物重量*拆解补贴物预计单价；

　　④分配比例=预计产值/（拆解产物预计总产值+拆解补贴物预计总产值）；

　　⑤拆解产物成本=拆解产物分配比例*本期完工产品总成本；

　　拆解补贴物成本=拆解补贴物分配比例*本期完工产品总成本

　　2、报告期内电子废弃物拆解业务生产成本构成及变动情况

　　单位：万元

　　■

　　2017年度生产成本随拆解量增加而增加，其中制造费用占比提高，主要是由于：（1）随着业务量扩大，为稳定上游原材料供应而增加了运费补贴；（2）标的公司于2016年4月搬迁至新址并开始试运行，因此，2017年全年的厂房、设备折旧费用较2016年全年有所增加；（3）随着生产规模的提高，制造费用中归集的维修费、电费、工资费用等均呈现出不同幅度的上升。

　　随着拆解基金补贴下发迟缓，标的公司为缓解资金压力，进行了减员增效，2018年1-9月，标的公司生产人员平均人数较2017年有所下降，导致直接人工占比较2017年有所降低。

　　3、报告期内电子废弃物拆解营业成本分摊及变动情况

　　单位：万元

　　■

　　2017年标的公司营业成本特别是废弃电器处理基金补贴的成本较2016年大幅上升超过60%，主要是由于以下原因：（1）2017年标的公司拆解量大幅增加，当年实际拆解量177万台、公示拆解量201万台，而2016年实际拆解量146万台、公示拆解量115万台，因此2017年成本较2016年大幅增加。（2）2016年上半年标的公司迁入新厂区后，为弥补上半年搬迁过程中耽误的拆解，标的公司于下半年增加了拆解量，2016年第四季度实际拆解了61.28万台，而一般每个季度的拆解量通常在35~45万台。因拆解基金补贴的收入确认按省环保厅公示时间比实际拆解延后一个季度，上述2016年第四季度的拆解补贴物成本结转至营业成本的时间是在2017年一季度。

　　2018年1-9月，标的公司拆解产物营业成本占比提高的主要原因为：2017年下半年国务院办公厅发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，该方案的实施禁止了危险废物、医疗废物、电子废物、生活垃圾等洋垃圾的进口，切实加强固体废物回收利用管理，力争2019年年底前，逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物。禁止进口洋垃圾的政策使得国内垃圾价值上升，逐步传导至废弃电器拆解产物，导致2018年拆解产物销售价格上升，预计产值增加，致使其分摊的生产成本增加，拆解产物销售成本随之增加。

　　综合上述分析，标的公司报告期内电子废弃物拆解业务成本按照合理的方式准确、及时、完整地进行了归集和分摊，成本结构未发生重大异常变化，成本变动与公司经营情况一致合理。

　　（二）结合拆解业务开展环节和流程，补充披露标的公司成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确

　　1、成本结转的时点和核算方法

　　■

　　从拆解业务简要流程图可知，标的公司拆解产物销售收入与拆解基金补贴收入存在不同的确认时点。拆解产物于入库当期即开始对外销售，拆解产物成本亦随之配比结转；拆解补贴收入按照标的公司的收入确认原则应在获得省环保部门公示合格拆解量后确认。省环保部门通常于每季度末公示上一季度拆解情况，因此标的公司于每季度末确认上一季度的拆解补贴收入，并配比结转相应拆解期间，即上一季度的补贴物成本。标的公司成本结转的时点和核算方法符合其实际经营情况、符合会计准则的要求、在报告期内保持一致。

　　2、相关内部控制

　　标的公司按照法规规定建立了完善的监控系统和废弃电子产品数据管理系统，跟踪记录废弃电子产品出入库、生产过程及拆解产物入出库的全过程，确保成本核算完整、准确，确保公司运营的合法和规范，保障审核数据的真实性。

　　（1）采购付款循环相关的内部控制制度：

　　■

　　（2）生产仓储循环相关的内部控制制度：

　　■

　　（3）销售收款循环相关的内部控制制度：

　　■

　　（三）是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形，是否对财务报表的真实性产生影响

　　标的公司废弃物拆解收入分为废弃电器拆解产物销售收入、废弃电器处理基金补贴收入，相应拆解业务成本分为拆解产物销售成本、处理基金补贴成本。不同类别收入按照相应收入确认原则及时点进行确认，成本随之配比结转，真实反映了标的公司财务报表数据。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、成本的确认原则和计量方法”中对相关内容进行了补充披露。

　　（五）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师意见：标的公司拆解产物销售成本与补贴物成本依据各自收入确认时点进行配比结转，符合企业实际经营情况，符合会计准则的要求，在报告期内保持了一贯性原则，相关内部控制能够确保成本核算完整、准确；收入确认与成本结转相匹配，财务报表真实反映了标的公司报告期内的经营状况。

　　问题7：关于供应商和采购。草案披露，标的资产回收的废弃家电主要来源于回收中间商，报告期内前五大供应商披露显示为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）标的公司向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性

　　1、标的公司向个人采购金额占比较大的原因

　　标的公司采购的原材料主要包括废弃电器电子产品等，这些再生资源是在人们生产、生活中被开发利用并报废后收集起来的，主要来源于千家万户、工厂企业等，再生资源的社会属性决定了其来源是极其分散的。再生资源的回收是典型的逆向物流模式，废弃电器电子产品主要是由个人回收商从社区、家庭、超市、工厂等进行回收，个人收购户将资源收集到一定数量后再交售给大型回收站，回收站收集归类后出售给经销商（经销商最终也是销售给加工企业，）或加工企业；再生资源的回收本身是零散到聚集的过程，客观上形成了个人中间商为主体的废弃家电采购模式。在这个回收链条上，除了少数大型回收站或经销商是企业法人，主要以个体经营者为主，成规模的企业很少，行业组织化程度极低。基于再生资源行业的上述特点，导致标的公司的个人供应商占比较高。

　　2、同行业公司供应商情况

　　同行业上市公司不公开披露供应商名称，根据同行业新三板挂牌公司2017年年报公开披露的前五大供应商名称统计，向个人供应商采购符合行业惯例，具体如下：

　　（1）山西天元绿环科技股份有限公司（股票代码：839718）

　　■

　　（2）河南昱祥再生资源利用股份有限公司（股票代码：872083）

　　■

　　（3）武汉博旺兴源环保科技股份有限公司（股票代码：836738）

　　■

　　上述同行业公司供应商多数为个人供应商。可见，标的公司向个人供应商的采购在行业内较为普遍，符合行业惯例。

　　（二）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式

　　标的公司制定了严格的内部控制管理制度，不存在使用个人账户交易；对于大额的采购，标的公司与采购供应商之间的货款结算均通过银行转账实现，所有交易均开具增值税发票，同时配以入库验收单作为入账凭证。

　　报告期内，标的公司采购中存在零星现金交易情况，具体情况如下：

　　2016年采购废旧家电，由零星个人送货986台，现金交易金额76,349.00元，现金付款占当期采购付款比例0.08%。2017年采购废旧家电，由零星个人送货14台，现金交易金额1,653.00元，现金付款占当期采购付款比例0.0012%；2018年开始，标的公司未发生现金采购的情形。

　　（三）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果

　　标的公司制定了相应的内部控制制度，并通过采用全程视频监控、生产数据自动录入ERP系统等技术手段实施监控，同时，尽可能减少现金采购，采购价款通过银行结算，公司从个人供应商采购的行为真实、完整，规范。公司采购业务的相关内控制度能够得到有效执行。

　　（四）标的公司及实际控制人、董监高与主要供应商及负责人是否存在关联关系

　　标的公司及实际控制人、董监高与主要供应商及负责人均不存在关联关系。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”之“2、采购情况”中对相关事宜进行了补充披露。

　　（六）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师意见：标的公司向个人采购金额占比情形较大符合行业惯例，具有合理性；采购中存在零星现金交易，不存在使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形；标的公司制定了相应的内部控制制度并得到执行；标的公司及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人均不存在关联关系。

　　问题8：关于经营活动产生的现金流量净额。草案披露，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-18,668,651.02元、-48,407,402.39元和6,334,316.84元，各期净利润分别为19,673,708.29元、34,152,264.38元和31,247,090.18元。请公司：（1）结合标的资产行业情况、业务模式，说明经营活动产生的现金流量净额连年为负，并与净利润水平存在较大差异的原因；（2）补充披露现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）结合标的公司行业情况、业务模式，说明经营活动产生的现金流量净额连年为负，并与净利润水平存在较大差异的原因

　　标的公司是以废旧电器电子产品的无害化处理为主营业务的企业。按照规定，取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，享受国家拆解基金补贴政策。该基金补贴对标的公司的收入额、净利润以及现金流有重大影响。

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额为负或小幅为正，与净利润水平存在较大差异，主要系废弃电器电子产品拆解基金缺口较大，基金补贴发放迟缓所致。2016年和2017年，标的公司仅在2016年12月收到2,886.44万元拆解基金补贴，2018年1-9月，标的公司亦仅收到6,091.30万元拆解基金补贴。报告期各期，标的公司收到的补贴款均低于同期确认的废弃电器电子产品拆解基金补贴金额，致使经营性现金流量净额与净利润差异较大。

　　（二）现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系

　　1、现金流量表主要项目大幅波动的原因

　　（1）2018年1-9月与2017年大幅波动的主要项目及变动原因

　　单位：万元

　　■

　　① 销售商品、提供劳务收到的现金大幅波动的原因主要为：2018年1-9月收到了拆解基金补贴6,091.30万元所致。

　　② 收到其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2018年1-9月往来款及备用金较2017年减少202.38万元，政府补助较2017年减少446.62万元；2018年1-9月收到的保证金较2017年增加了30.40万元。

　　③ 收到其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017年发生向非金融机构临时周转借款2,050.00万元、售后回租融资租赁收到现金754.82万元，而2018年1-9月未发生类似筹资活动。

　　④ 支付其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017年偿还了向非金融机构临时周转借款2,050.00万元。

　　（2）2017年与2016年大幅波动的主要项目及变动原因

　　单位：万元

　　■

　　① 收到其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017年往来款及备用金较2016年增加309.74万元，政府补助较2016年增加413.51万元。

　　② 支付其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017年往来款及备用金较2016年增加350.19万元，付现费用较2016年增加161.98万元。

　　③ 收到其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017年发生的向非金融机构借款较2016年新增1,750万元，同时发生售后回租融资租赁收到现金754.82万元。

　　2、现金流量表中主要项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金

　　单位：万元

　　■

　　（2）购买商品、接受劳务支付的现金

　　单位：万元

　　■

　　（3）收到其他与经营活动有关的现金

　　单位：万元

　　■

　　（4）支付给职工以及为职工支付的现金

　　单位：万元

　　■

　　（5）支付其他与经营活动有关的现金

　　单位：万元

　　■

　　（6）收到其他与筹资活动有关的现金

　　单位：万元

　　■

　　（7）支付其他与筹资活动有关的现金

　　单位：万元

　　■

　　（三）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”中对相关内容进行了补充披露。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师意见：经与同行业公司对比，标的公司经营活动产生的现金流量净额连年为负，并与净利润水平存在较大差异的原因是合理的；现金流量表中主要项目大幅波动具有合理性，与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽无误。

　　问题9：关于毛利率。草案披露，报告期内标的资产电子废弃物拆解业务毛利率分别为20.72%、22.28%和31.81%。请公司：（1）结合产品单位成本、单位价格波动情况，量化分析电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性，是否与行业趋势相一致；（2）结合各期拆解数量明细情况以及金属类、塑料类、玻璃类、电元器件类等拆解产物市场价格波动情况，说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）结合产品单位成本、单位价格波动情况，量化分析电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性，是否与行业趋势相一致

　　1、电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性

　　2017年标的公司毛利率较2016年略微增长；2018年1-9月毛利率提高到31.81%，增长幅度较大，主要是由于2018年1-9月拆解产物单位售价的增长超过了单位成本的增长所致。

　　鉴于公司拆解物明细过于庞杂，通过统计主要大类拆解物的成本和价格来分析报告期内毛利率波动情况。

　　（1）2017年单位成本和价格波动情况

　　①单位成本波动情况

　　金额单位：元

　　■

　　②单位售价波动情况

　　金额单位：元

　　■

　　（2）2018年1-9月单位成本和价格波动情况

　　①单位成本波动情况

　　金额单位：元

　　■

　　②单位售价波动情况

　　金额单位：元

　　■

　　（3）报告期内售价变动幅度与成本变动幅度比较及分析

　　■

　　通过比较报告期内标的公司主要大类产物单位成本和价格的变动，可以看出，2017年主要大类产物单位价格的上涨幅度略高于单位成本的上涨幅度，因此，2017年毛利率略高于2016年；2018年1-9月主要大类产物单位价格的上涨幅度明显高于单位成本的上涨幅度，因此2018年1-9月毛利率明显高于2017年。

　　2、同行业公司毛利率变动情况

　　同行业公司定期报告披露的拆解业务的毛利率情况如下：

　　■

　　注：1、同行业公司统计中剔除了毛利率变动过于异常的绿环科技（839718）极值影响（其2016、2017和2018年1-6月毛利率分别为26.71%、-5.58%和6.95%）。2、中再资环的毛利率调整系由于其补贴物成本体现在存货跌价损失，按同行业核算口径调整入营业成本后计算。

　　由上表可知，从同行业毛利率的平均水平看，标的公司毛利率变动趋势与同行业公司基本保持一致。

　　（二）结合各期拆解数量明细情况以及金属类、塑料类、玻璃类、电元器件类等拆解产物市场价格波动情况，说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性

　　1、报告期各期拆解数量明细情况

　　2016年、2017年和2018年1-9月实际拆解数量如下：

　　■

　　注：期间拆解数量系依据四川省环保厅公示的标的公司当期的实际拆解量。例如，标的公司2017年的期间拆解量系四川省环保厅公示的标的公司2017年第一、二、三、四季度的实际拆解量汇总。

　　2016年、2017年和2018年1-9月基金补贴公示的拆解数量如下：

　　■

　　注：公示拆解数量系依据四川省环保厅公示在当期的拆解量。例如，标的公司2017年的公示拆解量系四川省环保厅于2017年公示的标的公司拆解量汇总，由于省环保厅公示较标的公示实际拆解会延迟一个季度，因此2017年公示拆解量为标的公司2016年第四季度，2017年第一、第二、第三季度实际拆解数量汇总。

　　2、拆解产物市场价格波动情况

　　拆解产物市场价格没有公开市场数据。

　　拆解产物的金属类、塑料类、玻璃类、电子元器件类等产物中，玻璃类产物价值极低，电子元器件主要还是由金属构成，因此对标的公司影响较大的主要是金属类和塑料类产物。金属类和塑料类拆解产物继续加工的下游产品是相关大宗商品，大宗商品的价格走势对于拆解产物市场价格波动可提供一定参考，但由于具体拆解产物种类繁多且差异较大，细分市场价格波动各异，因此与大宗商品价格及其走势并不能完全对应。

　　3、报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性

　　报告期内，拆解业务营业收入和毛利率如下：

　　■

　　2017年标的公司拆解业务营业收入较2016年上升了65.92%，主要是因为：一方面公示拆解量2017年的201万台较2016年的115万台上升了74%；另一方面实际拆解量2017年的177万台较2016年的146万台上升了21%，同时拆解产物售价也存在不同程度的上涨，综合导致2017年营业收入较2016年大幅增长。

　　基于拆解量的大幅增加，同时2017年商品价格上涨导致标的公司采购成本也发生较大上涨，综合导致2017年拆解业务营业成本较2016年上升了62.67%，与营业收入上涨幅度基本一致，因此2017年的毛利率与2016年也基本一致，略微上升。

　　2018年1-9月，一方面大宗商品仍然延续高位走势，另一方面禁止进口洋垃圾的政策使得国内废弃电器拆解产物的价格进一步上行，导致公司大类拆解产物销售价格出现了较大幅度的上涨。同时，采购成本方面，基于国家拆解基金补贴下发迟缓的现状，行业内包括标的公司在内的拆解企业适时调整经营策略，降低拆解数量以减轻资金压力，直接影响了拆解企业对“四机一脑”的需求，供需关系的变化导致了拆解企业的采购成本涨幅较小，低于产物价格的涨幅，标的公司大类拆解产物单位成本涨幅比单位价格涨幅平均低了约20%，因此导致标的公司毛利率在2018年1-9月出现较大幅度上涨。

　　综上，结合各期拆解数量明细情况以及拆解产物市场价格波动情况，报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动具备合理性。

　　（三）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师意见：标的公司电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高具有合理性，与行业趋势基本一致；报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动具有合理性。

　　三、关于标的资产业务开展和资质

　　问题10：关于拆解补贴。草案披露，标的资产主营业务收入中拆解补贴收入占比较大，但因标的资产搬迁未获验收，导致大额补贴无法收回。请公司：（1）补充披露收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施；（2）结合公司对大额应收拆解补贴至今无法收回的事实，说明政府补助收入确认是否谨慎、是否存在高估补助收入的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件

　　标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件如下：

　　1、环保部建立统一的废弃电器电子产品处理信息系统，处理企业须按规定登录上述系统填报电子废物处理相关信息，包括记录电子废物的原料出入库、拆解数量、拆解产物等信息，并形成日报表上传系统；同时，处理企业须通过互联网按日公示电子废物回收与处理情况，接受社会公众监督。

　　2、处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的5日前报送省级环境保护主管部门。

　　3、省级环境保护主管部门组织环保部门及其指定的第三方审核机构于每个季度结束的次月对公司提交的申请材料分别进行书面审核和现场审核。环保部负责对省级环境保护主管部门上报情况进行核实，确认处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。

　　4、财政部根据拆解补贴基金的实际情况下放拆解补贴。

　　■

　　（二）搬迁事项对标的公司持续盈利能力的影响及公司的应对措施

　　仁新科技的搬迁已于2016年先后获得了成都市环保局及四川省环保厅的验收，但国家环保部一直未对仁新科技及同行业其他搬迁企业进行搬迁验收。自搬迁以来，仁新科技始终规范经营，未发生被各级环保主管部门处罚或采取其他监管措施的情形，各季度的拆解量也通过了四川省环保厅的公示，预计无法通过环保部搬迁验收的可能性很小。若仁新科技顺利通过搬迁验收，环保部会对其因搬迁未通过复核的拆解数量进行补充复核，仁新科技可以取得财政部后续下放的拆解补贴，其持续盈利能力不会受到影响；若仁新科技始终无法通过搬迁验收，仁新科技就无法获得后续补贴，会对其现金流产生重大不利影响，进而影响其持续经营能力。

　　针对仁新科技暂未通过搬迁验收，进而影响其持续盈利能力的风险，公司拟采取如下应对措施：1、公司完成收购后，将积极协调配合国家环保部对仁新科技的搬迁验收工作，争取使仁新科技早日通过搬迁验收；2、协助仁新科技共同开拓其他市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，增强仁新科技的持续经营能力；3、若仁新科技始终无法通过搬迁验收，公司与标的公司控股股东胡亚春已在《业绩承诺及补偿协议》中明确约定有回购条款：“（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的。”在此情况下，上市公司可要求胡亚春履行回购义务，以此保护上市公司及股东权益。

　　（三）政府补助收入确认是否谨慎、是否存在高估补助收入的情形

　　截至2018年9月30日，标的公司存在应收拆解补贴26,940.32万元未能收回，其中2,781.20万元系2016年企业搬迁之前确认的补贴收入，该部分已通过环保部的审核，但由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放，标的公司已于2018年12月收到了该部分补贴；剩余24,159.12万元系已通过四川省环保厅审核，但环保部暂未对仁新科技进行搬迁验收，也未对相应的拆解数量进行复核，该事项主要是由于当前拆解行业内出现搬迁情况均需由环保部、财政部等多部委联合验收，由于缺乏关于搬迁验收的制度文件，且部门间责任分工并不十分明确，致使搬迁验收工作一直耽搁，一旦标的公司搬迁验收通过，环保部会对相应的拆解数量进行补充复核。

　　仁新科技政府补助收入确认谨慎，不存在高估补助收入的情形，主要依据在于：1、仁新科技自从事拆解业务以来，始终以省环保厅的公示确认拆解补贴收入，该收入确认政策与同行业上市公司基本一致，不存在提前确认补助收入的情形；2、仁新科技的企业搬迁发生在2016年，搬迁事项已先后获得了成都市环保局、四川省环保厅的验收。搬迁以后，仁新科技始终合法合规经营，历次核定拆解量的调整均取得了成都市环保局换发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，且历次拆解数量均通过了四川省环保厅的审核；3、经查询环境保护部废弃电器电子产品处理管理信息系统，仁新科技搬迁以前的各季度拆解数量均顺利通过了环保部的复核，不存在未通过环保部复核或被环保部调减拆解数量的情形。

　　综上，尽管仁新科技存在大额应收拆解补贴至今无法收回的情况，但这主要是由于拆解基金补贴存在缺口，发放存在延迟，以及缺乏搬迁制度验收文件，标的公司未能通过环保部的验收所致。标的公司补助收入确认谨慎，不存在高估补助收入的情形。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “重大事项提示”之“十四、标的公司拆解补贴相关事项”中对相关事宜进行了补充披露。

　　（五）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师意见：若标的公司顺利通过搬迁验收，就可以取得财政部后续下放的拆解补贴，其持续盈利能力不会受到影响；若标的公司始终无法通过搬迁验收，会对其现金流产生重大不利影响，进而影响其持续经营能力。但上市公司已在交易协议中制定了行之有效的措施，以保障上市公司及股东权益。

　　标的公司收入确认政策与同行业上市公司基本一致，各季度拆解数量均通过了四川省环保厅的审核。标的公司搬迁以前，也不存在未通过环保部复核或被环保部调减拆解数量的情形。尽管存在大额应收拆解补贴至今无法收回的情况，但标的公司补助收入确认谨慎，不存在高估补助收入的情形。

　　问题11：关于业务资质。草案披露了标的资产及其主要子公司取得业务许可及资质证书情况，请补充披露：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响，充分揭示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　【回复】：

　　（一）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形

　　1、标的公司目前取得的各种经营资质是否合法有效

　　截至本回复出具之日，标的公司及其主要子公司从事现有业务已办理的登记、备案手续具体如下：

　　■

　　经核查并经标的公司书面确认，标的公司及其主要子公司目前持有的上述经营资质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效。

　　2、标的公司及其主要子公司目前取得的各种经营资质是否能够满足已开展业务的需要

　　根据标的公司及其主要子公司的《营业执照》、现行有效之《公司章程》、标的公司披露之年度报告、半年度报告及本次交易《审计报告》，标的公司及其主要子公司的主营业务为废弃电器电子产品的回收、拆解、资源化、减量化、无害化处理、资源再生利用。

　　标的公司主要从事废旧电器电子产品回收，并按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理。标的公司已按照《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》的规定取得《废弃电器电子产品处理资格证书》及《危险废物经营许可证》。

　　标的公司子公司仁新设备从事电子废弃物回收处理设备的生产与销售。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实施生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012年第181号）以及《质检总局关于修订〈特种设备目录〉的公告》（2014年第114号）的规定，电子废弃物回收处理设备不属于实行生产许可证制度管理的产品，亦不属于特种设备。

　　综上所述，标的公司及其主要子公司持有的经营资质能够满足其已开展业务的需要。

　　3、标的公司及其主要子公司是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形

　　根据标的公司提供的相关资料及说明，并经核查，截至本回复出具之日，标的公司及其主要子公司现持有的主要经营资质不存在已经到期的情形。即将在2019年12月31日前届至有效期的主要经营资质如下：

　　■

　　根据《危险废物经营许可证管理办法》规定，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满30个工作日前向原发证机关提出换证申请。

　　根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）规定，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。

　　根据标的公司说明，标的公司上述即将到期的经营资质在到期前，将根据相关规定向原许可机关提出换证、延续申请。

　　（二）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响

　　1、主要业务许可及资质到期后是否能顺利续期

　　截至本回复出具之日，《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，标的公司可根据《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》等规定在相关业务许可及资质有效期截至前依法申请续期手续。

　　2、历史上续期申请及通过情况

　　标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质历史上续期申请及通过情况如下：

　　（1）《废弃电器电子产品处理资格证书》

　　2012年4月20日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2015年12月31日。

　　2015年6月25日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2017年6月30日。

　　2016年8月12日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2018年8月11日。

　　2016年12月9日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2018年12月8日。

　　2017年9月25日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2019年9月24日。

　　2018年6月14日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2020年6月13日。

　　2018年12月31日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2020年12月30日。

　　（2）《危险废物经营许可证》

　　2011年7月11日，四川省环境保护厅核发编号为川环危第510182043号的《危险废物经营许可证》，有效期至2016年7月10日。

　　2016年8月29日，四川省环境保护厅换发编号为川环危第510182043号的《危险废物经营许可证》，有效期至2019年8月28日。

　　3、若不能正常续期对标的公司生产经营的影响

　　若标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》不能正常续期，则标的公司除不能从事相关业务外，还不能申请废弃电器电子产品处理基金补贴；若标的公司《危险废物经营许可证》不能正常续期，则标的公司不能从事相关业务。

　　为防范标的公司主要业务许可及资质不能正常续期带来的风险，上市公司与标的公司控股股东胡亚春在《业绩承诺及补偿协议》中约定：因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49其他废物，代码为900-044-49〈废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧光粉除外〉及900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过12个月的，上市公司有权要求标的公司控股股东胡亚春按照本次交易上市公司投资金额及其年化6%资金成本的价格回购上市公司在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东胡亚春应根据上市公司的选择无条件回购该等股份。

　　综上所述，标的公司控股股东已就标的公司主要业务许可及资质延续的相关风险导致的股份回购情形作出了约定，主要业务许可及资质延续风险已作出了合理规避，相关风险不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）资质情况”中对相关内容进行了补充披露。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问及律师意见：仁新科技及其主要子公司目前持有的各种经营资质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效；仁新科技及其主要子公司持有的经营资质能够满足其已开展业务的需要；仁新科技及其主要子公司主要业务许可及资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，且其历史上的续期申请均获通过；上市公司已对标的公司及其主要子公司主要业务许可及资质的延续风险作出了合理规避，相关风险不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　问题12：关于期货业务开展情况。草案披露，标的资产其他货币资金主要为期货业务保证金等。请公司结合保证金情况补充披露报告期内标的资产是否开展期货业务，如是，请说明报告期内期货业务的具体实施情况、目的及各期损益情况。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）报告期内期货业务的具体实施情况、目的及各期损益情况

　　标的公司在华泰期货有限公司开立期货交易法人户，存入保证金人民币5,002,000.00元。报告期内，标的公司尚未开展期货业务，不存在盈利或亏损情况。标的公司开立期货账户的主要原因为：因近年来大宗商品如铝、铜等价格涨幅较大，标的公司电子废弃物拆解业务毛利率由2016年的20.72%上涨至2018年1-9月的31.81%，涨幅较大，标的公司拟通过期货套期保值的方式保证盈利的稳定性，但截至本回复出具之日，上述业务未实际开展。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“1、货币资金”对相关内容进行了补充披露。

　　（三）中介机构意见

　　独立财务顾问意见：标的公司开立期货交易法人户拟通过期货套期保值的方式保证盈利的稳定性。截至本回复出具之日，上述业务未实际开展。

　　问题13：关于披露数据可靠性。草案披露，标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平。请公司补充披露标的资产上述设备在国内市场占有率的统计口径及数据来源，并说明是否准确可靠。请财务顾问发表意见。

　　【回复】：

　　（一）标的公司电子废弃物处理设备在国内市场占有率的统计口径及数据来源

　　截至本回复出具之日，行业内仅有109家企业进入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。自2008年以来，仁新设备先后为补贴企业名单中的近半数企业提供了拆解设备生产线，客户包括了中再资环、格林美、东江环保等多家从事废弃电器电子产品拆解处理的上市公司以及各个区域内主要从事拆解业务的非上市公司。标的公司为行业内的主要企业提供电子废弃物处理设备。

　　标的公司销售的电子废弃物处理设备属于较为小众的市场，目前，并没有权威的统计机构或者行业协会对市场容量及占有率数据进行统计。公司已在《报告书（草案）》（修订稿）中删除了相关表述。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在《报告书（草案）》（修订稿）中删除了相关表述。

　　（三）中介机构意见

　　独立财务顾问意见：自2008年以来，仁新设备先后为补贴企业名单中的近半数企业提供了拆解设备生产线，但缺乏权威的统计机构或者行业协会对市场容量及占有率数据进行统计，公司已在《报告书（草案）》（修订稿）中删除了相关表述。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600187                            证券简称：国中水务                 编号：临2019-034

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的会议通知及相关资料于2019年4月8日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年4月12日以现场结合通讯召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长尹峻先生主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于本次重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　公司于2019年2月28日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293 号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600187         证券简称：国中水务       编号：临2019-035

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“上市公司”）于2019年2月19日披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。2019年2月28日，公司收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0293号《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　　一、补充披露了胡亚春触发回购情形时的资金来源，履约能力以及履约保障措施。

　　具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“二、（五）履约能力及履约保障措施”。

　　二、补充披露了胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关情况，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排。

　　具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易中质押股权的过户安排”。

　　三、补充披露了电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，说明了收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“1、收入的确认原则和计量方法”。

　　四、补充披露了：（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例；（2）2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑；（3）标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性，并量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响，说明了在评估作价中的考虑。

　　具体内容详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、应收账款”。

　　五、补充披露了：（1）电子废弃物拆解业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整；（2）标的资产成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确。

　　具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、成本的确认原则和计量方法”。

　　六、补充披露了：（1）标的资产向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是否存在关联关系。

　　具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”之“2、采购情况”。

　　七、补充披露了标的公司现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。

　　具体内容详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”。

　　八、补充披露了标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施。

　　具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、标的公司拆解补贴相关事项”。

　　九、补充披露了：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响。

　　具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）资质情况”。

　　十、补充披露了报告期内标的公司期货业务的相关情况。

　　具体内容详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“1、货币资金”。

　　十一、删除了“标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平”等表述。

　　十二、补充披露了上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的相关人员买卖股票记录的情况。

　　具体内容详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600187        证券简称：国中水务        公告编号：2019-036

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴智选假日酒店6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司于2019年2月19日、2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　现场登记：

　　1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续。

　　非现场登记：

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　　（二）登记时间

　　2019年4月29日上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。

　　（三）登记地点

　　上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼

　　邮政编码：200336

　　联系人：张茜女士

　　联系电话：021-62265371

　　联系传真：021-62187072

　　联系邮箱：zhangxi@interchina.com

　　（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第七届董事会第十三次会议决议

　　二、附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江国中水务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。