一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并归属于母公司的净利润52,971,292.95元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日未分配利润余额为291,971,355.67元。

　　报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份18,800,000股，支付的总金额为人民币215,250,348.58元（不含税费），根据证监会《关于支持上市公司股份回购的意见》中“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2018年计入现金分红金额215,250,348.58元。鉴于公司发展需要，同时考虑到2019年公司将根据中国证监会《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》的要求实施股份发行工作，因此公司拟2018年度不再另行进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所从事的主要业务有：融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和网贷信息中介服务。报告期内公司从事的主要业务无重大变化。

　　（一）融资担保

　　公司全资子公司德信担保主要经营融资担保业务，成立于2006年12月，注册资本2.7亿元，为合肥市担保协会副会长单位、安徽省担保协会理事单位、安徽省信用担保集团再担保体系成员企业和政策性融资担保业务比例再担保合作协议单位。是安徽省第一批获得融资性担保资格的专业性担保机构。目前，融资担保业务稳步发展，业务品种不断丰富，主要有：贷款担保业务、保函担保业务、诉讼保全担保业务等，行业涉及工业、农业、商业服务业、建筑、批发零售、信息传输等多个领域，有效缓解了中小企业融资难问题，带动了地方经济的发展。与此同时，德信担保坚持稳中求进，聚力提质增效，不断优化风险防控体系，全力开展逾期清收工作，努力开拓非融资担保业务，实现了公司有质量、有效益、可持续性的发展，为迅速崛起的安徽发挥更多更好的融资担保服务功能，为合肥乃至安徽地方经济发展作出了应有贡献。

　　行业情况：2017 年《融资担保公司监督管理条例》及 2018 年《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度的发布，进一步规范融资担保公司经营行为，促进融资担保行业稳健运行，更好支持普惠金融发展，促进小微企业和“三农”等普惠领域资金融通。在管理条例和配套制度达标过渡期阶段，担保行业面临的优胜劣汰会比较明显，对于管理有素、资金实力较强、风险控制措施执行情况较好的担保机构来说，将会是一个发展机遇。2018 年，受银行提高合作门槛、缩减授信额度、降低杠杆倍率，以及宏观经济下行等诸多不利因素影响，担保业务增速放缓。

　　融资担保业务由于无法取得官方公开数据，本期尚难进行该行业的比较与分析。

　　（二）小额贷款

　　德善小贷主要经营小额贷款业务，于2009年9月正式成立，注册资本3.3亿元人民币，为第一批安徽省小额贷款试点企业，是安徽省小额贷款公司协会副会长单位、中国小额贷款公司协会常务理事单位和中国小额贷款行业竞争力百强企业。德善小贷多年来坚持服务“三农”和小微企业，坚持“小额、分散、本土、特色”原则，凭借稳定的经营业绩、良好的口碑信誉及支持地方经济发展所做的贡献，成为省内行业标杆企业之一，2014、2015年被安徽省金融办评为“AAA”级小额贷款公司，2011-2017年连续获得合肥市人民政府金融机构支持地方经济发展奖项，2016年获得“安徽省著名商标”和“合肥市知名商标”称号。

　　德善小贷经营范围为发放小额贷款、项目投资、财务咨询、保险代理、信托代理和票据贴现。2018年德善小贷积极服务实体经济，依托安徽省供销社下属核心企业、产业链、供应链、专业市场、商圈和产业园区等资源优势，开展房地产抵押贷款、存货质押抵款、薪金公积金贷款、POS贷款、财产权利质押贷款等业务。侧重服务三农，同等条件下，向涉农企业优先投放贷款。并根据涉农企业资金需求及可提供担保措施情况，设计灵活的贷款产品，切实支农支小。

　　行业情况：据中国人民银行公布的《2018年小额贷款公司行业统计数据报告》截至2018年末，全国共有小额贷款公司8,133家，从业人员90,839人、实收资本8363.2亿元、贷款余额9,550.44亿元。当前我国小贷公司贷款余额和实收资本虽有小幅回升，但整体上的发展速度与高峰时期相比，仍存在较大差距，行业发展形势依然严峻，但在挑战中也蕴含着行业转型发展的机遇。从政策环境来看，小贷公司行业的市场环境正逐步净化。2017年11月以来，国家有关部门发起规范民间借贷行为、整顿“现金贷”等举措，为小贷公司市场环境正本清源。此外，当前国家高度重视多元化、多层次小微企业金融服务体系建设。分散在我国各地的各具特色的正规小贷公司，为“三农”、中小企业、个体工商户等提供了及时、便捷的金融服务，通过差异化经营策略找寻自身发展空间，疏通了普惠金融的“毛细血管”，已发展成为支持当地实体经济发展的重要生力军。

　　（三）典当

　　公司控股子公司德合典当，成立于2012年5月，注册资金2.2亿元，是一家综合性典当企业，自成立以来，凭借良好的业绩和突出的社会贡献，德合典当连续5年荣获安徽省、合肥市典当行业协会授予的“安徽省典当业诚信经营先进企业”、“安徽省上缴税金（贡献度）前十名企业”、“安徽省上缴税金前十名企业”的荣誉称号，在全省典当公司中名列前茅。此外，还连续多年荣获合肥市人民政府颁发的“支持地方经济发展先进典当企业”、“非银行业金融机构优质服务奖”等荣誉称号，起到了良好的示范和带头作用。公司目前是安徽省典当协会会员单位和合肥市典当协会副会长单位。

　　德合典当经营范围为房地产抵押典当业务、财产权利质押典当业务、动产（民品）质押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务等。

　　德合典当从成立以来，始终坚持依法合规经营，秉承“稳健发展、合规发展、创新发展”的基本理念，在业务上打造具有自身特色的业务品种和经营模式，严控风险，积极创新，努力提供优质服务，认真践行社会责任，取得了较好的成绩，在谋求自身稳健、健康发展的同时，搭建起高效、优质的融资服务平台，为安徽省经济的崛起贡献了力量。

　　行业情况：2018年5月8日，商务部发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会，自4月20日起，有关职责由银保监会履行。目前尚未发布2018年全国典当行业运行情况，本期尚难进行比较分析。

　　（四）融资租赁

　　公司控股子公司德润租赁经营融资租赁业务，成立于2013年5月，注册资本为人民币7.5亿元，是商务部、国家税务总局确认的第十一批内资融资租赁试点企业，是安徽省融资租赁企业协会副会长单位。自成立以来，德润租赁为广大客户提供融资租赁、经营性租赁、财务咨询、项目管理等多元化、全方位的综合金融服务，经过五年多的快速发展，德润租赁已成为安徽省租赁行业规模较大、影响力较大的租赁企业之一。为了进一步扩大企业辐射范围和市场规模，德润租赁分别于2014年7月和2017年1月发起设立了德润融资租赁（深圳）有限公司和新力德润（天津）融资租赁有限公司。现3家租赁公司注册资本合计13.1亿元。德润租赁未来的融资租赁业务将立足于全国市场，服务于中小企业，聚焦于医疗、教育、汽车零部件、新能源、基础设施建设等民生行业，以及国家倡导的智能制造、环境治理等行业，优化公司资产结构，进一步提高资产质量。同时，德润租赁将进一步完善扎实有效的风险管理体系，完善评估模式和评估体系，把项目风险控制措施落实到业务流程的全过程，实现社会效益和公司效益双丰收。

　　行业情况：

　　近年来，在我国转变经济发展模式、调整产业结构的大背景下，融资租赁行业实现了快速发展，成为我国现代服务业的重要组成部分。2017年，全国融资租赁企业数量快速增加、注册资本持续增长，融资租赁合同余额稳步上升，行业呈现出稳健发展的良好态势。

　　（1）企业数量。截至2018年12月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司）总数约为11,777家，较上年底的9,676家增加了2,101家，增长21.7%。其中：金融租赁为69家，内资租赁为397家，较上年底的280家增加了117家，增长41.8%，外资租赁全国共11,311家，较上年底的9,327家，增加了1984家，增长21.3%。2018年5月8日，商务部发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会，自4月20日起，有关职责由银保监会履行。

　　（2）行业实力。截至2018年12月底，行业注册资金统一以1：6.9的平均汇率折合成人民币计算，约合32,763亿元，较上年底的32,331亿元增加432亿元，增长1.33%。

　　（3）业务总量。根据天津滨海融资租赁研究院测算，截至2018年底，全国融资租赁合同余额约为66,500亿元人民币，比2017年底的60,800亿元增加约5,700亿元，增长9.38%。2018年，全国融资租赁业呈现出继续发展态势，行业运转总体正常，没有发生行业性和区域性风险的迹象。（数据来源：中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院）。

　　（五）网贷信息中介服务

　　公司控股子公司德众金融，成立于2014年4月，注册资本2,000万元，网络借贷信息中介平台www.dezhong365.com于2014年6月6日正式上线。德众金融专业从事P2P网贷信息中介服务，是安徽首家国资背景的互联网金融企业、中国互联网金融协会理事单位、安徽省互联网金融协会副会长单位和常务理事单位。

　　行业情况：2018年，互联网金融延续强监管态势，P2P网贷风险专项整治进一步深入，自2016年8月24日，中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室联合发布《暂行办法》（全称）以来，行业趋向合规的意愿和速度明显加快。监管部门自2018年8月以来多次出台监管文件管控，先后下发了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》、《关于开展P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，启动了P2P网络借贷会员机构自律检查工作；地方金融局及行业协会分别开展P2P网络借贷机构自查、自律检查、行政核查等工作。据网贷之家统计，截至2018年12月底，正常运营平台数量1,021家，相比2017年底减少了1,219家，2018年全年P2P网贷行业成交量相比2017年减少了36.01%，2018年第四季度成交量维持低位的走势。随着成交量逐步下降，P2P网贷行业贷款余额也同步走低。截至2018年底，网贷行业总体贷款余额下降至7,889.65亿元，同比2017年下降了24.27%。行业的经营环境受政策的影响较大。网贷增量得到遏制，存量继续收缩，机构合规意识增强，投资者合法权益保护水平得到提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1． 会计政策变更

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2．会计估计变更说明

　　报告期，公司无会计估计变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本公司本期纳入合并范围的子/孙/孙子公司

　　■

　　上述子/孙/孙子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增孙公司：

　　■

　　本期减少子公司：

　　■

　　证券代码：600318          证券简称：新力金融          编号：临2019-042

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2019年4月11日以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　2018年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，全年实现营业收入53,335.22万元，净利润15,344.84万元，归属于母公司所有者净利润为5,297.13万元，每股收益0.11元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　2019年度，公司计划完成营业收入6.1亿元，同比增长14.37%；净利润1.7亿元，同比增长10.79%；归属于母公司所有者的净利润7,500万元，同比增长41.59%。

　　本公司制定的《2019年度财务预算》是公司2019年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2019年盈利预测，更不代表对投资者的承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、公司融资情况、业务开拓和风险控制等因素，存在多种不确定性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并归属于母公司的净利润52,971,292.95元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日未分配利润余额为291,971,355.67元。

　　报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份18,800,000股，支付的总金额为人民币215,250,348.58元（不含税费），根据证监会《关于支持上市公司股份回购的意见》中“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2018年计入现金分红金额215,250,348.58元。鉴于公司发展需要，同时考虑到2019年公司将根据中国证监会《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》的要求实施股份发行工作，因此，公司拟2018年度不再另行进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018 年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　九、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》

　　独立董事在董事会召开前对公司2019年度日常关联交易的预计予以认可，同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见。此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-044）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、审议通过《关于公司2019年度担保计划的议案》

　　独立董事在董事会召开前对公司2019年度担保计划予以认可，同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司2019年度担保计划的公告》（公告编号：临2019-045）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十一、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018 年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十二、审议通过《2018年度审计委员会履职报告》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018 年度审计委员会履职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十三、审议通过《公司2018 年度董事、监事薪酬的议案》

　　具体内容请详见《公司2018年年度报告全文》。独立董事就公司2018年度董事、监事薪酬发表了意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十四、审议通过《公司2018 年度高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容请详见《公司2018年年度报告全文》。独立董事就公司2018年度高级管理人员薪酬发表了意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十五、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟召开2018年年度股东大会，股东大会将审议主要包括本次董事会审议议案中的第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三项议案和公司《2018年度监事会工作报告》。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《安徽新力金融股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600318          证券简称：新力金融          编号：临2019-043

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2019年4月11日以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　2018年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，全年实现营业收入53,335.22万元，净利润15,344.84万元，归属于母公司所有者净利润为5,297.13万元，每股收益0.11元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　2019年度，公司计划完成营业收入6.1亿元，同比增长14.37%；净利润1.7亿元，同比增长10.79%；归属于母公司所有者的净利润7,500万元，同比增长41.59%。

　　本公司制定的《2019年度财务预算》是公司2019年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2019年盈利预测，更不代表对投资者的承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、公司融资情况、业务开拓和风险控制等因素，存在多种不确定性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并归属于母公司的净利润52,971,292.95元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日未分配利润余额为291,971,355.67元。

　　报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份18,800,000股，支付的总金额为人民币215,250,348.58元（不含税费），根据证监会《关于支持上市公司股份回购的意见》中“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2018年计入现金分红金额215,250,348.58元。鉴于公司发展需要，同时考虑到2019年公司将根据中国证监会《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》的要求实施股份发行工作，因此，公司拟2018年度不再另行进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，并发表如下审核意见：

　　1、《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2018年度的财务状况、 经营成果及其他重要事项。

　　3、未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、同意公司按时披露《公司2018年年度报告》。

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　八、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-044）。此议案为关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

　　九、审议通过《关于公司2019年度担保计划的议案》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司2019年度担保计划的公告》（公告编号：临2019-045）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》

　　详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　安徽新力金融股份有限公司监事会

　　2019年4月13日

　　股票简称：新力金融         证券代码：600318         编号：临2019-044

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　●本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●关联交易对上市公司的影响：公司2019年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　公司于2019年4月11日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事吴昊先生、黄继立先生回避了本议案的表决，表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事发表了独立意见：本议案的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序。我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，并同意将其提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他关联交易实际发生明细如下：

　　（1）向关联方支付资金占用费

　　■

　　（2）关联租赁

　　单位：元

　　■

　　（3）关联方贷款

　　单位：元

　　■

　　定价：参照非关联方贷款利率。

　　（4）关联担保情况

　　本公司作为担保方

　　■

　　（5）关联方资产转让情况

　　单位：元

　　■

　　2018年7月30日，以上海众华资产评估有限公司出具的沪众华评报（2018）第0410号评估报告为基础，公司全资子公司安徽德信融资担保有限公司（以下简称“德信担保”）与孙木英通过友好协商，签订债权转让协议，将其持有的合肥市包河区勇束建材经营部、合肥市包河区丽束百货经营部债权金额1,408,411.00元作价1,415,100.00元转让给孙木英。截至2018年12月31日，德信担保已收到债权转让款。

　　（6）关键管理人员报酬

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计公司2019年度日常关联交易基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）安徽省供销商业总公司及其控股子公司

　　安徽省供销商业总公司是公司实际控制人，注册资本人民币2,712万元，系经安徽省人民政府政秘〔1992〕154号文件批复同意，由安徽省供销社投资成立的集体所有制企业，目前拥有控股、参股企业24家，经营业态包括农业生产资料、再生资源、茶叶、棉花、烟花爆竹、日用消费品、农副土特产品、农业生态开发、担保、小额贷款、典当、融资租赁、食品冷链、房地产、贸易、投融资等。

　　（二）安徽新力科创集团有限公司及其控股子公司

　　安徽新力科创集团有限公司（原名“安徽新力投资集团有限公司”）是公司第一大股东，是经安徽省供销社批准成立、由安徽省供销商业总公司全资控股的现代科技创新型综合产业集团，注册资本人民币6.89亿元，经营范围：建筑工程、道路工程、通信工程、信息工程等新型材料研发及销售；先进装备、机电设备、电子产品、化工产品、信息产品的研发及销售；棉麻制品、针纺织品、农副产品批发及调拨；股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理；农业科技开发、服务与咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）公司关联自然人或关联自然人控制的企业

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及公司所属控股子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将会在公司日常业务运营和业务发展中发挥积极的作用。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600318        证券简称：新力金融       公告编号：临2019-045

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于公司2019年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）

　　2、安徽德合典当有限公司（以下简称“德合典当”）

　　3、合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“德善小贷”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2019年度，公司拟向上述控股子公司及控股子公司下属公司提供的担保总额不超过人民币21亿元。2018年度，公司对外担保发生额（均为对控股子公司提供担保）共计人民币59,900万元；截至2018年12月31日，公司对外担保余额为71,545.62万元（均为对控股子公司提供担保），公司不存在逾期担保情况。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保计划需经公司股东大会审议。

　　一、担保情况的概述

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）于2019年4月11日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》。

　　具体情况如下：为保证子公司德润租赁、德合典当和德善小贷及上述公司下属公司经营活动的正常开展，公司拟为上述三家子公司及其下属公司提供担保：

　　■

　　1、2019年度，公司拟向上述控股子公司及其下属公司提供的担保总额不超过人民币21亿元。

　　2、公司可根据实际需要，在年度担保总额范围内，对上述被担保公司、担保额度进行适度调配。

　　3、上述担保事项需经2018年度股东大会表决通过后方可生效，原则上，担保期限至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止，但为上述控股子公司及其下属公司提供资产证券化业务（ABS）的担保期限以具体资产证券化项目的到期期限为准。

　　4、上述担保额度为年度担保计划额度，具体发生的担保数额，公司将在2019年半年度报告和年度报告中详细披露。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）安徽德润融资租赁股份有限公司

　　1、单位名称：安徽德润融资租赁股份有限公司

　　2、注册地址：安徽省合肥市政务区祁门路1777号辉隆大厦

　　3、法定代表人：孟庆立

　　4、注册资本：柒亿伍千万元整

　　5、经营范围：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。

　　截止2018年12月31日, 德润租赁总资产为302,662.50万元，负债合计为172,610.83万元，所有者权益为130,051.67万元，资产负债率为57.03%。2018年度净利润为11,997.98万元。

　　上述数据已经审计。

　　（二）安徽德合典当有限公司

　　1、名称：安徽德合典当有限公司

　　2、注册地点：合肥市蜀山区祁门路1777号辉隆大厦

　　3、法定代表人：钟钢

　　4、注册资本：貳亿貳千万元整

　　经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务及商务部依法批准的其他典当业务。

　　截止2018年12月31日, 德合典当总资产为60,053.52万元，负债合计为16,896.32万元，所有者权益为43,157.20万元，资产负债率为28.14%。2018年度净利润为4,031.49万元。

　　（三）合肥德善小额贷款股份有限公司

　　1、单位名称：合肥德善小额贷款股份有限公司

　　2、注册地址：合肥市蜀山区祁门路1777号辉隆大厦

　　3、法定代表人：孙福来

　　4、注册资本：叁亿叁千万元整

　　5、经营范围：发放小额贷款、项目投资、财务咨询（除专项许可）。

　　截止2018年12月31日, 德善小贷总资产为89,817.72万元，负债合计为15,344.74万元，所有者权益为74,472.98万元，资产负债率为17.08%。2018年度净利润为6,375.41万元。

　　上述数据已经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度。具体发生的担保事项，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议，并根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定在定期报告中披露。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保计划是为了满足公司 2019 年度经营过程中的融资和资产证券化业务的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；公司对控股子公司及其下属公司具有绝对控制权，且各控股子公司及其下属公司具备良好的偿债能力，风险可控。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司及其下属公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，且公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司及其下属公司的融资能力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。

　　我们认为该担保计划议案合理，符合有关法律法规的规定，该议案的履行对公司的业绩提升和长期发展有积极作用，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。同意公司董事会的该项议案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2018年度，公司对外担保发生额（均为对控股子公司提供担保）共计人民币59,900万元；截至2018年12月31日，公司对外担保余额为71,545.62万元（均为对控股子公司提供担保），公司不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　公司代码：600318                                                  公司简称：新力金融

　　安徽新力金融股份有限公司