本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司子公司和分公司累计出售房产交易金额41,066,400.00元，增加2019年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润23,818,830.79元。

　　●本次交易未构成关联交易：公司子公司和分公司通过云南产权交易所有限公司挂牌出售，交易对方均为自然人，经核查交易对方与公司不存在关联关系。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为减少资金占用，处置闲置资产，有效回收资金，2018年11月至2019年2月期间，公司控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）、云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“云天化农资”）、公司红磷分公司和云峰分公司通过云南产权交易所有限公司挂牌累计出售房产交易金额41,066,400.00元。根据协议约定、实际收款时间以及实际重于形式原则，公司在2019年第一季度确认资产处置收益，增加2019年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润23,818,830.79元。

　　2019年1月至2月，公司子公司和分公司分次收到交易价款。目前，交易涉及的房产尚在办理产权过户登记的过程中。

　　出售房产情况如下：

　　单位：元

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　　二、交易各方当事人情况

　　公司子公司和分公司通过云南产权交易所有限公司挂牌出售，交易对方均为自然人，经核查交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的的名称和类别：出售资产

　　2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　1.吉林云天化5套商品住房的评估情况

　　吉林云天化委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对出售的5套闲置房产及配套资产的市场价值进行了评估。

　　评估基准日：2018年7月31日。

　　评估方法的选取：

　　本次申报评估的5套房产以及配套资产位于吉林省长春市净月经济开发区伟峰·生态新城和伟峰东樾小区。委估房地产片区内房地产众多，当地房地产市场发育充分，其周边同类房地产交易活跃，类似房地产的可比实例较多，可比信息充分，评估人员根据评估目的、评估对象的特点，通过实地勘察及大量的周边市场调查，经综合分析，均可选用市场法对委估房地产的市场价值进行评估。

　　评估假设：

　　（1）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　（3）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

　　（4）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；

　　（5）假设产权持有单位完全遵守相关的法律法规。

　　评估结论：

　　吉林云天化拟出售的5套闲置房产及配套资产评估基准日的账面价值为3,926,077.44元，评估价值为6,409,700.00元(大写：人民币陆佰肆拾万玖仟柒佰元整)，增值额为2,483,622.56元，增值率为63.26%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币元

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　　2.红磷分公司6套商品住房、1间商铺的评估情况

　　红磷分公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对拟出售房产的市场价值进行了评估。

　　评估基准日：2018年8月31日。

　　评估方法：市场法、收益法。

　　（1）成本法适用性分析

　　考虑本次评估目的是为红磷分公司转让其持有的部分房产的市场价值提供价值参考。委估房产目前用于出租，成本法未能较好的反映出房产真实价值，因此本项目不宜使用成本法对评估对象进行评估。

　　（2）收益法适用性分析

　　由于本次委估房产处于租赁状态，有租金收入，且在市场中可以查询到可比出租案例，可以收集到客观租金，具备使用收益法估算的条件，因此本次估值选择收益法进行评估。

　　（3）市场法适用性分析

　　由于本次委估资产蒙自市义正路蒙城名洲A幢9号-14号、河口县广龄街延伸段A-11号共7套房产在资产市场中可以查询到可比交易案例，交易市场活跃，具备采用市场法估算市场价值的条件，因此，其估值中选择市场法进行评估，由于本次委估资产开远东方佳园半地下车库及会所2、3层共2套房产在资产市场中可以难以查询到可比交易案例，交易市场不活跃，不具备采用市场法估算资产公允价值的条件，因此，其估值不选择市场法。

　　综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用市场法、收益法进行评估。

　　评估假设：

　　（1）产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；

　　（2）未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；

　　（3）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

　　评估结论：

　　蒙自市义正路蒙城名洲A幢9号-14号、河口县广龄街延伸段A-11号共7套房产采用市场法与收益法进行评估，选取市场法评估结果作为评估价值；开远东方佳园半地下车库及会所2、3层共2套房产采用收益法进行评估，取收益法评估结果作为评估价值。

　　（1）蒙自市义正路蒙城名洲A幢9号-14号、河口县广龄街延伸段A-11号评估结果

　　蒙自市义正路蒙城名洲A幢9号-14号、河口县广龄街延伸段A-11号共7套房产账面原值为58.24万元，账面净值为38.46万元。本次采用市场法评估的评估价值（含增值税）为502.91万元，评估变动额464.45万元，变动率1,207.62%。本次采用收益法评估的评估价值（含增值税）为363.48万元，评估变动额325.02万元，变动率845.09%。

　　（2）开远市东方佳园半地下车库及会所2、3层收益法评估结果

　　开远市东方佳园半地下车库及会所2、3层账面原值为206.39万元，账面净值174.52万元，本次采用收益法评估的评估价值（含增值税）为343.26万元，评估变动额168.74万元，变动率96.69%。

　　（3）红磷分公司持有房产评估结果

　　红磷分公司于评估基准日纳入评估范围的资产账面原值为264.63万元，账面净值为212.98万元，本次评估的评估价值（含增值税）为846.17万元，评估变动额633.19万元，变动率297.30%。     根据评估目的，即红磷分公司拟转让其持有的部分房产评估价值（含增值税）为846.17万元（大写：捌佰肆拾陆万壹仟柒佰元整）。

　　3.云峰分公司45套商品住房、12间商铺评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对云峰分公司拟转让房产的市场价值进行了评估。

　　评估基准日：2018年6月30日。

　　评估方法：市场法、收益法。

　　评估假设：

　　（1）产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　（2）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　（4）本次评估基于产权持有单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，经营管理团队继续为产权持有单位服务，并在未预测期的时间内不会发生重大变化；

　　（5）本评估报告中对价值的估算是依据现行市场上被评估对象的市场价值做出的。

　　市场法评估结果：

　　公司于评估基准日纳入评估范围的账面净值为537.78万元。本次评估采用市场法评估的评估总值为1,873.30万元，评估变动额1,335.52万元，变动率248.34%。具体情况详见下表：

　　金额单位：万元

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　　评估结论与账面值比较变动情况及原因：

　　评估价值与账面净值相比，评估变动额1,335.52万元，变动率248.34%。原因是纳入评估范围的房产已计提折旧，且该房产购入时间为1994年，昆明市房产市场价已经较1994年有很大的增长，故评估变动额为正常增长范围。

　　收益法评估结果：

　　云南云天化股份有限公司于评估基准日纳入评估范围的账面净值为537.78万元。本次评估采用收益法评估的评估总值为1,140.94万元，评估变动额603.16万元，变动率112.2%。具体情况详见下表：

　　金额单位：万元

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　　评估结果分析：

　　市场法评估价值与收益法评估价值的差异是732.36万元，差异率为39%。由于昆明市住宅平均租售比为1:350，目前市场中住宅销售价格与市场租金水平存在背离现象，故收益法的评估结果小于市场法的评估结果，二者差异属于正常范围。

　　收益法评估是从资产的未来获利能力途径求取整体价值，是对非驻扎房屋未来的租金收入和运营成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。市场法通过选取市场上相同用途、其他条件相似的房地产价格案例与待估房地产的各项条件相比较，对各个因素进行指数量化，通过准确的指数对比调整，得出估价对象房地产的价值。根据本次评估目的为转让其持有的部分房产。因此，我们采用市场法评估结论作为最终评估结论。

　　评估结果：

　　根据评估目的，以市场法的评估结果作为云南云天化股份有限公司持有的部分房产的评估价值为1,873.30万元（大写：壹仟捌佰柒拾叁万叁仟元整）。

　　4.云天化农资原办公楼

　　云天化农资委托具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司，对位于昆明市的一项写字楼物业市场价值进行评估。

　　评估基准日：2018年8月31日。

　　评估方法：收益法和市场法。

　　未选取成本法评估的理由：成本法是从成本的角度评估度房地产的市场价值，成本法评估价值不能客观反映该写字楼物业的价值，故本次评估未选用成本法。

　　选用收益法评估的理由：委估房地产为写字楼物业，可以对外出租，能够确定未来现金流量现值，可以采用收益还原法计算确定评估价值。

　　选用市场法评估的理由：委估房地产为写字楼物业，当地具有成熟的出售市场，故选用市场法评估。

　　评估假设：

　　（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　（3）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　（4）本次评估假设评估基准日外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　（5）本次评估假设被评估资产的租金收入在每年年初取得；

　　（6）本次评估假设被评估资产按照写字楼现状进行使用；

　　（7）委托方提供的相关基础资料真实、准确、完整。

　　评估结论：

　　本次采用市场法和收益法对委估写字楼物业于评估基准日2018年8月31日的市场价值进行评估，最终采用市场比较法结果作为最终结果。在现状利用条件下的市场价值评估结果为439.54万元（房地合一价值）。评估结果详见下表：

　　评估结果汇总表

　　单位：人民币元

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　　本次评估写字楼物业整体评估增值1,488,759.33元，增值率51.22%。企业账面净值为企业资产取得成本折旧后剩余金额，评估价值为资产在评估基准日的市场价值，导致评估增值。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）转让方式

　　产权经资产评估、备案，经过云南产权交易所有限公司（以下称“云交所”）挂牌并组织交易，采用现场拍卖方式确定受让方和转让价格。

　　（二）转让价款支付

　　受让方应于本合同生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至以下云交所资金监管账户（以到账为准）。

　　（三）资产交割

　　（1）受让方付清全部转让价款之日（以到达云交所监管账户为准）起10个工作日内 ，转让方进行房产移交并与受让方签署《标的移交清单》。《标的移交清单》经双方交验签字或盖章后视为交付完成。

　　（2）房产按现状交付。受让方向云交所提交报名文件，即视为受让方已对房产进行了实地查勘，清楚并接受房产的实际现状及瑕疵，并在此基础上提出了竞买申请及报价。

　　（3）自房产移交手续办理完成之日起，即视为转让方已向受让方交付完毕，房产毁损灭失的风险由受让方承担。

　　（四）权证变更

　　（1）自交易双方房产移交手续办理完成之日起20个工作日内，转让方应当配合受让方开始办理房产过户手续。因受让方的原因（包括但不限于法律、法规规定的资格条件、政策上的限制、事实上的障碍）无法办理过户手续的，责任由受让方承担，转让方对此不承担任何法律责任。

　　（2）标的房产面积均为证载面积，交易及过户时实际面积以房管或国土等相关部门勘察确认为准。

　　（五）争议解决

　　凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，可提请云交所或相关部门调解，其中涉及本次交易程序性问题的，云交所可视情况决定提请云南省国有产权交易管理办公室议处；也可直接依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　该交易有利于公司子公司和分公司减少资金占用，有效回收资金，不会对公司主营业务产生不利影响。根据协议约定、实际收款时间以及实际重于形式原则，公司2019年第一季度确认资产处置收益，增加2019年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润23,818,830.79元。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　2019年4月12日