■

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：597,560股；

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年4月17日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

　　2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

　　3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

　　4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

　　5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。

　　6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　上述尚未解锁的41,640股限制性股票已于2019年4月4日过户至公司开立的回购专用证券账户。该部分股份已于2019年4月11日予以注销。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-030。

　　6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。

　　二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　■

　　综上所述，经董事会审议认为公司设定的第一个解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　三、激励对象解除限售情况

　　（一）授予日：2018年2月23日

　　（二）解除限售数量：本次解除限售数量为：597,560股

　　（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为99人。

　　（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年4月17日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：597,560股

　　（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）第三届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）法律意见书。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年4月12日