证券代码：603912            证券简称：佳力图    公告编号：2019-038

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2019年4月4日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年4月10日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已经成就，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股，占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。

　　公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603912            证券简称：佳力图    公告编号：2019-039

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2019年4月4日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年4月10日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　监事会认为：公司65名激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已全部成就，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，同意按照公司《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的65名激励对象所持共计128.8万股限制性股票办理解锁相关手续。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603912            证券简称：佳力图    公告编号：2019-040

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：128.8万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年4月17日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案

　　《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股，本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为2,300,000股，占本激励计划拟授予股票总数的92.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000股的1.55%，本激励计划首次授予的激励对象总人数为65人，首次授予价格为每股14.35元。激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　1、2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、2018年1月22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司自2018年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年2月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年2月28日，以14.35元/股的价格向65名激励对象首次授予230万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

　　6、2018年3月8日，公司完成了本次股票激励计划授予激励对象的230万股限制性股票的登记手续，于2018年3月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司于2018年3月10日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股，占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，首次授予的限制性股票数量由230万股调整为322万股，预留部分限制性股票数量由19万股调整为26.6万股。

　　（四）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限售。

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件

　　（一）限制性股票第一个解除限售期届满说明

　　根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月28日，完成登记日为2018年3月8日，截至2019年3月8日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。

　　（二）限制性股票第一个解除限售期解锁条件

　　根据《激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本次符合解锁条件的首次激励对象共计65人，公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，首次授予的限制性股票数量由230万股调整为322万股，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有322万股限制性股票的40%，即128.8万股，占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。

　　2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁的激励对象及股票数量如下：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年4月17日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：128.8万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　2、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的时间、数量符合《激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的核查意见；

　　（三）国浩律师（南京）事务所出具的《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年4月12日