证券代码：002911    证券简称：佛燃股份    公告编号：2019-036

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会出现否决议案的情形。否决议案为：《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年4月11日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年4月11日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月10日15:00至2019年4月11日15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号公司16楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长尹祥先生。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会

　　规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《佛山市燃气集团股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东代理人共11人，代表股份495,211,000股，占公司总股份的89.0667％。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共7人，代表股份495,191,600股，占公司总股份的89.0632％；通过网络投票的股东4人，代表股份19,400股，占公司总股份的0.0035％。通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份811,000股，占公司总股份的0.1459％。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，每项议案的

　　表决情况如下：

　　1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　3、《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　4、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　5、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　6、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　7、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　8、《关于公司2019年度向子公司提供担保的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2330％。

　　表决结果：本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、《关于公司2019年度向银行申请融资额度的议案》

　　总表决情况：同意494,409,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382％；反对801,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意9,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.2084％；反对801,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.7916％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　10、《关于续聘公司审计机构的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　11、《关于2018年度〈内部控制评价报告〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　12、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　13、《关于变更募集资金用途的议案》

　　总表决情况：同意495,197,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对14,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意797,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.2737％；反对14,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7263％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　14、《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　15、《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》

　　总表决情况：同意215,801,000股，占出席会议所有股东所持股份的43.5776％；反对279,410,000股，占出席会议所有股东所持股份的56.4224％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议未获通过。

　　16、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：同意215,801,000股，占出席会议所有股东所持股份的43.5776％；反对279,410,000股，占出席会议所有股东所持股份的56.4224％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议未获通过。

　　17、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：同意215,801,000股，占出席会议所有股东所持股份的43.5776％；反对279,410,000股，占出席会议所有股东所持股份的56.4224％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议未获通过。

　　18、《关于公司董事辞职及补选董事的议案》

　　总表决情况：同意495,201,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意801,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.7670％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2330％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　19、《关于公司董事2018年度薪酬及2019年薪酬考核方案的议案》

　　总表决情况：同意494,405,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.8374％；反对805,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7152％；反对805,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.2848％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　公司股东佛山市气业集团有限公司对本次股东大会《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》投出反对票，经沟通，原因为：获悉佛山市国有资产管理部门及其所出资企业佛山市公用事业控股有限公司将于近期出台混合所有制及国有股权管理、公司治理等方面的有关政策及配套制度，为避免短期内频繁修改公司章程及相关制度，故对上述议案投反对票。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2018年度独立董事述职报告，对2018年度公司独立董事出席股东大会和董事会次数及投票情况、发表独立意见的情况和在董事会专门委员会的履职情况等进行了报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市君合（广州）律师事务所叶坚鑫律师、刘家杰律师现

　　场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出

　　席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司

　　股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所关于佛山市燃气集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：002911    证券简称：佛燃股份    公告编号：2019-037

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于变更募集资金用途重新签署募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司及作为募集资金项目实施主体的子公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）与兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行、广东南粤银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司佛山同华支行、中国民生银行股份有限公司佛山禅城支行、珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部于2017年12月13日签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，具体内容详见公司于2017年12月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署募集资金监管协议公告》（    公告编号：2017-005号）。

　　公司于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议，于2019年4月11日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更佛山市天然气高压管网三期工程项目的部分募集资金用途，用于新增项目芦苞至大塘天然气高压管道工程、南海西樵工业园天然气专线工程的建设，具体内容详见公司于2019年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》（    公告编号：2019-031号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据上述法律法规的相关规定，经协商一致，公司及子公司佛山市天然气高压管网有限公司（以下简称“高压管网公司”）会同保荐机构银河证券与兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行于2019年4月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：佛山市燃气集团股份有限公司、佛山市天然气高压管网有限公司

　　乙方：兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行

　　丙方：中国银河证券股份有限公司

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于佛山市天然气高压管网三期工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目和南海西樵工业园天然气专线工程项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王海明、黄钦亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。原甲、乙、丙三方于2017年12月13日签署的《募集资金三方监管协议》自本协议生效之日起失效。

　　三、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　关于佛山市燃气集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会的法律意见

　　致：佛山市燃气集团股份有限公司

　　北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2019年4月11日在广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《佛山市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《佛山市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

　　本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

　　本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

　　本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

　　1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；

　　5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

　　一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2019年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载和公告了《佛山市燃气集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2019年4月11日下午14:30在广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室召开，由公司董事长尹祥先生主持。

　　3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月10日下午15:00至2019年4月11日下午15:00期间的任意时间。

　　基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

　　二、 关于出席本次股东大会人员的资格

　　1. 出席现场会议的人员

　　根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，于股权登记日合计代表股份数为495,191,600股，占公司总股本的89.0632%。

　　除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

　　基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

　　2. 参加网络投票的人员

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4人，代表公司股份数为19,400股，占公司总股本的0.0035%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

　　三、 关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

　　1. 《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2. 《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3. 《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》；

　　4. 《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　5. 《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；

　　6. 《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　7. 《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　8. 《关于公司2019年度向子公司提供担保的议案》；

　　9. 《关于公司2019年度向银行申请融资额度的议案》；

　　10. 《关于续聘公司审计机构的议案》；

　　11. 《关于2018年度〈内部控制评价报告〉的议案》；

　　12. 《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　13. 《关于变更募集资金用途的议案》；

　　14. 《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　15. 《关于公司董事辞职及补选董事的议案》；

　　16. 《关于公司董事2018年度薪酬及2019年薪酬考核方案的议案》。

　　本次股东大会审议未通过以下议案：

　　1. 《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》；

　　2. 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　3. 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论

　　综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　（以下无正文）

　　（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　负责人：

　　张平

　　经办律师：

　　叶坚鑫

　　刘家杰

　　2019年4月11日