证券代码：000078                    证券简称：海王生物                  公告编号：2019-038

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第七届董事局第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第三十一次会议的通知于2019年4月3日发出，并于2019年4月10日以通讯会议的形式召开会议。公司应参与表决董事7人，实际参与表决董事7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事局依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》

　　本次拟非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　4、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括海王集团在内的不超过10名特定对象。海王集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为10,000万元（含本数）至50,000万元（含本数）。

　　除海王集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事局与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　5、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　6、定价方式或价格区间

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　7、发行股份的限售期

　　海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　8、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　10、本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　11、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　12、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。

　　本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。

　　因业务发展需要，公司拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股的A股股票，公司与海王集团签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》，海王集团将在10,000万元（含本数）人民币至50,000万元（含本数）人民币的额度范围内参与认购，并在36个月内不转让。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　由于本次海王集团增持公司股份不会导致公司控制权发生变化，并且海王集团承诺认购的本次非公开发行股票在36个月内不转让。上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，因此，提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交全面收购要约豁免申请。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事局修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事局根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案等文件进行相应修改。

　　6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

　　7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　9、 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事局根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

　　11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：000078                    证券简称：海王生物                  公告编号：2019-039

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过552,516,651股的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）拟以现金形式认购本次非公开发行的部分股票。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年4月10日召开的第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司

　　2、注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

　　3、法定代表人：张思民

　　4、注册资本：人民币12051.62万元

　　5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

　　6、统一社会信用代码：91440300192214061U

　　7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

　　8、海王集团的股权结构及控制关系如下：

　　@

　　深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

　　9、海王集团财务状况：

　　截至2017年12月31日，海王集团的资产总额约为453亿元，负债总额约为339亿元,所有者权益约为114亿元；2017年度实现的净利润约为8亿元，归属于母公司所有者的净利润约为3.7亿元。

　　截至2018年9月30日，海王集团的资产总额约为487亿元，负债总额约为369亿元,所有者权益约为118亿元；2018年1-9月实现的净利润约为4.2亿元。

　　10、与本公司的关联关系：

　　海王集团直接持有本公司44.03%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海王集团为本公司关联方。

　　11、经查询，海王集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次非公开发行符合发行条件后，海王集团以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，认购额度范围为人民币10,000万元（含本数）到50,000万元（含本数）。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层

　　法定代表人：张思民

　　甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数2,762,583,257股，每股面值人民币1元。

　　2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

　　住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

　　法定代表人：张思民

　　乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股股份，占甲方总股本的44.03%。

　　（二）认购金额和认购股份数量

　　甲方本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，具体发行数量将提请股东大会授权甲方董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若甲方股票在关于本次非公开发行的董事局决议日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为10,000万元（含本数）至50,000万元（含本数），认购数量待本次非公开发行股票的发行价格确定后5个工作日内由甲乙双方签订补充协议另行确定。

　　（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　　2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票均价的90%。具体发行价格由甲方股东大会授权董事局或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。。

　　3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）合同生效条件

　　1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　　（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（五）违约责任

　　1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付1,000万元人民币的违约金。

　　2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化资本结构、降低财务风险

　　截至2018年9月30日，公司的财务结构指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，2015年末、2016年末、2017年、2018年9月末，公司的资产负债率分别达到83.21%、64.72%、79.05%、79.95%，除2016年由于非公开发行募集资金净额29.89亿元使得资产负债率暂时有所下降外，其余年度均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元；另外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资成本。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。

　　2、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

　　控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　1、对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司运营提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　　3、对现金流量的影响

　　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　　综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展规划，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1-3月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关联交易合计金额约为1,420万元，“采购”类关联交易合计金额约为18,643万元，关联租赁金额约为209万元。

　　八、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可情况

　　公司拟非公开发行A股股票，公司控股股东海王集团拟参与认购本次非公开发行的股票，公司于2019年4月10日召开董事局会议审议以下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》

　　3、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　4、审议《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》

　　5、审议《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　6、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　7、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

　　8、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　11、审议《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》

　　因本次发行的发行对象之一海王集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

　　本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第七届董事局第三十一次会议审议。

　　（二）发表的独立意见

　　公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与本次非公开发行的部分A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。

　　我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于关联交易事项的说明，认为：

　　1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

　　2、本次发行相关议案已经公司第七届董事局第三十一次会议审议通过，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；

　　3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与深圳海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事局第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：000078           证券简称：海王生物           公告编号：2019-040

　　深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：

　　本次非公开发行的数量合计不超过552,516,651股（含552,516,651股），且募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次非公开发行股票预计于2019年8月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为552,516,651股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、2017年公司归属于上市公司股东的净利润为63,637.58万元，2018年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为43,188.78万元。考虑到2018年高额财务费用等影响，假设公司2018年实现归属于上市公司股东净利润较2017年下降30%，2018年非经常性损益约为3,000万元。

　　假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长5%、增长10%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018年或2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、根据海王生物2019年3月20日发布的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于变更2018年分红承诺的公告》（    公告编号：2019-023），公司2018年度以现金分配方式向全体股东分配现金股利，分配总金额不低于人民币5,000万元且不低于公司2018年年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%，假设2018年公司按照5,000万元进行现金红利分配，并于2019年6月份进行计提。2018年、2019年不进行资本公积转增股本。

　　6、2018年期末归属于上市公司股东的净资产，除2018年实现的净利润外，不考虑其他影响因素；2019年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行股票募集资金、2019年实现的净利润、2019年6月计提2018年年度现金分红、2019年1月份回购注销已获授尚未解锁的限制性股票1,549万股股份、2019年2月授予限制性股票13,146万股之外，不考虑其他因素的影响。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将增加，若本次发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）专注主业经营，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，在医药商业流通业务板块完善省区域集团化平台建立，加大产品市场拓展力度，寻找机会拓展新区域；利用公司既有的优势资源和不断深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术，为客户提供更完整全面的供应链服务。

　　在医药工业板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台；通过国内研发合作和国际合作加快首仿药研发进程和创新药研发进程，同时加大引进人才，推动公司研发水平与国际水平对接；引领公司制药产业技术水平和盈利能力的提升。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险

　　报告期内，与同规模可比上市公司相比，公司有息负债金额较大，资产负债率较高，财务费用支出较大。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的资本结构，降低负债比率，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。

　　（四）规范募集资金的使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事局的决议，本次募集资金将存放于董事局指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）提升对异地分支机构的管理水平

　　随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善运营管理手段，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。

　　（六）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如再实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动；

　　（2）不侵占公司利益；

　　（3）自本承诺出具日至深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：000078         证券简称：海王生物       公告编号：2019-041

　　深圳市海王生物工程股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股份项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：000078           证券简称：海王生物         公告编号：2019-042

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购合同》的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月10日，公司与控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

　　一、合同主体

　　1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层

　　法定代表人：张思民

　　甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数2,762,583,257股，每股面值人民币1元。

　　2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

　　住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

　　法定代表人：张思民

　　乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股，占甲方总股本的44.03%。

　　二、认购数量金额和认购股份数量

　　甲方本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，具体发行数量将提请股东大会授权甲方董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若甲方股票在关于本次非公开发行的董事局决议日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为10,000万元（含本数）至50,000万元（含本数），认购数量待本次非公开发行股票的发行价格确定后5个工作日内由甲乙双方签订补充协议另行确定。

　　三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　　2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票均价的90%。具体发行价格由甲方股东大会授权董事局在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

　　3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、合同生效条件

　　1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1） 甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　　（2） 甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　五、违约责任

　　1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付1,000万元人民币的违约金。

　　2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

　　六、备查文件

　　公司与海王集团签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：000078                    证券简称：海王生物               公告编号：2019-043

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议的通知于2019年4月3日发出，并于2019年4月10日以通讯会议的形式召开会议。公司应参与表决监事3人，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司监事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》

　　本次拟非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会对本议案审议结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括海王集团在内的不超过10名特定对象。海王集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为10,000万元（含本数）至50,000万元（含本数）。

　　除海王集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事局与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、定价方式或价格区间

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行股份的限售期

　　海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　12、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。

　　本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳海王集团股份有限公司可以免于发出股份收购要约且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本公司董事局提请股东大会审议同意深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》

　　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十一日