本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）本次解除限售的股份数为91,282,894股，占公司总股本的7.9272%；

　　2、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年4月15日。

　　一、 本次解除限售股份的基本情况

　　经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476号）核准，公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。

　　公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司在内的6家投资者发行了普通股（A股）股票271,381,578股，发行价格6.08元/股，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。

　　非公开发行股份于2016年4月13日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团本次认购的股份限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，其余5名投资者所认购的股份限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。

　　除罗牛山集团以外的其它5家投资者所认购股份已于2017年4月13日解除限售上市流通，具体内容详见公司2017年4月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2017－023）。

　　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份的上市流通日期：2019年4月15日。

　　2、本次解除限售的股份数为 91,282,894股，占公司总股本的7.9272%。

　　3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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　　注：1、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。

　　三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

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　　截至本提示性公告出具之日，未发现罗牛山集团存在不履行相关承诺的行为。

　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　本次控股股东罗牛山集团解除限售的股份数为91,282,894股，本次解除限售后罗牛山集团持有的无限售条件流通股股数为197,412,938股，占公司总股本的17.1438%。罗牛山集团在本次限售股份解除限售后六个月以内未有通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的计划。如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持罗牛山解除限售流通股，将严格遵守深圳证券交易所的相关规定，履行相关信息披露义务。

　　五、本次解除限售前后公司股本结构

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　　六、保荐机构核查意见的结论性意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见如下：

　　经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。

　　经核查，本次申请解除股份限售的股东罗牛山集团严格履行了上述承诺；该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　截至本核查意见出具之日，罗牛山与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。

　　七、备查文件

　　1、本次解除股份限售申请表。

　　2、保荐机构核查意见书。

　　特此公告

　　罗牛山股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月12日