股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2019-037

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　■

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2019年4月11日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年4月4日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本1,142,052,851股为基数测算，本次配售股份数量不超过342,615,855股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　（四）定价原则及配股价格

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　1、定价原则

　　（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　（3）遵循公司与主承销商协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　（五）配售对象

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静、李斯龙均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股采用代销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股募集资金总额不超过人民币700,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款，具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　（十一）本次发行股票的上市流通

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　此议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对公司2019年配股相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度配股募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了编号为“XYZH/2019CDA20138”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于内部控制鉴证报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》出具了编号为“XYZH/2019CDA20139”的《内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　根据公司本次配股发行事项的安排，为高效地完成本次配股发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请公司股东大会授权董事会，并进一步由董事会授权公司经营层全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，向中介机构提供各种相关资料，签署、修改、补充、执行本次配股发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销及保荐协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　2、授权在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

　　3、根据国家和证券监管部门对配股制定的规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

　　4、授权办理本次配股发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股发行的申报材料；

　　5、授权开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；

　　6、授权根据本次实际配股发行的结果，办理验资，以及因增加公司注册资本导致的修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　8、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　9、授权办理与本次配股有关的其他事项；

　　10、上述第5项、第6项、第7项、第8项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　关联董事吴薇女士、邹军先生为高级管理人员，回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度高级管理人员薪酬方案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2019-038

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　■

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2019年4月11日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席严锦女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年4月4日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本1,142,052,851股为基数测算，本次配售股份数量不超过342,615,855股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　（四）定价原则及配股价格

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　1、定价原则

　　（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　（3）遵循公司与主承销商协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　（五）配售对象

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静、李斯龙均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股采用代销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股募集资金总额不超过人民币700,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款，具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　（十一）本次发行股票的上市流通

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　此议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度配股募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了编号为“XYZH/2019CDA20138”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于内部控制鉴证报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》出具了编号为“XYZH/2019CDA20139”的《内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2019-039

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会关于公司符合配股条件的说明

　　■

　　为优化公司财务结构、降低公司财务风险、满足天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的资金需求、提升竞争能力，公司拟配股公开发行证券（以下简称“配股”）。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》相关规定

　　（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

　　（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　二、公司符合《证券法》相关规定

　　（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　三、公司符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

　　1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金投资项目为偿还银行贷款，项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；

　　3、本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：

　　1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东及其一致行动人已公开承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配股份；

　　3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的以下规定：

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　公司本次配股公开发行符合上述要求。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业          公告编号：2019-040

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人承诺全额认购配股

　　可配售股份的公告

　　■

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）于2019年4月11日收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“本公司”）及其一致行动人张静、李斯龙（以下简称“本人”）出具的《关于全额认购天齐锂业股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　1、本公司/本人将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照天齐锂业与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购天齐锂业本次配股方案确定的本公司/本人可配售的所有股份。

　　2、本公司/本人承诺若天齐锂业本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，或中国证券监督管理委员会作出关于配股的其他监管规定，本公司/本人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可获配售的所有股份。

　　3、本公司/本人将在本次配股方案获得天齐锂业股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2019-041

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司关于向原股东配售

　　股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　与相关主体承诺的公告

　　■

　　重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，且相关主体为保证填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响分析

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总额为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过70.00亿元。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本1,142,052,851股为基数，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量不超过342,615,855股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　1、财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　（2）若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本1,142,052,851股为基数计算，假设本次股票发行数量为342,615,855股（最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,484,668,706股；

　　（3）假设本次发行于2019年9月30日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　（4）假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为70.00亿元；

　　（5）根据公司2018年年度报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为220,011.22万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为188,103.06万元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度分别增长10%、持平和下降10%；

　　（6）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（7）2019年3月27日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，拟以公司截至2018年12月31日公司股本总数1,142,052,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），合计派发现金股利205,569,513.18元，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。假设利润分配方案于2019年5月底实施；

　　（8）假设2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　（9）测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配、限制性股票解锁和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次配股对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次配股募集资金拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力，有助于提高公司未来的盈利能力。

　　但是，上述募集资金用于偿还银行贷款的财务效果需要一定时间周期方可体现。随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。虽然公司用募集资金归还银行贷款后财务费用将相应下降，但利润上升的幅度在短期内可能难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，因此可能导致公司的每股收益和净资产收益率指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次配股的必要性和合理性

　　（一）降低财务费用，增强盈利能力

　　截至2018年末，公司短期借款19.38亿元，一年内到期的非流动负债6.63亿元，长期借款253.26亿元，应付债券23.28亿元，最近三年财务费用占同期利润总额比例分别为4.42%、1.60%和12.96%。2018年度，公司财务费用达4.71亿元，较2017年度的0.55亿元同比大幅增加了751.40%，财务费用的激增，主要系公司为完成购买SQM23.77%股权新增35亿美元借款导致利息支出增加以及由于美元和澳元汇率上升导致汇兑损失增加。本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款，将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。

　　（二）优化公司资本财务结构，提高偿债能力

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.29%、40.39%和73.26%。从负债结构来看，公司现有的负债以非流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末非流动负债占比分别为45.14%、64.89%、86.58%。整体来看，公司2018年末负债水平较高，偿债压力较大。若公司长时间处于较高的借款、较高的资产负债率情况下，公司的偿债能力和经营安全性会受到影响。

　　以2018年12月31日公司财务数据为基础，不考虑其他因素的影响，按照本次募集资金中70亿元用于偿还银行贷款进行测算，公司合并口径资产负债率将相应下降至57.57%。

　　因此公司利用本次配股扣除发行费用后的全部募集资金偿还银行贷款，有利于控制总体负债规模、降低公司资产负债率、优化资本结构、提高公司偿债能力、降低公司财务风险、保障公司的安全运营。

　　（三）受益于下游市场发展和国家政策大力支持，公司业务需进一步发展，满足公司拓宽融资渠道的需求

　　天齐锂业是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商，公司业务涵盖锂产业链的关键阶段，包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。锂产业链下游主要包括应用锂电池产品的手机、笔记本电脑、数码相机等 3C 数码消费品、新能源汽车和储能电池等。新能源汽车市场是目前最具有市场前景的锂电应用市场之一，新能源汽车的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等原料供应商带来难得的市场机遇。近年来，受益于全球新能源（电动）汽车及储能需求的快速增长，全球锂电池特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。2013年以来，国务院及其下属发改委、财政部、工信部等多个部委出台了多项新能源汽车鼓励政策。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。在传统燃油车面临去库存和转型双重压力叠加的情况下，新能源汽车将成为2019年我国汽车产业的最强动能，并带动锂行业的持续发展。

　　公司以锂为核心，积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售等全产业链业务发展，并通过外延并购形成辐射国内外的业务版图，经营规模逐年扩大。在业务规模快速增长的情况下，仅靠银行贷款及债券融资已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金偿还银行贷款有利于降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于公司长期健康稳定的发展。

　　（四）布局国际化和垂直一体化，满足公司战略需要

　　经过20多年运营，公司通过纵向资源扩张和横向产业并购，在资源、资本、人员、生产线、销售和技术、投资等方面均进行了国际化战略布局，同时坚持贴近用户、引领市场的理念，保持了可持续健康平稳发展的态势，已发展成为全球领先的大型跨国锂业集团。

　　公司在推动公司内生增长的同时，继续围绕战略目标进行外延式并购布局。2018年，公司成功购买SQM23.77%的股权，成为其第二大股东。根据Roskill报告，按2017年产量计算，SQM是世界最大的锂化工产品生产商。该交易进一步巩固了公司的行业地位，并产生可持续、稳定和有吸引力的长期财务回报。公司主要依托四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁生产基地提供碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂产品，张家港基地拥有全球最大的全自动化电池级碳酸锂生产线；公司正在西澳大利亚奎纳纳（Kwinana）建设两期共计4.8万吨电池级氢氧化锂生产线，其中一期工程已进入阶段性调试阶段；四川遂宁安居区2万吨电池级碳酸锂生产线正在建设中，将打造行业自动化和集约化产线标杆，满足国内外顶级正极材料厂商的品质要求。公司已经建立全球销售体系，实现境内外上下游垂直一体协同发展。

　　公司已经在中国境内外建立起一流的客户群，以及以客户为导向的研发方向和高环保标准，逐渐进入全球主要电池和电动汽车OEM制造商的供应链系统。公司在锂矿开采和锂化工产品生产转化方面拥有长期成功高效的运营记录，凭借专业知识，公司能够为客户稳定地提供高品质产品。在汽车电动化趋势已成的大背景下，作为新能源汽车产业链的上游行业，锂矿及锂基础产品行业发展正在发生深刻变化，尤其是步入巨型工厂时代后，产业链各环节龙头企业之间的彼此认同度在大幅提升，相互之间的依赖和粘性提升是大势所趋。公司致力于与全球卓越的锂终端用户建立长期合作关系，拥有稳定的客户群，其主要由全球顶级电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商组成。由于公司客户通常需要强大的研发能力和高质量的产品来支持他们的终端应用，公司已与许多客户共同开展研发工作，包括努力开发具有长寿命、高能量密度、高可靠性和安全性的电池，因而成为许多客户的关键供应商，证实了公司产品在客户供应链中的重要性。同时，公司与更多客户签署长期战略供应合同，进一步稳固了公司产品的中长期市场需求，客户群得到进一步的扩张和升华。

　　作为全球领先的锂产品供应商，公司产业横跨亚洲、大洋洲，已成为全球为数不多的上游与中游全面垂直整合的锂生产商之一。通过本次配股募集资金有利于公司继续贯彻布局国际化和垂直一体化的公司战略。

　　四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次配股募集资金与公司现有业务的关系

　　公司是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商，主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。经过多年的发展，公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。

　　2018年，为在未来分享新能源汽车行业发展的红利，公司增加35亿美元并购贷款购买世界领先的锂产品供应商SQM23.77%股权，导致公司资产负债率大幅上升，财务费用大幅增加，对公司利润造成了较大影响。本次配股完成后，可以在一定程度上缓解公司的偿债压力，有助于优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，为后续业务发展积蓄潜力并提高长期发展能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司创始人专注锂行业20余年，历经行业变迁，对行业规律和基本趋势有深刻的理解和准确的把握；公司经营管理团队高度专业化，规范经营意识强，职业素养深厚，有较强的行业敏锐性、洞察力和执行力，善于捕捉发展机会。公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。

　　在技术方面，公司坚持技术创新，矿石提锂技术经过20年的改进和积累日臻成熟，同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念，进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。经过多年的探索研究，公司已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术。截至2018年末，公司拥有各类专利累计134项，代表了行业先进技术水平。

　　在市场方面，目前国内较大的锂化工产品生产企业在10家左右，国内大多数同行企业规模较小且产品种类单一。近年来公司通过纵向资源扩张和横向产业并购，建立起了国际化布局优势和垂直一体格局，已成为全球领先的大型跨国锂业集团。公司现有的业务版图和加工规模能够更有效的发挥协同效应和规模效应，巩固市场地位。

　　公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金进行高效的管理及运用。

　　五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金存储管理制度》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；公司将积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。

　　（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、实际控制人蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺如下：

　　“（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、审议程序

　　公司于2019年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，并将于2019年4月23日召开的2018年度股东大会对上述议案予以审议。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2019-042

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取

　　监管措施或处罚情况的公告

　　■

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟配股公开发行A股，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　（一）2016年2月4日，深交所中小板公司管理部向本公司出具《关于对天齐锂业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第27号）（以下简称“《监管关注函》”）。

　　1、《监管关注函》的主要内容

　　2016年1月30日，本公司发布《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，2016年2月4日，深交所中小板公司管理部向本公司出具《监管关注函》，主要内容如下：

　　（1）请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由；（2）请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围；（3）请补充披露你公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金；（4）上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏；（5）你公司认为应当说明或披露的其他事项。

　　2、本公司回复及整改情况

　　本公司对相关事项进行了认真自查。2016年2月19日，本公司发布《四川天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函〉的回复公告》，对《监管关注函》的相关问题予以回复，并根据《监管关注函》的要求补充披露了相关信息。

　　（二）2016年6月17日，深交所向本公司出具《关于对天齐锂业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第122号）（以下简称“《监管函》”）。

　　1、《监管函》的主要内容

　　深交所认为本公司将现金分红比例由每10股派发现金4.00元下调至每10股派发现金3.00元，该下调现金分红方案有关信息披露违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定。

　　《监管函》载明：请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、公司整改情况

　　本公司在收到《监管函》后组织相关部门进行学习，加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，杜绝此类事件再次发生。截至目前本公司未出现类似情况，且在2017年度信息披露考核中被深交所评为A级。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2019-043

　　债券代码：112639      债券简称：18天齐01

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于2018年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　■

　　特别提示：

　　2019年3月27日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，定于2019年4月23日（星期二）召开2018年度股东大会，具体内容详见公司于2019年3月29日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　2019年4月11日，公司董事会收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）《关于提请增加天齐锂业股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2019年度配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，具体内容详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。上述提案作为临时提案，提交公司2018年度股东大会审议。截至2019年4月11日，天齐集团持有公司股票409,543,290股，占公司总股本的35.86%。

　　天齐集团提出的增加2018年度股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定。该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2019年3月29日公告的《关于召开2018年度股东大会的通知》列明的股东大会召开方式、时间、地点、股权登记日、其他议案等事项不变。现对公司《关于召开2018年度股东大会的通知》重新发布如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、 召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

　　3、 会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、 会议时间：

　　（1） 现场会议召开的时间：2019年4月23日（星期二）下午14：30；

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年4月23日（星期二）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2019年4月22日（星期一）下午15：00至2019年4月23日（星期二）下午15：00。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　本次股东大会提供独立董事征集投票权投票方式，独立董事征集投票权具体内容详见2019年3月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》登载的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　6、 股权登记日：2019年4月17日（星期三）。

　　7、 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2019年4月17日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　1.00、《2018年度董事会工作报告》

　　2.00、《2018年度监事会工作报告》

　　3.00、《2018年年度报告》及摘要

　　4.00、《2018年度财务决算报告》

　　5.00、《2018年度利润分配预案》

　　6.00、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　7.00、《关于增加为全资子公司提供担保额度的议案》

　　8.00、《关于注册发行短期融资券和中期票据的议案》

　　9.00、《关于拟发行债权融资计划的议案》

　　10.00、《关于修订公司〈首期限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》

　　11.00、《关于公司符合配股条件的议案》

　　12.00、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　12.01、发行股票的种类和面值

　　12.02、发行方式

　　12.03、配股基数、比例和数量

　　12.04、定价原则及配股价格

　　12.05、配售对象

　　12.06、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　12.07、发行时间

　　12.08、承销方式

　　12.09、本次配股募集资金投向

　　12.10、本次配股决议的有效期限

　　12.11、本次发行股票的上市流通

　　13.00、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　14.00、《关于公司2019年度配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　15.00、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　16.00、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　17.00、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》

　　18.00、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

　　上述提案已于2019年3月27日召开的公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议和于2019年4月11日召开的公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2019年3月29日和2019年4月12日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案7.00、10.00、11.00、12.00、13.00、14.00、16.00、17.00须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案5.00、6.00、7.00、8.00、9.00、10.00、11.00、12.00、13.00、14.00、15.00、16.00、17.00属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；公司首期限制性股票激励计划的激励对象股东应当对提案10.00回避表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事杜坤伦先生作为征集人向公司全体股东征集对提案10.00所审议事项的投票权，详见2019年3月29日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。公司亦将在本次股东大会上就2019年度高级管理人员的薪酬方案予以说明。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议的登记方法

　　1、 登记方式：现场登记、电子邮件登记

　　2、 登记时间：2019年4月19日上午9：00—11：30，下午13：00—17：00（不接受提前登记）

　　3、 现场登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司董事会办公室

　　4、 登记办法：

　　（1） 自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

　　（2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

　　（4） 异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2019年4月19日下午17：00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

　　5、 会议联系方式

　　联系人：万旭

　　联系电话：028-85183501

　　邮箱：ir@tianqilithium.com

　　6、 会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、 备查文件

　　1、 《第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、 《第四届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、 《第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　4、 《第四届监事会第二十三次会议决议》；

　　5、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。我单位（本人）对提案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持有股份性质和股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：2019年月日有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　■

　　注：提案7.00、10.00、11.00、12.00、13.00、14.00、16.00、17.00须以特别决议审议；公司首期限制性股票激励计划的激励对象股东应当对提案10.00回避表决。