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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月11日

　　(二) 股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司三分厂会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长夏鹏先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事卢庄司先生、卢泰一先生因工作安排未能亲自出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管的列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于公司2018年度财务决算及2019年财务预算的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于公司2019年度董监高薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于2019年度关联交易预计情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案5、6、7、8、9均为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所

　　律师：强高厚、王明朗

　　2、律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　三祥新材股份有限公司

　　2019年4月12日