本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一） 本次股东大会无新增、修改、否决议案的情况；

　　（二） 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年4月11日（星期四）下午14：30

　　2、网络投票时间：2019年4月10日－2019年4月11日

　　（1）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　（2）、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月10日下午15：00至4月11日下午15：00 期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）主持人:公司董事长赵前方先生

　　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（六）会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的有股东及股东授权代表共104人，代表有表决权股份277,877,923股，占公司有表决权股份总数的29.9955%。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权股份261,673,005股，占公司有表决权股份总数的28.2462%。

　　（2）网络投票情况

　　通过网络投票的股东98人，代表有表决权股份16,204,918股，占公司有表决权股份总数的1.7492％。

　　（3）参加投票的中小股东情况

　　本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共103人，代表有表决权的股份数为16,781,318股，占公司有表决权股份总数的1.8115%。

　　中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、公司部分董事、监事、高管人员和见证律师参加了本次会议。公司聘请的北京市天元律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、 提案审议情况

　　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，审议通过以下议案：

　　1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　同意269,651,453股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0395%；反对7,679,120股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7635%；弃权547,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1970%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,554,848股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.9784%；反对7,679,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.7599%；弃权547,350股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.2617%。

　　2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　同意269,647,753股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0382%；反对7，597,020股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7339%；弃权633,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2279%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,551,148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.9564%；反对7,597,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.2707%；弃权633,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7729%。

　　3、审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

　　同意269,712,753股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0616%；反对8,079,370股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9075%；弃权85,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0309%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,616,148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.3437%；反对8,079,370股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.1450%；弃权85,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5113%。

　　4、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　同意269,697,153股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0560%；反对8,094,970股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9131%；弃权85,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0309%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,600,548股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.2507%；反对8,094,970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.2380%；弃权85,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5113%。

　　5、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

　　同意269,738,253股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0708%；反对8,053,870股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8983%；弃权85,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0309%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,641,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.4956%；反对8,053,870股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的47.9931%；弃权85,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5113%。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

　　同意269,712,753股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0616%；反对8,079,370股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9075%；弃权85,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0309%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,616,148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.3437%；反对8,079,370股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.1450%；弃权85,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5113%。

　　7、审议通过了《关于公司2019年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》;

　　同意 269,650,653 股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0392%；反对8,081,470股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9083%；弃权145,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0525%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,554,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.9736%；反对8,081,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.1575%；弃权145,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8688%。

　　8、审议通过了《关于公司2019年监事津贴方案的议案》；

　　同意269,650,653股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0392%；反对8,081,470股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9083%；弃权145,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0525%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,554,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.9736%；反对8,081,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.1575%；弃权145,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8688%。

　　9、审议通过了《关于变更公司注册地址并相应修改〈公司章程〉的议案》。

　　同意269,816,753股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0990%；反对7,368,020股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6515%；弃权693,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2494%。

　　其中，中小股东表决情况为同意8,720,148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.9634%；反对7,368,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的43.9061%；弃权693,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1305%。

　　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，独立董事进行了述职，向股东大会提交了《2018年度独立董事述职报告》。该报告对公司独立董事在2018年度出席董事会及股东大会的情况、发表独立意见及维护股东合法权益等履职情况进行了报告。

　　公司独立董事2018年度述职报告全文刊登于2019年3月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会由北京市天元律师事务所李怡星、刘娟律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签署的公司2018年年度股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所关于公司2018年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日