证券代码:600456             证券简称:宝钛股份          编号：2019-008

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预盈公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、预计公司2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为2940万元左右。

　　2.扣除非经常性损益事项后，预计公司2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为2780万元左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2019年1月1日至2019年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润2940万元左右，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。

　　2. 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2780万元左右。

　　3．本期业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：-828.65万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润：-953.64万元。

　　（二）每股收益：-0.0193元。

　　三、本期业绩预盈的主要原因

　　公司2019年第一季度持续深化改革,有效提升经营主体质量，积极开拓市场，优化产业布局，产品订货和销量同比增长，营业收入与上年同期相比有较大幅度增长,使公司本期业绩同比扭亏并盈利。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2019年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600456    证券简称：宝钛股份    公告编号：2019-009

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于在2018年度股东大会议案十一中新增有关内容的临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年4月23日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：宝钛集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年3月28日公告了股东大会召开通知，持有53.04%股份的控股股东宝钛集团有限公司，在2019年4月11日向公司董事会提交了《关于在公司2018年度股东大会议案十一中新增有关内容的提议函》，提议在已提交2018年度股东大会审议的议案十一《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》中新增有关内容。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　在原议案十一《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》的内容基础上，新增《公司章程》第十四条经营范围的修订内容，具体为在公司经营范围中增加“道路普通货物运输”内容。

　　新增上述内容后，议案十一的具体内容为：

　　根据公司实际生产经营需要，以及中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》相关规定，现拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行修改和完善，具体修改内容如下：

　　（一）《公司章程》修订具体内容

　　（1）第十四条公司经营范围的内容中新增“道路普通货物运输”。

　　（2）新增第四十一条：“ 第四十一条 公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”

　　（3）新增第四十三条：“ 第四十三条 股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。”

　　（4）上述新增条款其后的条款序号依次顺延。

　　（5）原第八十三条：“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”

　　现修改为：“第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……”

　　（6）原第九十九条：“第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

　　……

　　董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

　　现修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

　　……

　　董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。”

　　（7）原第一百零八条：“第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。”

　　现修改为：“第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。”

　　（8）原第一百一十四条：“第一百一十四条  董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

　　……

　　（三）决定公司2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。

　　……”

　　现修改为：“第一百一十六条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

　　……

　　（三）决定公司单笔2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。

　　……”

　　（9）原第一百一十六条：“第一百一十六条 董事长行使下列职权：……

　　（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

　　……

　　（3）批准单笔在3000万元人民币以下金额的贷款。

　　……”

　　现修改为：“第一百一十八条  董事长行使下列职权：……

　　（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

　　……

　　（3）批准单笔在5000万元人民币以下金额的贷款。

　　……”

　　（10）原第一百二十六条：“第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。……”

　　现修改为：“第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。……”

　　（11）公司章程的其它条款不变。

　　（二）《股东大会议事规则》修订具体内容

　　（1）原第三十五条：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　现修改为：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　（2）股东大会议事规则的其他条款不变。

　　（三）《董事会议事规则》修订具体内容

　　（1）原第二十四条：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

　　现修改为：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳并及时披露相关情况。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

　　（2）董事会议事规则的其他条款不变。

　　三、 除了上述议案十一新增内容外，于2019年3月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年4月23日9点30分

　　召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月23日

　　至2019年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2019年3月26日经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，详见2019年3月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。