４、股票代码：６０３０６８

　　５、本次发行完成后总股本：１３，８７１．３５３４万股

　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：３，４６７．８３８４万股，均为新股，无老股转让。

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的３，４６７．８３８４万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１９年４月１５日起上市交易。

　　９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　发行人董事会由５名董事组成，其中独立董事２名。

　　Ｐｅｎｇｆｅｉ Ｚｈａｎｇ 男，１９６５年出生，美国国籍，清华大学博士学历。１９９４年至１９９６年美国加州大学洛杉矶分校博士后；１９９６年９月至１９９８年６月任美国Ｒｏｃｋｗｅｌｌ半导体系统公司高级工程师；１９９８年７月至２０００年１１月任美国富士通项目经理；２０００年１２月至２００２年５月任美国Ｒｅｓｏｎｅｘｔ公司高级经理；２００２年６月至２００４年１２月任ＲＦ Ｍｉｃｒｏ Ｄｅｖｉｃｅｓ公司设计总监；２００５年１月至２０１７年３月任博通有限董事长、总经理；２０１７年３月至今任公司董事长、总经理。

　　高秉强 男，１９５１年出生，香港居民，美国加州大学伯克利分校博士学历。１９８２年２月至１９８３年１２月任美国贝尔实验室研究员；１９８４年１月至１９９３年６月任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；１９９３年７月至２００５年８月任香港科技大学工学院院长；２００５年至今任香港科技大学工学院荣休教授。高秉强先生现任公司董事。

　　初家祥 男，１９７０年出生，中国台湾籍，国立成功大学企管研究所硕士学历。１９９７年９月至２００２年５月，历任美商惠普科技股份有限公司业务工程师、业务部经理；２００２年５月至２００４年８月，任开发科技顾问股份有限公司投资部经理；２００４年８月至２０１４年１月，历任普讯创业投资股份有限公司经理、副总经理、总经理；２０１４年２月至今，任普讯创新股份有限公司董事长、总经理。初家祥先生现任公司董事。

　　杨莞平 女，１９６６年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，英国特许公认会计师。１９８９年１月至１９９３年１２月，任北方电信（中国）有限公司工程师；１９９４年１月至１９９６年１２月，任关黄陈方会计师事务所审计师；１９９７年１月至２００３年３月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；２００４年４月至２００８年１１月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；２００９年２月至２０１３年６月，任德高广告（上海）有限公司财务总监；２０１３年７月至２０１４年６月任Ｌａｆａｓｏ香港有限公司财务副总裁；２０１４年７月至今，任ＩＭＧ康体发展（上海）有限公司大中华区财务总监。杨莞平女士现任公司独立董事。

　　钱佩信 男，１９３６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学历。１９９３年５月至２００３年３月，历任清华大学微电子所所长、清华大学信息科学技术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任。钱佩信先生现任公司独立董事。

　　（二）监事

　　监事会由３名监事组成，其中监事会主席１名，职工监事１名。

　　Ｓｈｕ Ｃｈｅｎ男，１９５６年出生，美国国籍，Ｂｏｗｌｉｎｇ Ｇｒｅｅｎ Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖｅｒｉｔｙ硕士学历。１９８２年２月至１９８７年６月任宝山钢铁有限公司能源部办公室主任；１９９０年６月至１９９５年７月任Ｈｉｒｓｈ Ｍｆｇ Ｃｏ公司工程师；１９９５年８月至２００３年１１月任Ｈｕ－Ｆｒｉａｄｙ Ｍｆｇ Ｃｏ．公司首席工程师；２００３年１２月至２０１３年６月任上海普林斯机械制造有限公司总裁；２０１３年７月至今任江苏绿森包装有限公司董事长。Ｓｈｕ Ｃｈｅｎ先生现任公司监事。

　　王加刚 男，１９５４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海造船工业联合大学大专学历。１９７２年１２月至１９８９年１２月，任职中华造船厂计划科；１９９０年１月至２００７年１１月，任中舟船务公司经理；２００７年１２月至２０１１年１２月，任澳托摩五金有限公司经理；２０１２年１月至２０１６年１２月，任江苏绿森包装有限公司经理。王加刚先生现任公司监事。

　　王卫锋 男，１９７７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士学历。２００１年４月至２００３年２月，任华为算法工程师；２００３年２月至２００５年８月，任富迪科技芯片设计工程师；２００５年９月至２００６年１０月，任鼎芯半导体芯片设计经理；２００６年１１月至２０１７年３月，任博通有限高级总监，２０１７年３月至今，任博通集成高级总监。王卫锋先生现任公司监事。

　　（三）高级管理人员

　　截公司共有高级管理人员４名，包括１名总经理，１名副总经理，１名财务总监，１名董事会秘书。

　　Ｐｅｎｇｆｅｉ Ｚｈａｎｇ 男，简历详见前述董事部分。

　　Ｄａｗｅｉ Ｇｕｏ 男，１９６６年出生，美国国籍，美国加州大学洛杉矶分校博士学历。２００１年６月至２００３年６月，任Ｔｒａｎｓｐｅｃｔｒｕｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，Ｉｎｃ．高级设计师；２００３年６月至２００５年３月，任ＲＦ Ｍｉｃｒｏ Ｄｅｖｉｃｅｓ高级设计师；２００５年３月至２０１７年３月，任博通有限副总经理。２０１７年３月至今任公司副总经理。

　　许琇惠 女，１９７７年出生，中国台湾籍，国立台湾大学本科学历。２００１年７月至２０１５年６月，任安侯建业会计师事务所经理；２０１５年７月至２０１６年２月，任普讯创新股份有限公司财务协理；２０１６年２月至２０１７年３月，任博通有限财务总监，２０１７年３月至今任博通集成财务总监。

　　李丽莉 女，１９８６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学本科学历。２０１１年７月至２０１７年３月担任博通有限行政文员、行政经理；２０１７年３月至今任博通集成董事会秘书。

　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员在发行前持有公司股份的情况如下：

　　单位：股

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　　■

　　Ｐｅｎｇｆｅｉ Ｚｈａｎｇ、Ｄａｗｅｉ Ｇｕｏ间接持有的本公司股份系通过Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ持有；高秉强间接持有的本公司股份系通过建得投资和金杰国际持有；初家祥间接持有的本公司股份系普讯玖、鸿发投资、鸿大投资持有；Ｓｈｕ Ｃｈｅｎ间接持有的本公司股份系通过建得投资持有；王卫锋间接持有的本公司股份系通过安析亚持有；许琇惠间接持有的本公司股份系通过普讯玖持有；李丽莉间接持有的本公司股份系通过英涤安持有。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司控股股东为Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ，其直接持有公司２９．１６３３％股权。Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ成立于２００５年２月８日，为一家注册于英属维京群岛的公司，登记证书编号：６４１４０７，股东为Ｂｅｋｅｎ Ｃａｙｍａｎ。报告期内，Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ无实际经营。

　　根据Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ的注册登记文件以及境外律师出具的法律意见书，Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ的股权结构为：

　　■

　　Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万美元

　　■

　　（二）实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为Ｐｅｎｇｆｅｉ Ｚｈａｎｇ、Ｄａｗｅｉ Ｇｕｏ，两人通过Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ间接持有公司２４．０１％股权。Ｈｏｎｇ Ｚｈｏｕ、徐伯雄、Ｗｅｎｊｉｅ Ｘｕ为公司实际控制人之一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司４２．８３％的股权。

　　Ｐｅｎｇｆｅｉ Ｚｈａｎｇ，男，１９６５年出生，美国国籍，清华大学博士学历。１９９４年至１９９６年美国加州大学洛杉矶分校博士后；１９９６年９月至１９９８年６月任美国Ｒｏｃｋｗｅｌｌ半导体系统公司高级工程师；１９９８年７月至２０００年１１月任美国富士通项目经理；２０００年１２月至２００２年５月任美国Ｒｅｓｏｎｅｘｔ公司高级经理；２００２年６月至２００４年１２月任ＲＦ Ｍｉｃｒｏ Ｄｅｖｉｃｅｓ公司设计总监；２００５年１月至２０１７年３月任博通有限董事长、总经理；２０１７年３月至今任公司董事长、总经理。

　　Ｄａｗｅｉ Ｇｕｏ，男，１９６６年出生，美国国籍，美国加州大学洛杉矶分校博士学历。２００１年６月至２００３年６月，任Ｔｒａｎｓｐｅｃｔｒｕｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，Ｉｎｃ高级设计师；２００３年６月至２００５年３月，任ＲＦ Ｍｉｃｒｏ Ｄｅｖｉｃｅｓ高级设计师；２００５年３月至２０１７年３月，任博通有限副总经理。２０１７年３月至今任公司副总经理。

　　Ｐｅｎｇｆｅｉ Ｚｈａｎｇ、Ｄａｗｅｉ Ｇｕｏ为公司创始人，自公司成立以来一直担任公司的董事、高级管理人员并参与公司的经营管理以及技术研发。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为１０，４０３．５１５０万股。本次拟向社会公众发行不超过３，４６７．８３８４万股普通股，占公司发行后总股本的比例不低于２５．００％。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

　　■

　　（二）本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前股东总数的户数为３６０６５户，前１０名股东持股情况如下：

　　■

　　注：上表前十大股东中，Ｂｅｋｅｎ ＢＶＩ、建得投资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、上海安析亚管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰丰（香港）有限公司、金杰国际有限公司、普讯玖创业投资股份有限公司所持股份登记在临时登记账户“博通集成电路（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户”中。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：３，４６７．８３８４万股，无老股转让

　　二、发行价格：１８．６３元／股

　　三、每股面值：人民币１．００元

　　四、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售３，４６３，７４３股，网上市值申购发行３１，０９９，３８２股，本次发行网下投资者弃购３，６４１股，网上投资者弃购１１１，６１８股，合计１１５，２５９股，由主承销商包销，包销比例为０．３３％。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额６４，６０５．８３万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年４月１０日出具了“信会师报字［２０１９］第ＺＡ１１５５４号”《验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计４，２９８．１８万元。根据“信会师报字［２０１９］第ＺＡ１１５５４号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　■

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：１．２４元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：６０，３０７．６５万元。

　　八、本次发行后每股净资产：３．１３元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１８年１２月３１日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益：０．８１元（按本公司２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１９］第ＺＡ１００５０号标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　一、主要财务数据

　　（一）简要资产负债表（合并报表）

　　单位：万元

　　■

　　（二）简要利润表（合并报表）

　　单位：万元

　　■

　　（三）简要现金流量表（合并报表）

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　■

　　二、２０１９年一季度公司主要经营状况

　　审计报告截止日后（审计报告截至日为２０１８年１２月３１日）至２０１９年３月３１日，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　与去年同期相比，公司２０１９年一季度的营业收入和净利润保持平稳。随着ＥＴＣ市场份额扩大，公司５．８Ｇ产品销售有所增加，此外公司近年来新开发了应用于家电产品的物联网升级的Ｗｉ－Ｆｉ芯片，以及持续研发升级的蓝牙音频产品，也实现较好的销售规模。公司通过持续研发和工艺升级，蓝牙音频产品工艺提升至５５纳米工艺，芯片面积显著减少，从而降低了单位蓝牙音频芯片产品的生产成本，保持了较好的盈利水平。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《博通集成电路（上海）股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，主要内容如下：

　　１、甲方（本公司，下同）已在乙方（专户存储募集资金的商业银行，下同）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户用途为甲方首次公开发行Ａ股股票项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　２、截至本协议签署之日，甲方尚未对募集资金进行现金管理。未来若对募集资金进行现金管理，各方将另行签署补充协议约定相关事宜。

　　３、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　４、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　５、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　６、乙方按月（每月５日之前，如遇月初假期，则为假期结束后３个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　７、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　８、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　９、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　１０、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　１１、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　如果丙方持续督导期结束时本协议尚未失效，则丙方义务至持续督导期结束之日。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所未发生变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。公司与力同的诉讼尚未开庭审理，力同申请了财产保全，该诉讼不会对公司产生重大不利影响。

　　１０、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　■

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　作为博通集成首次公开发行Ａ股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为博通集成符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行Ａ股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐博通集成本次发行并上市。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2019年4月12日