本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002922        证券简称：伊戈尔      公告编号：2019-029

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年04月10日14:00在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号伊戈尔电气股份有限公司4楼1号会议室现场召开。会议通知于2019年03月29日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席李敬民主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　2018年监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职责所赋予的职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了监督和核查，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。

　　《2018年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　监事会认为，董事会编制和审核伊戈尔电气股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　监事会认为，公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司 2018年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年度财务决算报告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司目前内部控制制度体系已建立建全并有效运行，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　5、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　6、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本131,992,875股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币19,798,931.25元，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为，本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意本次2018年度利润分配预案。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件拟定了《伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保障公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，并进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　此议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于核实伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将充分听取公示意见，公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的核查说明。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002922        证券简称：伊戈尔        公告编号：2019-033

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2228号文核准，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股33,000,000.00股，每股发行价格为人民币12.41元，股款以人民币缴足，计人民币409,530,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,235,000.00元后，净募集资金共计人民币362,295,000.00元，上述资金于 2017年12月26日到位，业经天健会计师事务所验证并出具天健验字【2017】3-128号验资报告。

　　（二）、募集资金存放和管理情况

　　截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司于 2018 年 1 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好、有保本约定的，短期（12 个月以内）的约定存款或理财产品，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金共计18,575.55万元，尚未使用的募集资金余额为18,280.51万元，将暂时闲置的人民币14,200.00万元募集资金用于购买约定存款或理财产品，期末募集资金账户余额为4,080.51万元，与2018年12月31日募集资金账户的银行对账单金额相符。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《伊戈尔电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于2018年1月19日分别与中国农业银行南海桂城支行、中国建设银行佛山市分行、招商银行佛山城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司连同保荐机构华林证券股份有限公司于2018年3月29日、4月20日、5月23日，分别与子公司佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司、子公司吉安伊戈尔电气有限公司、中国农业银行南海桂城支行、中国农业银行吉安县支行、招商银行佛山城南支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2018年12月31日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　伊戈尔电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：伊戈尔电气股份有限公司                单位：人民币万元

　　■

　　证券简称：伊戈尔                       证券代码：002922

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二〇一九年四月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为330.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,199.2875万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票 276.36万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.09%；预留53.64万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计81人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为9.42元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、伊戈尔承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、伊戈尔承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 本激励计划的目的

　　为了能够保证公司长期稳定持续地发展，优化所有者与经营者的股权结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动主要经营决策者的工作热情性和潜力，鼓励经营决策者以股东身份参与企业决策、共享利益、共担风险，与企业结成利益共同体，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司的中层管理人员；

　　3、公司的核心骨干人员；

　　4、公司董事会认定需要进行激励的其他员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为330.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,199.2875万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票 276.36万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.09%；预留53.64万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、本计划授予限制性股票的授予价格

　　本计划授予限制性股票的授予价格为每股9.42元。

　　二、本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.42元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.82元。

　　三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个等级。

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S/A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该限售期内可解除限售的80%限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司出口业务占营业收入比重较大，近几年的出口销售比重超过 50%。国外市场受国际政治、经济变动、汇率波动和国际贸易冲突与摩擦的影响较大。公司所处的行业市场竞争较为充分。近年来国际知名厂商在我国建立生产基地，发展前景广阔的消费及工业领域用电源产业，国内也有一批竞争实力较强的企业，市场竞争将更为激烈。同时，公司所处行业的技术研发涉及电力电子技术、电磁仿真技术、热动力技术、自动化技术、工业设计技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　根据业绩指标的设定，以2018年营业收入为基数，2019年-2020年营业收入增长率分别不低于15%、40%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票276.36万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为2,534.22万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2019年4月授予，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的实施程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　第十三章 限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P1×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；

　　3、公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认无误后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　伊戈尔电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　2018年度监事会工作报告

　　2018年，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会秉承对公司股东负责、对公司长远发展负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规所赋予的职责，遵守诚信原则，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。现将2018年度监事会主要工作报告如下：

　　一、监事会召开情况

　　2018年度共召开了8次公司监事会，具体情况如下：

　　■

　　二、监事会对公司 2018年度有关事项的独立意见

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、对外投资、关联交易、募集资金使用和管理、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　2018年，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会专门委员会均按照董事会专门委员会议事规则履行职责。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2018年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、募集资金使用情况

　　监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资 金使用程序规范。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更投向和用途。

　　4、内部控制自我评价报告的情况

　　公司监事会结合公司内部控制制度的建设和执行情况，对董事会出的《伊戈尔电气股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》进行了审核，认为公司已建立内部控制制度体系，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《伊戈尔电气股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　三、监事会2019年工作计划

　　监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，加强落实监督职能，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司利益、促进公司的可持续发展而努力工作。

　　1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

　　2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

　　3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月十日

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　2018年度董事会工作报告

　　2018年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品研发为工作重点，提高公司整体竞争力。现在就2018年的公司董事会运行情况汇报如下：

　　一、负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，2018年共召开九次董事会，具体如下:

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　　二、筹备和组织2018年度内公司的股东大会的情况：

　　2018年度内股东大会召开四次：

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　　2018年，公司董事会严格按照股东大会有关决议及授权，对决议涉及的有关事项及时、认真、准确地予以执行，切实保证了股东大会各项决议的有效贯彻执行，确保了公司及股东的利益。

　　三、董事会各专门委员会履行职责情况

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会的实施细则的规定，对公司经营管理重大事项进行讨论与决策。

　　1、董事会审计委员会的履职情况

　　报告期内，公司董事会审计委员会共召开了五次会议，主要对公司的定期报告、内部控制、续聘会计机构、变更会计机构、会计政策变更、募集资金使用情况、聘任内部审计负责人、内部审计部提交的各项审计报告及工作总结等事项进行了审核。审计委员会对审计独立性的维护以及董事会决策的科学性发挥了重大的作用。

　　2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

　　报告期内，公司薪酬与考核委员会召开了三次会议，主要审议了2018年董事、高级管理人员的薪酬方案、公司2018年限制性股票激励计划以及终止2018年限制性股票激励计划的事项，对薪酬方案、激励计划等提出了客观、公正的建议。

　　3、董事会提名委员会的履职情况

　　报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，对《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。

　　4、董事会战略委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会战略委员会召开五次会议，主要审议了公司投资新设立子公司、对吉安伊戈尔增资、与吉安县人民政府签署投资合同等涉及对外投资的事项。

　　四、独立董事履行职责情况

　　报告期内，公司独立董事鄢国祥先生和李斐先生根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规和制度的规定和要求，认真履行职责，参与公司重大事项的决策。期间内独立董事利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会对公司进行指导，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项目建设和财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况。2018年内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项