一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币1,039.86万元；母公司报表实现净利润人民币6,871.78万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-42,953.72 万元，2018年末母公司可供股东分配的利润为人民币-36,081.95万元。公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案尚需提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用BOT、TOT、BT等特许经营模式。

　　1、 污水处理业务

　　报告期内，公司的污水处理业务主要通过下属13家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的基本情况如下：

　　■

　　注：公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，转让湘潭污水、东营污水、涿州污水、鄂尔多斯污水、碾子山污水公司股权。2018年10月12日，碾子山污水完成交割；2018年10月15日，鄂尔多斯污水项目完成交割。

　　2、 供水业务

　　报告期内公司的供水业务主要通过下属的4家自来水项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够有效满足客户的用水需求。公司旗下从事供水业务的项目公司的基本情况如下：

　　■

　　此外，公司全资子公司牙克石水务采取的经营模式是BT模式，建设范围包含自来水厂和污水处理厂，设计处理规模分别为供水3万吨/日、污水2万吨/日、中水1.5万吨/日。

　　注：公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，转让湘潭自来水、东营自来水、碾子山自来水。2018年10月，碾子山自来水项目、东营自来水项目完成交割。

　　3、 环保工程技术服务业务

　　公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益和汉江实业开展。中科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。汉江实业主要从事汉中市中心城区给水主管网建设及用户接水工程的施工等业务。

　　（二）行业情况说明

　　1、公司所属行业的发展阶段说明

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为D46水的生产和供应业。经过多年发展，我国水务行业在城市市政市场已经逐渐饱和，随着环保市场PPP模式的大力推广，单个供排水项目已经逐步被城镇、农村小型供排水打包项目及区域环境综合治理项目等项目所取代，我公司是农村供排水项目的先行者，掌握环境综合治理中水污染处理的经验及技术，有丰富的产业资源及竞争能力。近年来，行业内规模企业大多通过收购、兼并的方式占领市场份额，提升行业影响力和竞争力并完善综合治理的技术能力，向环保综合治理方案提供商的方向进行发展。

　　2、公司所属行业的周期性特点说明

　　公司所属的水务行业相对稳定，不存在明显的周期性特征，受经济周期的波动影响较小。随着城市化、工业化进程的推进、环境保护力度的加强及配套法律法规的相继出台，给水务行业提出了更为严格要求及挑战。随着国家对环境保护治理的发力，相应法制建设的逐步健全、细化，水务行业的相对稳定性特点也将越发显著。

　　3、公司所处的行业地位说明

　　公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程和运营管理经验，在市政水务建设与运营方面具有优势地位。公司的污水处理和供水业务已成功实现跨区域发展，占有一定的市场份额，城镇、农村供排水项目也稳步发展，在环保工程技术服务方面尤其是石化行业等多个工业污水领域具备突出的施工设计优势。公司在传统的水处理方面基本实现全产业链的结构，与此同时也在向环境综合治理供应商的方向发展和努力，通过引入新的环境能源板块，新的技术，提高公司的业务涵盖能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入46,797.71万元，同比6.41%。实现归属于上市公司股东的净利润1,039.86万元，同比-41.69%。

　　业务领域：公司污水处理总量18,329.50万吨，结算总量21,102.53万吨。报告期内，污水处理业务实现主营业务收入21,172.92万元，同比-5.79%。公司完成供水量5,899.54万吨，售水量4,753.18万吨。供水业务实现主营业务收入10,327.64万元，同比-3.73%。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　■

　　其他说明：

　　本公司2017 年度财务报表受影响的报表项目：             单位：元    币种：人民币

　　■

　　（2）会计估计变更

　　无。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本期处置子公司不再纳入合并报表范围

　　2017年12月29日，公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，拟向其转让本公司8家子公司股权。本公司于2018年2月、3月、5月收到全部股权转让款，并于2018年10月12日办妥齐齐哈尔国中水务有限公司、齐齐哈尔国中污水处理有限公司工商变更手续，于2018年10月15日办妥鄂尔多斯市国中水务有限公司工商变更手续。

　　2018年6月27日，公司与东营市自来水公司签定《股权转让合同》，将公司持有的控股子公司东营国中水务有限公司全部55.13%股权予以转让。本公司于2018年6月、7月收到全部股权转让款，并于2018年10月8日办妥工商变更手续。

　　据此，齐齐哈尔国中水务有限公司、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、东营国中水务有限公司四家子公司1-9月利润归属本公司，自2018年10月1日起上述四个子公司不再纳入本公司的合并范围。

　　（2）本期新设子公司纳入合并报表范围

　　2018年5月18日，本公司认缴出资5,000.00万元在上海自由贸易试验区设立全资子公司上海石鼎新能源科技有限公司（以下简称“上海石鼎”）。上海石鼎经营范围：从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，环境工程建设工程专项设计。截至报告期末，本公司尚未实际出资。

　　（3）本期清算注销子公司不再纳入合并报表范围

　　2018年7月11日，公司完成全资子公司北京国中迈富环保科技发展有限公司的工商注销登记。2018年11月7日，公司完成全资子公司广州国中格里环保有限公司的工商注销登记。上述2家子公司自成立以来尚未开展实质经营活动，公司尚未向其实际出资。

　　证券代码：600187                    证券简称：国中水务              编号：临2019-027

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议的会议通知及相关资料于2019年3月31日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长尹峻先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《2018年年度报告》及摘要

　　具体内容参见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容参见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于续聘2019年财务审计机构的议案》

　　董事会同意公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于续聘2019年内控审计机构的议案》

　　董事会同意公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控审计机构。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，公司拟利用暂时闲置的自有资金购买中等风险及以下、流动性强的理财产品，以获得较好的收益。2019年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买理财产品占用的资金滚动不超过40亿元人民币，投资期限自该议案提交2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司将按照规定持续披露理财的实施情况。

　　董事会授权管理层全权办理理财的相关事宜。

　　公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年5月6日（星期一）下午14：00以现场方式召开2018年年度股东大会，审议以上需股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次会议同时听取了独立董事所作《2018年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600187                     证券简称：国中水务                 编号：临2019-028

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议的会议通知及相关资料于2019年3月31日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。会议于2019年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王冰先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《2018年年度报告》及摘要

　　具体内容参见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、 审议通过《2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘2019年财务审计机构的议案》

　　监事会同意公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于续聘2019年内控审计机构的议案》

　　监事会同意公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控审计机构。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，公司拟利用暂时闲置的自有资金购买中等风险及以下、流动性强的理财产品，以获得较好的收益。2019年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买理财产品占用的资金滚动不超过40亿元人民币，投资期限自该议案提交2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600187                     证券简称：国中水务                  编号：临2019-029

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

　　公司2018年度使用本次募集资金11,906.86万元，截至2018年12月31日公司累计使用本次募集资金50,236.78万元，公司募集资金专项账户期末余额为39,215.02万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)。此外，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为8,197.42万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年4月修订了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

　　2017年3月2日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）与上海农商银行营业部（自2018年1月1日并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月29日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户余额为39,215.02万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)，具体存储情况如下：

　　■

　　注1：该募集资金专户开立于中国民生银行马鞍山分行江东大道支行，该支行为中国民生银行股份有限公司马鞍山分行辖内下属机构，具备对募集资金专户的监管职能。

　　注2：上海农村商业银行股份有限公司营业部于2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行，届时公司在上海农村商业银行股份有限公司营业部（简称：上海农商银行营业部）开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、账号均保持不变，同时，根据公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与上海农商银行营业部于2017年3月2日签订的《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行将承接上述协议约定的、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构（主承销商）申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

　　截至2018年12月31日，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为8,197.42万元(含理财产品余额及购置理财产品产生的投资收益)。具体存储情况如下：

　　■

　　注：到账时间为截至2018年12月31日最后一笔资金的到账日期，到账金额为累计到账金额。

　　三、2018年闲置募集资金购买理财情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况，详见附表。

　　五、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：国中水务2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附表：

　　2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600187                     证券简称：国中水务                  编号：临2019-030

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司2018年期初财务数据及2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　●本次会计政策变更已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议通过。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更情况概述

　　1、2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

　　3、财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自 2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019 年1 月1 日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

　　（二）变更日期

　　由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对会计政策相关内容进行相应变更、调整，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　　（三）变更履行的程序

　　本次会计政策变更已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议通过。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容

　　（一）财务报表格式相关会计政策变更

　　公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　本公司2017 年度财务报表受影响的报表项目：

　　单位：元

　　■

　　本项会计政策变更不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

　　（二）权益法下投资净损失等相关会计政策变更

　　公司根据《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》和企业会计准则的要求，自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（三）金融工具相关会计政策变更

　　新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。

　　公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2018年期初财务数据及2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600187                      证券简称：国中水务                    编号：临2019-031

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　公司2018年度审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）。中准会计师是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方的诚信合作基础，经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，拟提请公司2018年年度股东大会审议续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600187        证券简称：国中水务        公告编号：2019-032

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴智选假日酒店6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取独立董事关于《2018年度独立董事述职报告》。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　现场登记：

　　1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续。

　　非现场登记：

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　　（二）登记时间

　　2019年5月5日上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。

　　（三）登记地点

　　上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼证券事务部

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼

　　邮政编码：200336

　　联系人：张茜女士

　　联系电话：021-62265371

　　联系传真：021-62187072

　　联系邮箱：zhangxi@interchina.com

　　（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第七届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江国中水务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于黑龙江国中水务股份有限公司

　　2018年度持续督导报告书

　　■

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]333号文件核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“发行人”或“公司”）2013年6月向华商基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、平安大华基金管理有限公司、长信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司在内的8家发行对象定向发行155,024,691股股票，每股面值1元，每股发行价格为8.10元/股，募集资金总额为1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币1,220,540,397.10元。发行人于2016年1月14日、2016年2月1日、2016年6月6日、2016年7月18日、2016年12月23日分别召开2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年度非公开发行股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，并由申万宏源承销保荐承接公司于2013年6月完成的非公开发行股票的持续督导工作。

　　经中国证监会证监许可[2016]3220号文核准，国中水务2017年2月向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司在内的2家发行对象定向发行198,310,900股股票，每股面值1元，每股发行价格为4.80元/股，募集资金总额为951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为922,342,009.10元。

　　申万宏源承销保荐作为国中水务2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源承销保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对国中水务进行持续督导，具体情况如下：

　　一、2018年持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露及其审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了国中水务2018年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件，公司曾收到行政监管措施、时任董事会秘书尹峻收到上交所监管关注，具体如下：

　　公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份 有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的违规问题如下：“

　　一、信息披露方面

　　1、你公司2017年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告【2017】17号）第四十四条规定披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等情况。

　　2、你公司于2017年5月10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。

　　3、你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条及 11.12.7条规定及时披露子公司东营国中环保科技有限公司于2017年4月11日收到税务事项通知书及缴纳税收滞纳金事项。

　　4、你公司2016年半年报和三季报中对尚未实缴的应付赛领国际投资基金（上海）有限公司出资款6亿元计入其他应付款并确认了可供出售金融资产，于 2016年12月31日作出差错更正调整分录，于2018年3月28日召开董事会、监事会审议会计差错更正的议案，并披露会计差错更正公告。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　二、内幕信息知情人登记管理制度执行方面

　　你公司内幕信息知情人档案未按照规定的格式与内容要求制作，缺少内幕信息地点、依据、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人等事项。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】第30号）第六条规定。”

　　2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。

　　2018年12月7日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江国中水务股份有限公司和时任董事会秘书尹峻予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0090号），具体如下：

　　“根据《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2018]12号》查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

　　一、公司信息披露不及时，未及时披露返还增值税退税事项

　　2017年4月11日，国中水务子公司东营国中环保科技有限公司收到所在地税务局出具的税务事项通知书，要求返还退税款及缴纳税收滞纳金706万元。相关返还退税款导致公司当年营业外支出增加706万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润1,619万元的43.6%。上述返款退税款事项属于对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，达到信息披露标准，应当及时予以披露。但公司迟至2018年6月5日，才在2017年年度报告（修订版）中予以披露，公司信息披露不及时。

　　二、公司排污信息披露不完整

　　公司在2017年年度报告中仅披露了重点排污子公司的名单，但未详细披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况等。公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》对于重点排污单位排污信息披露的相关规定，公司信息披露不完整。

　　三、公司募集资金使用信息披露不准确

　　2017年5月10日，公司披露公告称，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为1.25亿元。但该部分需置换资金中，牙克石给排水工程续建项目预先投入的1,391万元，来源为用于永久补充流动资金的前次募集资金，公司在实际进行资金置换的过程中也并未对该部分资金进行置换。公司在公告中未充分、准确地说明相关资金来源，信息披露不准确。

　　公司信息披露不及时，以定期报告代替临时公告披露重要信息，排污信息披露不完整，募集资金使用信息披露不准确，上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1条、第2.3条 、第2.7条、第11.12.7条等有关规定，时任公司董事会秘书尹峻作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对黑龙江国中水务股份有限公司及其时任董事会秘书尹峻予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规以及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　除以上情况外，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　　申万宏源承销保荐对国中水务2018年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为除了以上信息披露不规范的情况外，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

　　三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　截至本报告书出具日，发行人尚有部分募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任，督促发行人按照相关规定使用募集资金。

　　■

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2019年4 月11 日

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于黑龙江国中水务股份有限公司

　　非公开发行A股股票之持续督导总结报告书

　　经中国证监会证监许可[2016]3220号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、发行人或公司）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）已于2017年3月2日完成，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）担任公司本次发行的保荐机构，对国中水务进行持续督导，持续督导期为2017年3月2日至2018年12月31日。

　　目前，持续督导期限已满，申万宏源承销保荐现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、本总结报告书及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、发行人基本情况

　　■

　　四、发行情况概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行不超过198,310,900股人民币普通股，通过非公开发行方式向2家机构投资者非公开发行人民币普通股198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次募集资金总额为人民币951,892,320元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述资金已于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年2月24日出具了中准验字[2017]1017号的验资报告。

　　五、保荐工作概述

　　持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人规范募集资金使用；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）公司收到行政监管措施、时任董事会秘书尹峻收到上海证券交易所监管关注

　　公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的违规问题如下：“

　　一、信息披露方面

　　1、你公司2017年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告【2017】17号）第四十四条规定披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等情况。

　　2、你公司于2017年5月10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的 1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。

　　3、你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条及 11.12.7条规定及时披露子公司东营国中环保科技有限公司于2017年4月11日收到税务事项通知书及缴纳税收滞纳金事项。

　　4、你公司2016年半年报和三季报中对尚未实缴的应付赛领国际投资基金（上海）有限公司出资款6亿元计入其他应付款并确认了可供出售金融资产，于 2016年12月31日作出差错更正调整分录，于2018年3月28日召开董事会、监事会审议会计差错更正的议案，并披露会计差错更正公告。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　二、内幕信息知情人登记管理制度执行方面

　　你公司内幕信息知情人档案未按照规定的格式与内容要求制作，缺少内幕信息地点、依据、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人等事项。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】第30号）第六条规定。”

　　2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。

　　2018年12月7日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江国中水务股份有限公司和时任董事会秘书尹峻予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0090号），具体如下：

　　“根据《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2018]12号》查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

　　一、公司信息披露不及时，未及时披露返还增值税退税事项

　　2017年4月11日，国中水务子公司东营国中环保科技有限公司收到所在地税务局出具的税务事项通知书，要求返还退税款及缴纳税收滞纳金706万元。相关返还退税款导致公司当年营业外支出增加706万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润1,619万元的43.6%。上述返款退税款事项属于对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，达到信息披露标准，应当及时予以披露。但公司迟至2018年6月5日，才在2017年年度报告（修订版）中予以披露，公司信息披露不及时。

　　二、公司排污信息披露不完整

　　公司在2017年年度报告中仅披露了重点排污子公司的名单，但未详细披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况等。公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》对于重点排污单位排污信息披露的相关规定，公司信息披露不完整。

　　三、公司募集资金使用信息披露不准确

　　2017年5月10日，公司披露公告称，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为1.25亿元。但该部分需置换资金中，牙克石给排水工程续建项目预先投入的1,391万元，来源为用于永久补充流动资金的前次募集资金，公司在实际进行资金置换的过程中也并未对该部分资金进行置换。公司在公告中未充分、准确地说明相关资金来源，信息披露不准确。

　　公司信息披露不及时，以定期报告代替临时公告披露重要信息，排污信息披露不完整，募集资金使用信息披露不准确，上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1条、第2.3条 、第2.7条、第11.12.7条等有关规定，时任公司董事会秘书尹峻作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对黑龙江国中水务股份有限公司及其时任董事会秘书尹峻予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规以及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　（二）重大资产重组情况

　　2018年2月8日，经公司第六届董事会第四十一次会议决议审议通过，公司拟通过发行股份的方式购买肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司合法持有的洁昊环保合计56.64%股份。2018年2月9日，公司披露了《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告。

　　2018年6月13日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项股票连续停牌的提示性公告》，拟终止本次重大资产重组。

　　2018年6月15日，公司第七届董事会第三次会议决议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　公司已根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定就重大资产重组事项履行了内外部决策程序和信息披露义务。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　在保荐机构履行保荐工作职责期间，国中水务能够按有关法律法规及相关规定的要求，配合尽职推荐和持续督导工作。公司能够及时与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等持续督导工作，并提供必要的协助。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　2017年-2018年，公司存在信息披露不规范的情况，具体如下：

　　公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的违规问题如下：“

　　一、信息披露方面

　　1、你公司2017年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告【2017】17号）第四十四条规定披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等情况。

　　2、你公司于2017年5月10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的 1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。

　　3、你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条及 11.12.7条规定及时披露子公司东营国中环保科技有限公司于2017年4月11日收到税务事项通知书及缴纳税收滞纳金事项。

　　4、你公司2016年半年报和三季报中对尚未实缴的应付赛领国际投资基金（上海）有限公司出资款6亿元计入其他应付款并确认了可供出售金融资产，于 2016年12月31日作出差错更正调整分录，于2018年3月28日召开董事会、监事会审议会计差错更正的议案，并披露会计差错更正公告。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　二、内幕信息知情人登记管理制度执行方面

　　你公司内幕信息知情人档案未按照规定的格式与内容要求制作，缺少内幕信息地点、依据、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人等事项。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】第30号）第六条规定。”

　　2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。

　　2018年12月7日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江国中水务股份有限公司和时任董事会秘书尹峻予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0090号），具体如下：

　　“根据《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2018]12号》查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　一、公司信息披露不及时，未及时披露返还增值税退税事项

　　2017年4月11日，国中水务子公司东营国中环保科技有限公司收到所在地税务局出具的税务事项通知书，要求返还退税款及缴纳税收滞纳金706万元。相关返还退税款导致公司当年营业外支出增加706万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润1,619万元的43.6%。上述返款退税款事项属于对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，达到信息披露标准，应当及时予以披露。但公司迟至2018年6月5日，才在2017年年度报告（修订版）中予以披露，公司信息披露不及时。

　　二、公司排污信息披露不完整

　　公司在2017年年度报告中仅披露了重点排污子公司的名单，但未详细披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况等。公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》对于重点排污单位排污信息披露的相关规定，公司信息披露不完整。

　　三、公司募集资金使用信息披露不准确

　　2017年5月10日，公司披露公告称，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为1.25亿元。但该部分需置换资金中，牙克石给排水工程续建项目预先投入的1,391万元，来源为用于永久补充流动资金的前次募集资金，公司在实际进行资金置换的过程中也并未对该部分资金进行置换。公司在公告中未充分、准确地说明相关资金来源，信息披露不准确。

　　公司信息披露不及时，以定期报告代替临时公告披露重要信息，排污信息披露不完整，募集资金使用信息披露不准确，上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1条、第2.3条 、第2.7条、第11.12.7条等有关规定，时任公司董事会秘书尹峻作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对黑龙江国中水务股份有限公司及其时任董事会秘书尹峻予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规以及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　经核查，保荐机构认为，除以上情况外，公司持续督导期间真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对持续督导期间公司募集资金的存放和使用情况进行了核查。

　　公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的募集资金信息披露违规问题如下：“你公司于2017年5月10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。”

　　2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。

　　经核查，保荐机构认为，除以上违规事项外，公司募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　截至本报告书出具日，发行人尚有部分募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任，督促发行人按照相关规定使用募集资金。

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　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2019年4月11日

　　公司代码：600187                                                           公司简称：国中水务

　　黑龙江国中水务股份有限公司