证券简称：*ST天化         证券代码：000912                  公告编号：2019-019

　　四川泸天化股份有限公司

　　关于深圳交易所2018年年报问询函回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川泸天化股份有限公司（简称“公司”或“泸天化”）于2019年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川泸天化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第13号）（以下简称“问询函”），公司董事会对《问询函》中所关注的问题进行了认真查，现公司及公司年报审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）对相关问题回复公告如下：

　　1. 年报显示，你公司2018年实现营业收入44.05亿元，比上年同期增长17.96%，化肥、化工行业产品毛利率分别达到19.37%、23.79%，请你公司说明以下问题：

　　（1）结合报告期内化肥及化工行业供需情况、你公司主要产品各季度销售价格波动情况及实现的产销量情况，详细说明本期营业收入比去年大幅增长的原因及合理性。

　　（2）根据年报，报告期内你公司天然气价格上涨、人工成本增加。请你公司说明主要产品各季度单位成本的构成情况，并将毛利率与同行业公司进行对比，说明你公司主要产品本年度毛利率大幅提升的原因及合理性。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）：

　　公司主要产品各季度销售价格波动情况及实现的销量情况，具体如下表所示：

　　1)主要产品销售价格表

　　单位：元

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　　2）主要产品销售对比情况

　　单位：万吨

　　■

　　报告期内公司产品基本实现产销平衡，少量库存产品主要是根据营销策略进行储备所致。

　　3）营业收入对比分析情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年化肥及化工行业景气度较高，加之天然气供应持续紧张，公司尿素、甲醇及液氨产品价格受此影响，均有较大幅度的上涨。同时，由于天然气供应量减少，公司尿素、液氨产量下降，销量同步减少。

　　公司营业收入同比增长17.96%，主要因素如下：

　　1、价格较同期大幅上涨，增加收入70,839万元，销量下降，减少收入19,334万元，量价合计增加主要产品收入51,505万元；

　　2、公司依托泸州自贸区的设立开展贸易业务，增加营业收入11,625万元。

　　问题（2）：

　　本期与上年同期主要产品销售单价、单位成本、毛利率变动如下（金额单位元/吨、%）:

　　■

　　根据wind资讯显示，同行业产品1-9月毛利率同比增长10%以上，其中*ST柳化增长13%、云天化增长6%以上，公司产品毛利增长与同行业毛利率增长趋势基本一致。公司毛利率增长主要在于环保监管力度加强，部分化肥及化工企业退出，原料供应紧张、产品产量减少等多种因素导致产品价格大幅上涨所致。

　　2. 年报显示，你公司2017年、2018年实现营业收入分别为37.35亿元、44.05亿元，而同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为30.50亿元、38.57亿元，连续两年小于营业收入金额，且本年末应收票据及应收账款账面价值为3,409万元，与去年年底基本持平。

　　（1）请你公司结合应收票据及应收账款余额变化、增值税销项金额、票据背书或贴现情况等，说明你公司连续两年营业收入大于销售商品、提供劳务收到的现金的原因及合理性。

　　（2）根据你公司2018年三季度财务报表，你公司前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为40.26亿元，请你公司解释前三季度销售商品、提供劳务收到的现金大于全年相应金额的原因。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）：

　　2018年度、2017年度销售商品、提供劳务收到的现金计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，两年营业收入大于销售商品、提供劳务收到的现金，主要系应收票据背书影响所致，该影响金额公司在2018年度财务报表附注五、48以及2017年度财务报表附注五、52中作出了披露。

　　问题（2）：

　　2018年三季度财务报表披露销售商品、提供劳务收到的现金为402,569.36万元，小于2018年度财务报表披露的385,675.45万元，主要原因系公司编制三季报财务报表时，未充分考虑应收票据背书对经营活动现金流量的影响所致。在今后的季度财务报表、中期财务报表编制过程中，公司将加强相关人员专业知识提升，增强内部复核力度，确保年度财务报表数据与季度财务报表、中期财务报表数据不出现逻辑错误。

　　3、2017年你公司在主营业务回暖，化肥及化工业务的毛利率均得到显著提升的背景下计提了固定资产减值准备11.46亿元，其中子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）计提固定资产减值准备11.18亿元。请你公司详细说明以下问题，年审会计师核查并发表意见：

　　（1）测算2017年计提固定资产减值准备对2018年及未来年份固定资产折旧的影响金额。

　　（2）根据你公司对2017年年度报告问询函的回复，你公司在测算2017年度和宁化学固定资产减值准备时预计该公司2018年实现收入12.81亿元、利润总额-0.35亿元。请你公司将2017年减值测试所使用的主要预测数据（如现金流入、现金流出）与2018年实际数据进行对比，说明预测数据与实际数据是否存在交易差异及差异产生的原因，结合差异情况说明你公司集中于2017年度计提固定资产减值准备的合理性。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）：

　　2017年计提固定资产减值准备对2018年及未来年份固定资产折旧影响

　　泸天化2017年计提固定资产减值准备的固定资产主要系和宁化学大化肥项目中的机器设备。和宁化学大化肥项目于2015年12月预转固，其中固定资产——机器设备预计使用年限为20年。2017年，和宁化学计提固定资产——机器设备减值准备111,768.01万元，机器设备剩余使用年限18年。

　　2017年计提固定资产——机器设备减值准备金额对2018年以及未来年份固定资产折旧影响：每年计提的折旧金额比2017年不计提固定资产——机器设备减值准备的情况下少6,209.33万元（未考虑残值率影响）。

　　问题（2）：.

　　2017年度计提固定资产减值准备合理性分析

　　2017年计提固定资产减值的主要项目系和宁化学大化肥项目计提减值准备111,768.01万元，下面予以分析说明。

　　1）2017年预测数据同2018年实际数据比较

　　■

　　2018年经营现金净流量实际数据大于预测数据12,220.43万元，系2018年经营现金流入实际数较预测数增加31,686.59万元，以及2018年经营现金流出实际数较预测数增加19,466.15万元共同影响所致。具体分析如下：

　　2）经营现金流入（即销售收入）预测数据同实际数据比较

　　■

　　A、产品销售单价分析

　　2017年减值预测的2018年产品销售单价，与2018年实际单价差异较小，预测数据是合理的。

　　B、产品销量分析

　　产品总体销售量实际数据较预测数据有一定量的增加，其中：合成氨销售量预测数据大于实际数据，甲醇、尿素销售量预测数据小于实际数据。合成氨与甲醇、尿素销售量的结构性变化，系2018年公司管理层根据产品价格变化和营销策略变化，对各类产品生产量进行调整所致。

　　产品总体销售量实际数据较预测数据有所增加，主要系化工行业受前些年产能过剩价格持续低迷、行业融资成本较高、以及近年来环保监管力度加大等影响，中小型化工企业关停，部分大型化工企业转型（如川化股份、赤天化等），导致行业供求关系发生变化，2018年出现价格上升并保持相对稳定。鉴于此，2018年管理层将整个生产线大修维护工作（预计约1个月）推迟至2019年，导致达产率较高，产能发挥较大所致。

　　基础性化工行业产品行情预测难度较大，预测数据是基于2017年当时市场行情对以后较长期间作出较为合理的估计；实际数据系公司管理层根据化工行业短期的产品供需变化、价格走势等，对自身产品生产结构组织、达产率、设备保养维护时间等进行及时调整所形成的，故预测数据与实际数据存在一定差异是正常差异。

　　3）经营现金流出预测数据同实际数据比较

　　■

　　产品付现成本实际数据较预测数据增加，主要系产品销售量增加以及主要原材料——原料煤价格上涨所致，具体分析见下表：

　　■

　　从上表可以看出，受原料煤采购成本上涨影响，合成氨、甲醇2017年减值预测的2018年产品的单位成本略低于实际单位成本；尿素由于产销量增加，导致固定成本摊簿，预测的单位成本略大于实际成本。主要产品成本构成中占比较大的原料煤单位成本仍处于上涨趋势，与2017年所作的预测变化走势是一致的。结合前述对销售量的变化分析，2017年对付现成本的预测是合理的。

　　付现管理费用实际数据大于预测数据1,201.22万元，主要系本期产品总体产销量增加，相关薪酬等费用增加所致；付现税金及附加实际数据大于预测数据392.41万元，主要系销售收入增加导致附加税费增加以及公司2018年缴纳国家税务部门新增的水资源税和环境保护税所致。故2017年付现管理费用、付现税金及附加预测数据是合理的。

　　综上分析，2017年度和宁化学计提固定资产减值准备所作的经营现金流入、经营现金流出等项目的预测，是基于2017年的市场行情对以后较长期间作出较为合理的估计，并以此数据计算大化肥项目未来现金流量现值，作为资产组可收回金额，计提固定资产减值准备。故公司认为和宁化学2017年度计提固定资产减值准备是合理的。

　　【会计师意见】

　　（1）2017年计提固定资产减值准备对2018年及未来年份固定资产折旧影响

　　和宁化学2017年计提固定资产减值准备111,768.01万元，根据固定资产剩余使用年限18年计算，对2018年及未来年份固定资产折旧影响金额为6,209.33万元/年。经我们复核，公司计算的数据无误。

　　（2）2017年度计提固定资产减值准备合理性分析

　　2018年度年报现场审计时，我们通过询问相关人员、查询相关行业资料、核对相关数据等，对公司2017年减值测试时使用的预测数据（包括销售单价、销售量、单位成本、付现管理费用、付现税金及附加等）与2018年实际数据间差异原因进行了分析，以判断2017年计提固定资产减值准备的合理性。

　　基于上述审计程序获取的审计证据，我们认为，公司2017年度计提固定资产减值准备是合理的。

　　4. 报告期内，你公司破产重整计划执行完毕，和宁化学进入重整计划执行阶段，你公司资产负债结构发生了重大变化，财务费用显著降低。

　　（1）请你公司详细说明破产重整计划对你公司合并财务报表各会计科目的影响。

　　（2）请详细列示本期与去年同期你公司主要债务的计息情况，暂停计息的时间期限，说明你公司报告期内财务费用确认的完整性与准确性。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）：

　　破产重整计划影响公司合并财务报表会计科目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1：货币资金期末余额较期初余额增加较多，主要系泸天化母公司执行重整计划，取得重整投资款16.45亿元所致。

　　2：其他应收款期末余额较期初余额减少较多，主要系和宁化学执行重整计划，以股抵债偿还华融金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司融资租赁款，减少两公司其他应收款——保证金4,420.00万元、4,000.00万元用于抵减融资租赁本金所致。

　　3：短期借款期末余额较期初余额减少较多，系泸天化母公司执行重整计划，通过以股抵债、泸天化集团代偿、现金清偿短期借款合计95,650.00万元；和宁化学执行重整计划，将短期借款4,000.00万元转为银行留债本金（报表列示长期借款）；因公司重整后现金流量得到改善，九禾股份以现金偿还了期初短期借款36,000.00万元，绿源醇偿还期初短期借款3,800.00万元共同影响所致。

　　4：应付票据及应付账款期末余额较期初余额减少较多，主要系泸天化母公司执行重整计划，代九禾股份偿还兴业银行应付票据46,902.20万元；和宁化学执行重整计划，以股抵债偿还非金融债务16,004.12万元、将应付票据5,992.65万元（交通银行）转为银行留债本金（报表列示长期借款）共同影响所致。

　　5：应付职工薪酬期末余额较期初余额减少较多，主要系泸天化母公司执行重整计划，以现金偿还所欠职工薪酬（主要系社会保险费）6,384.61万元；和宁化学执行重整计划，以现金偿还所欠职工薪酬（主要系社会保险费）2,327.38万元共同影响所致。

　　6：其他应付款期末余额较期初余额减少较多，主要系根据泸天化集团重整计划，泸天化集团将公司期初欠款19,000.00万元转为对公司投资；泸天化股份执行重整计划，通过以股抵债、现金清偿应付利息合计486.58万元；和宁化学执行重整计划，将应付利息12,700.92元转为银行留债本金（报表列示长期借款）共同影响所致。

　　7：一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款期末余额较期初余额减少较多，主要系和宁化学执行重整计划，以股抵债偿还银行借款196,945.48万元、以股抵债偿还融资租赁款61,354.16万元、对留存债务重新制定还款期（分16期8年偿还）所致。

　　8：股本增加，系泸天化母公司根据重整计划，将资本公积98,300.00万元转增股本所致。

　　9：资本公积增加，系泸天化集团根据其重整计划追加对公司投资40,000.00万元；根据重整计划以股抵债产生资本公积370,782.48万元；根据重整计划收到重整投资款16,4500.00万元；根据重整计划将资本公积98,300.00万元转增股本共同影响所致。

　　10：管理费用本期发生额较上期发生额增加较多，其中泸天化母公司、和宁化学承担重整管理费分别为1,902.00万元、2,014.00万元。

　　11：财务费用本期发生额较上期发生额减少较多，主要系泸天化母公司、和宁化学进入重整程序，银行借款停息、降息影响所致，具体分析详见（2）。

　　12：营业外收入本期发生额较上期发生额增加较多，主要系因破产重整，确认债务重组收益344.40万元所致。

　　13：营业外支出本期发生额较上期发生额增加较多，主要系和宁化学执行重整计划，支付经营欠款违约金及罚息等1,134.83万元所致。

　　问题（2）：

　　本期与上期主要债务的计息情况比较分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月13日，泸州市中级人民法院（简称“泸州中院”）作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理泸州天浩塑料制品有限公司提出的对泸天化母公司进行重整的申请，泸天化母公司进入破产重整程序，银行借款利息自2017年12月14日开始停止计算。2018年，通过执行重整计划，泸天化母公司偿还了所有银行借款本金及利息，故2018年无银行借款利息费用。

　　2017年12月14日，泸州中院作出（2017）川05破4号《民事裁定书》，裁定受理宁夏帝鳌工贸有限公司提出的对公司全资子公司和宁化学进行重整的申请，和宁化学进入破产重整程序，银行借款利息自2017年12月15日开始停止计算。2018年8月29日，泸州中院作出（2017）川05破4号之三《民事裁定书》，裁定批准《和宁化学重整计划》，并终止和宁化学重整程序，和宁化学进入重整计划执行阶段。根据重整计划，和宁化学留存银行债务111,314.19万元，自2018年8月30日开始计息，前三年利率为中国人民银行公布的五年期以上的同期贷款基准利率下浮50%计算（即为2.45%）。故利息费用2018年较2017年减少较多。

　　九禾股份、绿源醇未实施破产重整，银行借款利息按合同约定计提与支付。

　　综上分析，公司2018年度财务报表披露的财务费用是准确与完整的。

　　5. 你公司子公司和宁化学大化肥项目于2014年5月投料试生产，2015年12月底达到预计可使用状态并预转固定资产。截止2018年财务报告日，尚未办妥工程竣工财务决算。截止2018年12月31日，因和宁化学破产重整事项，管理人对债权人申报的债权暂缓确认的金额为25,818.20万元，与账面记录金额6,014.11万元相差19,804.09万元。请你公司详细说明以下问题，年审会计师核查并发表意见：

　　（1）审计报告强调事项段中称截止2018年底和宁化学暂缓确认债权的金额为25,818.20万元，年报第五节“十一、破产重整相关事项”中截至2018年12月31日和宁化学暂缓确定的普通债权为37,343.27万元，请你公司解释以上两处暂缓确定债权的含义及出现差异的原因。

　　（2）你公司在近三年内部控制自我评价报告中均称预计将于下一年底之前完成财务竣工决算工作。请你公司说明和宁化学大化肥项目长期未能完成财务竣工决算的主要原因，你公司已采取的措施及取得的成果，预计将于2019年12月31日之前完成财务竣工决算的依据和主要措施。

　　（3）逐笔说明管理人暂缓确认债权的相关信息，包括但不限于债务产生时间、债权人名称、债权人提供的债权依据或凭证、存在何种争议及争议产生原因、管理人对相关债权暂缓确认的原因等，并结合资产负债表日至财务报告批准报出日相关债权的确认情况，说明你公司未将有关债务确认为预计负债的依据和合理性。

　　（4）请年审会计师说明对相关暂缓确认债务执行的审计程序与获得的审计证据，是否存在审计范围受限的情形，及“该事项的影响程度不至于让我们对泸天化股份本期财务报表发表非无保留意见”的判断依据。

　　（5）根据内部控制审计报告，未及时办妥工程竣工财务决算，说明公司工程结算及财务决算执行不到位，资产管理内部控制存在重要缺陷，影响资产负债表固定资产、应付账款以及利润表（即固定资产折旧）准确性。请年审会计师说明上述内部控制重要缺陷“对2018年度财务报告无重大影响”的判断依据。

　　【泸天化回复】

　　（1）财务报表附注中两处暂缓确认债权不一致的说明

　　暂缓确认债权定义：依据《四川省泸州市中级人民法院民事裁定书》（2017）川05破4号之三解释，是指因工程尚未竣工结算、需进一步补充证据材料、涉及未决诉讼等原因，暂无法确定其债权具体金额的债权。

　　年报第五节“十一、破产重整相关事项、2本公司实际执行情况“中的暂缓确定的普通债权，表达的系暂缓确认债权自最初的98,612.10万元，至2018年12月31日的变动情况。列示的期末余额37,343.27万元，系截止2018年12月31日公司已同债权人就债务通过协商或其他方式确定了债权金额但未清偿的普通债权11,525.07万元，以及尚未同债权人就债务通过协商或其他方式确定债务金额，属于暂缓确认债权25,818.20万元之和。

　　审计报告强调事项段中称截止2018年底和宁化学暂缓确认债权的金额25,818.20万元系指2018年底尚未同债权人就债务通过协商或其他方式确定债权的金额。

　　问题（2）：

　　公司下属子公司和宁化学大化肥项目未完成竣工决算主要因素如下 ：1、与部分承建单位就工程价款结算金额存在争议；2、公司重整前资金困难及子公司进行破产重整客观上也影响了竣工决算工作进度。针对该事项公司已采取如下措施：1、将和宁化学大化肥项目峻工结算纳入公司督办事项，制订专项方案，明确责任人与完成时间，定期指导与检查工作开展情况，确保竣工决算在年内完成。2、具体方法上公司制定了详细的谈判计划，按照计划时间与工程承建方进行逐一讨论，争取达成一致；针对争议特别大，无法通过协商解决的，拟通过司法途径予以解决。公司对上述争议问题通过协商或法律方式解决后，将立即启动工程竣工决算程序，确保2019年12月31日前完成工程竣工决算。

　　问题（3）：

　　截止2018年12月31日，管理人暂缓确认债权相关信息如下：

　　1） 四川泸天化股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　2） 宁夏和宁化学有限公司

　　单位：元

　　■

　　3）2019年已确认债权与账面记录差异

　　单位：元

　　■

　　资产负债表日至财务报告日，管理人已确认债权2,116,893.10元，部分单位已确认债权金额略大于资产负债表日负债金额。公司考虑此部分已确认债权主要系和宁化学大化肥工程结算相关款项，对2018年损益影响非常小，加之差异金额较小，根据重要性原则，未将差异部分确认为预计负债。其他暂未确认的债权，管理人与公司均无法合理判断未来什么时间确认债权及确认的金额，不满足预计负债确认的条件，故未确认预计负债。

　　【会计师意见】

　　问题（4）

　　暂缓确认债权执行的审计程序以及审计报告发表带强调事项无保留意见的依据

　　针对管理人暂缓确认的债权，我们执行了如下审计程序：

　　1）获取管理人暂缓确认，法院裁定暂缓确认债权的相关文件，包括管理人暂缓确认的债权明细表、法院规定书等。

　　2）对暂缓确认债权与账面记录的负债逐一进行核对，列示出差异；随着重整计划的执行，核实暂缓确认债权中已逐步确认的部分，核对相关资料包括补充签订的合同或协议、债务支付凭证等。

　　3）对截止2018年12月31日仍未确认的债权，列出明细，与账面记录的负债核对，并向管理人发函询证各暂缓确认债权的原因及后期可能确认的金额。

　　4）根据管理人回函及公司账面记录情况，分析暂缓确认债权是否满足预计负债的确认条件。

　　5）获取管理人自资产负债表日至财务报告日已确认的债权情况，并与公司账面记录实施核对。

　　经分析，暂缓确认债权的主要原因包括：公司与债权人对工程结算存在争议、未对工程结算予以确认、还需要双方进一步的沟通与谈判、管理人进一步核实。但未来什么时间确认债权及确认的金额，公司与管理人均无法作出合理判断。

　　根据获取的审计证据，针对暂缓确认债权的事项，我们审计范围未受限限制。公司已在财务报表附注中对暂缓确认债权事项进行了披露，且披露的内容与我们获取的审计证据不存在重大偏差。该事项达不到预计负债确认条件，未导致财务报表整体存在重大错报。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》（2016年修订）第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。” 故该事项的影响程度不至于让我们对泸天化股份本期财务报表发表非无保留意见。由于上述事项涉及的金额较大，为使财务报表使用者能够充分理解财务报表，我们在审计报告中增加强调事项以让财务报表使用者引起关注。

　　问题（5）：

　　内部控制重要缺陷“对2018年度财务报告无重大影响”的判断依据

　　和宁化学大化肥项目于2014年5月投料试生产， 2015年12月底达到预计可使用状态并预转固定资产。但因甲供材料尚未全部清查落实、工程竣工结算审核尚未全部结束（主要原因系公司与债权人（即施工方）对工程结算存在争议，双方未予以确认），缺乏办理竣工财务决算的基础。

　　2015年12月大化肥工程预转固时，公司已根据工程造价审核初步结果以及相关工程合同等，对未结算的工程款实施暂估入账。在大化肥项目预转固后的财务报表年度，公司根据已完成工程结算的项目及后续成本，对大化肥工程原预转固金额进行调整，并调整折旧金额，提高了固定资产价值的准确性。例如，公司于2017年12月，根据当时已有的资料及工程结算情况，对大化肥工程实施了模拟竣工财务决算，调整了原固定资产原值与折旧。

　　我们在实施2018年财务报表审计时，对和宁化学资产管理内部控制进行了了解与测试，并关注公司对大化肥项目竣工决算的工作情况。公司成立了专门的竣工决算谈判小组，负责与债权人（即施工方等）进行沟通与谈判，以使双方尽快对工程结算达成一致意见，经了解，相关谈判工作正有序进行中。我们对公司大化肥工程预转固后实施的模拟竣工财务决算及固定资产原值、折旧调整金额等实施了分析复核程序，无重大偏差。

　　公司已在财务报表附注中对未办理竣工财务决算事项作了披露。

　　根据我们已获取的审计证据，和宁化学大化肥项目未办理竣工财务决算事项对本期财务报表数据无重大影响，故我们在内部控制报告中描述“对2018年度财务报告无重大影响”，对内部控制报告出具带强调事项的无保留意见是恰当的。

　　6. 报告期内，你公司管理费用较上年增长1.61亿元，增幅达到53.04%，全年管理费用较前三季度管理费用增长2.13亿元，增幅达84.94%。请你公司说明管理费用主要明细项目的性质，说明2018年全年管理费用较去年同期及2018年前三季度大幅上升的原因及合理性。

　　【泸天化回复】

　　公司报告期管理费用公司管理费用较上年增长1.61亿元，增幅达到53.04%，全年管理费用较前三季度管理费用增长2.13亿元，主要是维修费、职工薪酬及专项工作经费变化所致，具体对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）维修费四季度发生额达1-3季度的85%，主要是公司装置大修理结算集中于4季度发生所致；报告期修理费较同期增长62.05%，主要是公司前期由于资金困难，装置未进行彻底维修及防腐维护，报告期公司加大该方面维修投入所致。

　　2）职工薪酬四季度发生额达1-3季度的69%，主要是公司年底提取年终奖励所致；报告期较同期增长30.95%，主要公司报告期绩效完成较好，增加职工薪酬所致。

　　3）专项工作经费四季度发生额达1-3季度17倍，同比增长2644.25%，主要是公司报告期母公司债务重整工作结束，子公司和宁化学有限公司进入重整计划的执行阶段，按照合同约定，公司支付管理人及律师费用所致。

　　7. 根据年报“二、主营业务分析”之“4、研发投入”，你公司报告期内研发投入达7,600万元，研发人员数量为336人。

　　（1）请你公司说明近两年研发投入的主要构成。

　　（2）你公司本期研发投入7,600万元，其中资本化金额为0元，而利润表中本期研发费用为531.83万元。请你公司解释说明“研发投入”与利润表中“研发费用”差异较大的原因。

　　（3）你公司研发人员从上期的45人升至本期的336人，研发人员数量占员工总数的占比由1.58%升至11.00%，请你公司解释研发人员数量大幅上升的原因及合理性。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）

　　公司近两年研发投入支出主要在于以下几个方面：1）产品研发。公司研发“一施就好”、“两氮一芯”复合肥，“螯合钾加锌”、环保产品柴油车尾气处理液、“糖醇锌”、“螯合中微量元素”等37项。2）装置功能升级改造。公司将原有部分装置进行功能升级改造以及安全环保保障功能提升改造，用于研发设备投入，有利于新产品的实验及试生产，确保新产品能实现规模化生产，为公司创造新的利润增长点，具体研发投入支出构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　问题（2）

　　公司 “研发投入”与利润表中“研发费用”差异较大的主要原因在于统计口径差异，利润表中“研发费用”严格按照会计制度规定，主要为当期确认无法资本化的部分研发投入，包括专门从事研发人员的工资支出、研发方面发生的中介机构、差旅及研发部门固有的折旧费用等；“研发投入”不仅包括“研发费用”，还主要包括以下内容：兼职从事研发人员的部份工资支出、开展产品研发对现有部分进行更新改造设备、新增设备投入、实验试生产发生的物料等。

　　问题（3）

　　研发人员从同期的45人升至本期的336人，研发人员数量占员工总数的占比由1.58%升至11.00%，一方面是从事产品的研发、生产及田间实验的人员；另一方面是根据科技部关于“R&D”统计相关规定，参与与研发的兼职人员统计列入。

　　8. 根据年报，你公司本期发生违约赔偿费1,174万元，请你公司说明违约赔偿费的性质与发生原因，相关费用的确认是否完整，是否及时履行了临时披露义务。

　　【泸天化回复】

　　公司本期违约赔偿支出系根据裁定的重整计划以及同债权人协商确认的对债权人的违约赔偿支出（含罚息），以及其他经营性违约赔偿支出，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述所列违约赔偿支出涉及金额1174万元，按照重大影响的判定标准，该金额未触及披露标准，故在年报中予以披露，未进行临时披露。

　　9. 根据年报附注47，报告期内你公司支付经营费用7,508万元，较去年同期增长118.69%，请你公司说明该经营费用的性质及大幅增长的原因。

　　【泸天化回复】

　　年报附注47、（2）支付的其他与经营活动有关的现金中，支付的经营费用本期发生额7,508万元，上期发生额3,433.23万元，同比增加4,074.78万元，主要系泸天化母公司、和宁化学支付管理人重整管理费分别为1,902万元、2,014万元所致。

　　10. 报告期末，你公司预付款项余额较年初增长1.29亿元，增幅达152.40%；存货余额较去年增长1.47亿元，增幅达42.36%；预收账款较年初增长0.86亿元，增幅达58.35%。请你公司结合当期销售与采购模式，说明前述会计科目变动幅度较大的原因。

　　【泸天化回复】

　　1）公司预付款项余额较年初增长1.29亿元，增幅达152.40%，主要是以下经营模式变化影响：

　　① 公司抓住四川自贸区川南临港片区成立的良好契机，于2017年8月成立了进出口公司，主要从事汽车、煤炭等贸易业务，一方面为公司转型升级发展奠定了基础，另一方面拓展了公司的业务范围，促使公司业务多元化发展，报告期该公司实现收入31,218万元，截止2018年12月31日预付款金额9399万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于公司2018年处于债务重整阶段，受此影响该公司无法开具信用证进行直接采购，为开展该业务暂时委托有资质的采购方代为进口，同时平行进口业务周转时间一般为4个月，导致预付账款较高。

　　②公司九禾股份有限公司新增化肥贸易业务，预付尿素货款增加。

　　2）存货余额较去年增长1.47亿元，增幅达42.36%，母公司尿素产品库存增加6,360万元，下属子公司四川泸天化绿源醇业有限公司甲醇及二甲醚库存增加4,842万元；主要是公司资金面改善，调整营销策略，恢复正常产品库存所致。

　　3）预收账款较年初增长0.86亿元，增幅达58.35%，主要是下属子公司九禾股份有限公司预收复合肥冬储货款，开展贸易业务预收尿素货款所致。

　　11. 报告期末，你公司可供出售金融资产中除对泸州市商业银行的600万元投资外，其他几项股权投资均已全额计提减值准备。请你公司：

　　（1）说明可供出售金融资产中几项投资的背景与进展情况，对四川农资工贸有限责任公司、四川天宇油脂化学有限公司、西部网络公司、成都华瑞天化化工技术有限公司全额计提减值准备的原因和合理性。

　　（2）四川天宇油脂化学有限公司系你公司关联方，报告期内你公司对该公司销售商品2,486万元，期末应收账款979万元。请你公司结合对该公司股权投资全额计提减值准备的背景，说明未计提应收账款坏账准备的合理性。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）

　　四川农资工贸有限责任公司处于停止经营的状态，预计一直持续该状况，将会出现资不抵债的情况。

　　西部网络公司目前正在办理注销，公司本着谨慎性原则，对上述股权投资提取了全额减值准备。

　　成都华瑞天化化工技术有限公司连年亏损，预计一直持续该状况，将会出现资不抵债的情况，公司本着谨慎性原则，对该项投资提取了减值准备。

　　四川天宇油脂化学有限公司预计未来5年连续亏损，且在现有业务未发生改变的情况下，可能出现资不抵债的情况，公司本着谨慎性原则，对该项投资提取了减值准备。

　　问题（2）

　　报告期末，公司应收四川天宇油脂化学有限公司往来款余额979万元，未提取坏账准备的原因主要在于该公司目前经营正常，虽然处于亏损状态，但是有足够的经营现金流，2019年一季度与公司的日常经营往来款均正常结算，针对报告期末欠款，提供了详细的还款计划，故未计提应收账款坏账准备。

　　12. 你公司于2016年6月3日第六届七次董事会、2016年6月21日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川中蓝新材料有限公司的议案》（以下简称“原方案”），同意公司向四川泸天化中蓝新材料有限公司(已改名为四川中蓝国塑新材料科技有限公司，以下简称“中蓝新”)增资9000万元并成为中蓝新持股12.363%股份的新股东，后因经营困难、资金短缺等因素你公司未实际向中蓝新增资。2018年8月29日，你公司六届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整投资四川中蓝国塑新材料科技有限公司方案的议案》（以下简称“调整方案”），同意公司向中蓝新现金增资9000万元。本次增资完成后，泸州市工业投资集团公司、泸天化（集团）有限责任公司（简称“泸天化集团”）、四川天华股份有限公司（简称“天华股份”）及你公司分别持有中蓝新67.56%、9.51%、8.19%及14.74%股份。

　　（1）根据你公司2018年年报，中蓝新目前尚处于建设期，请你公司说明中蓝新项目建设进展情况，包括但不限于完工进度、资金投入情况、预计投产时间等，并说明项目投资完成后中蓝新预计盈利数据、投资回收期、投资收益率等关键投资决策指标。

　　（2）2018年你公司实际增资距2016年6月21日你公司股东大会审议通过原方案已间隔两年之久。请你公司结合中蓝新项目建设进展、所处行业发展变化、中蓝新其他股东近两年经营状况变化情况（尤其是泸天化集团与天华股份经历了破产重整）、原方案中中蓝晨光化工研究设计院有限公司未实际以技术出资的影响等，说明你公司向中蓝新增资是否有利于提升上市公司持续经营能力、调整方案未经过股东大会审议的合规性。

　　【泸天化回复】

　　问题（1）

　　中蓝新建设的2×10万吨/年聚碳酸酯项目计划投资27亿元，为加快建设速度同时降低建设难度与风险，项目分为两期进行建设即每期建设10万吨聚碳酸酯/年生产装置，一期计划投资17.4亿元，截至2019年3月末一期项目已完成进度投资约16亿元。2019年1月PC装置完成建设，3月已生产出合格产品，目前装置处于整改阶段。根据装置整改进展及其他生产条件具备的情况，中蓝新预计一期项目将在2019年4月下旬恢复试生产，2019年12月末转固后正式投产。

　　预计项目投产后，年均营业收入为20,0861万元（含税），税后利润24,297万元，投资收益率19.62%，投资回收期6.44年 。

　　问题（2）

　　中蓝新公司主要生产聚碳酸酯，聚碳酸酯是一种集多种优良特性于一身的工程塑料，在下游行业发展的带动下，国内需求仍逐年增高、供不应求、价格逐步上涨，属于高速发展行业。中蓝新一期建设10万吨聚碳酸酯/年的生产装置，2019年1月PC装置完成建设，3月已生产出合格产品，预计一期项目将在2019年4月下旬恢复试生产，2019年12月末转固后正式投产。该公司所涉股东泸天化集团与天华股份虽处于债务重整期间，但是生产经营稳定，且均在协议约定时间内足额出资，履行了股东出资义务；原方案中中蓝晨光化工研究设计院有限公司由于增资方式发生变化及增资时间的不确定造成实际未以技术出资，但该公司提供了相关技术服务，不影响中蓝新公司的项目建设及工艺生产流程的打通，目前该公司正在处理与技术出资相关的上报审批流程，该公司未来仍将以技术出资成为是中蓝新公司的股东。

　　公司受资金紧张及债务重整的影响，未能及时履行出资义务。债务重整后，通过对中蓝新公司所涉聚碳酸酯行业进行了分析研究，认为投资该公司有利于提升公司的持续盈利能力、开拓新的经营领域及发展方向，为公司转型升级奠定基础，符合公司战略投资规划及长远利益，基于此公司在方案有所调整的情况下，仍履行前期投资协议。中蓝新公司增资方案调整前后，公司出资额均为9000万元，股权比例由原方案的12.363%变为14.74%，影响数额为3.78万元，按照重大影响的判定标准，该金额未达到股东大会审议的标准，故公司提交董事会履行审议程序。

　　13. 报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面余额580.68万元；工程物资项目下“南化尿素及合成氨装置”账面余额754.62万元，与去年账面余额一致。请你公司说明相关资产近年来使用或建设情况及未来使用或处置计划，账面余额的确认依据及有关资产减值准备计提的完整性。

　　【泸天化回复】

　　1）暂时闲置的固定资产

　　单位：万元

　　■

　　母公司尿素1装置，因设备年限较长，维护成本较高，自2017年8月开始停产闲置。2017年公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司对尿素1装置进行了评估减值测试，评估方法为拆零变现处置，然后采用市场法对拆除后形成的废旧材料的市场价值进行测算并确定为公允价值。根据评估结果，2017年计提固定资产减值准备2,837.26万元。本期尿素1装置仍处于闲置中，相关资产状态与上期比较未发生重大变化，公司管理层正在筹划整体处置尿素1装置，相关工作正在有序进行中。期末资产账面价值占原值为1.76%，远小于公司会计政策制定的5.00%的残值率，公司预计处置资产时能够收回账面价值，不存在进一步计提减值准备的情况。

　　荆门市通源燃气有限公司（简称“通源燃气”）闲置的生产设备，因设备年限较长，维护成本较高，管理层已不打算使用，2018年11月公司聘请具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司对通源燃气闲置的机器设备进行了评估减值测试，评估方法为市场法，即根据设备资产中材质的种类，结合废品市场的正常销售价格乘以设备资产的重量，计算得出得出设备市场销售价，并确定其公允价值，以确定资产可收回金额，计提减值准备843.53万元。年末相关资产账面价值占原值的比例为8.72%，公司预计处置资产时能够收回账面价值，不存在进一步计提减值准备的情况。公司管理层正在筹划处置通源燃气相关资产，相关工作正在有序进行中。

　　2）工程物资

　　宁夏和宁化学有限公司由于原设计的生产工艺发生变化，生产主要原料由天然气改为煤炭，导致原合成氨装置、南化尿素设备无法使用，2013年公司根据资产评估报告（中水致远评报字[2013]第3033号）对天然气生产合成氨专用设备计提减值准备9,895.78万元。截止2013年底，工程物资账面余额23,510.98万元，减值准备余额9,895.78万元，账面价值13,615.20万元。

　　2014年底，公司对工程物资全面清理，对后续工程建设及设备维护无法使用的工程物资，按账面价值超过原值5%的金额补充计提了工程物资减值准备4,909.72万元。截止2014年底工程物资账面余额19,300.58万元，减值准备账面余额14,805.51万元，账面价值4,495.07万元。

　　在整个基建期间公司清理领用上述工程物资用于工程建设，截止2015年底工程物资账面余额14,741.10万元，减值准备余额13,986.48万元，账面价值754.62万元。该部分工程物资自2015年底至2018年9月一直未领用。公司于2018年9月通过管理人对工程物资进行对外拍卖，由买受人以2,510.84万元竞拍成功，截止2018年12月31日，上述工程物资未同买受人完成物资移交。

　　综上分析，公司已足额计提工程物资减值准备。

　　14. 你公司本期长期待摊费用增加7,438.82万元，其中黄河取水权为7,092万元。请你公司说明黄河取水权的具体含义，有关价款初始计量的确定方式及公允性，费用后续摊销的方式、年限和确定依据。

　　【泸天化回复】

　　黄河取水权含义：为发挥黄河水资源的最大效益，宁夏回族自治区水利厅对青铜峡河西灌区惠农渠灌域用水通过实施节水措施，将结余的灌溉水有偿转让给宁夏和宁化学有限公司，保证公司建设及生产用水，转让的用水权利称为黄河取水权。目前宁夏新上项目已无取水指标，直接用水成本大大高于取水权用水成本。

　　初始计量是宁夏和宁化学有限公司同宁夏回族自治区水利厅依据取水量协商的取水权费用来确定，2018年底双方初步确认的取水权金额为7,092万元，涉及期限自项目投产年度起共25年；该取水权费用在25内平均摊销，平均摊销的依据是不管公司是否在25年内是否行使上述取水权，均需要支付上述取水权费用。

　　15. 根据年报，2018年度你公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损合计达到29.62亿元，此外，你公司2017年因预计未来没有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异而转销了递延所得税资产1.11亿元。请你公司结合当前公司生产经营环境，说明未确认递延所得税资产主要明细对应的经营实体以及公司认为不符合递延所得税资产确认条件的具体依据。

　　【泸天化回复】

　　报告期 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异与相关主体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，化肥行业主要产品价格回升，加之公司进入破产重整程序，银行借款停止计息与降息等影响，公司实现盈利。与2017年相比，经营环境有所好转，但未达到持久性与稳定性的状态。自2019年开始，主要产品价格已出现下滑趋势，加之天然气价格上涨、供应量受限、煤炭价格上涨、留存债务计息等影响，根据以前年度化肥行业波动情况，泸天化母公司、和宁化学对未来年度经营情况无法作出准确判断，谨慎预计未来年度没有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，故本期未确认递延所得税资产。

　　绿源醇系连续亏损企业，以前年度均未确认递延所得税资产，本期仍然处于亏损状态，继续不确认递延所得税资产。

　　九禾股份对抵扣期限较长的资产减值准备（如固定资产减值准备、不确定处置期限的存货跌价准备等），公司无法预计至资产处置日是否有足够的应纳税所得额予以抵扣，故谨慎考虑不确认递延所得税资产；九禾股份下属亏损企业，由于对未来的盈利状况无法准确预计，对可弥补亏损不确认递延所得税资产。

　　16. 你公司年报存在以下错漏情形：

　　（1）年报第14页，营业成本构成表的同比增减列计算错误；

　　（2）年报第48页，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图未完整列明泸州市工业投资集团有限公司的持股情况；

　　（3）年报第167页，存在“贴现时间为2018年14月”的错误表述。

　　【泸天化回复】

　　更正后：

　　1、营业成本构成表的同比增减情况：

　　■

　　2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图更正后：

　　■

　　3、年报第167页，“贴现时间为2018年14月”更正如下：

　　本公司将3.2亿元商业汇票陆续向兴业银行重庆分行进行贴现，贴现时间为2018年1-4月。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司

　　2019年4月12日

　　证券简称：*ST天化         证券代码：000912                  公告编号：2019-020

　　四川泸天化股份有限公司

　　2018年年度报告更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2019年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2018年年度报告》。由于工作人员疏漏，导致年报信息披露不准确，现对公司部分事项更正如下：

　　更正前：

　　（5）营业成本构成（第14页）

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　（5）营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　更正前：

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（第48页）

　　■

　　更正后：

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图更正后：

　　■

　　更正前：

　　（4）银行征信报告差异（第167页）

　　本公司、九禾股份企业征信报告显示期末欠付兴业银行重庆分行利息分别为1,157.00万元和264.07万元，本公司尚有31,920.26万元垫款业务（即票据贴现）债务未结清，具体情况说明如下：

　　九禾股份于2017年7月至2018年1月陆续向本公司开具4.70亿元商业汇票（含银行承兑汇票1.5亿元和商业承兑汇票3.2亿元），该批商业汇票陆续于2018年1月至2018年7月到期。本公司将3.2亿元商业汇票陆续向兴业银行重庆分行进行贴现，贴现时间为2018年14月（处于本公司破产重整阶段）。根据本公司破产重整方案，本公司以股票支付的方式向兴业银行重庆分行偿付该债务，票据本金已由本公司在2018年8月代九禾股份支付完毕。根据了解的情况，兴业银行重庆分行单方认为本公司、九禾股份应支付票据逾期的利息与罚金，故征信报告显示未结清债务。根据本公司破产重整方案，截止破产重整日（2017年12月13日），未到期的债务视同已到期，破产重整期间不计算债务利息。截止财务报告日，本公司、九禾股份未取得兴业银行重庆分行要求支付欠付利息与罚金的计算依据，亦未取得要求支付欠付利息与罚金的通知等，后期是否需要支付现无法作出准确判断，故未确认预计负债。

　　更正后：

　　（4）银行征信报告差异

　　本公司、九禾股份企业征信报告显示期末欠付兴业银行重庆分行利息分别为1,157.00万元和264.07万元，本公司尚有31,920.26万元垫款业务（即票据贴现）债务未结清，具体情况说明如下：

　　九禾股份于2017年7月至2018年1月陆续向本公司开具4.70亿元商业汇票（含银行承兑汇票1.5亿元和商业承兑汇票3.2亿元），该批商业汇票陆续于2018年1月至2018年7月到期。本公司将3.2亿元商业汇票陆续向兴业银行重庆分行进行贴现，贴现时间为2018年1-4月（处于本公司破产重整阶段）。根据本公司破产重整方案，本公司以股票支付的方式向兴业银行重庆分行偿付该债务，票据本金已由本公司在2018年8月代九禾股份支付完毕。根据了解的情况，兴业银行重庆分行单方认为本公司、九禾股份应支付票据逾期的利息与罚金，故征信报告显示未结清债务。根据本公司破产重整方案，截止破产重整日（2017年12月13日），未到期的债务视同已到期，破产重整期间不计算债务利息。截止财务报告日，本公司、九禾股份未取得兴业银行重庆分行要求支付欠付利息与罚金的计算依据，亦未取得要求支付欠付利息与罚金的通知等，后期是否需要支付现无法作出准确判断，故未确认预计负债。

　　除上述更正外，其他内容不变。更正后相关公告详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司2018年年度报告》 （更新后），给各位投资者带来的不便敬请谅解。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司

　　2019年4月12日