证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-028

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于举行2017年度业绩网上说明会的公告

　　■

　　洽洽食品股份有限公司将于2019年4月18日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举行公司2018年度业绩网上说明会。

　　本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上说明会的人员：董事长、总经理陈先保先生，董事、副总经理、董事会秘书陈俊先生，财务总监李小璐女士、销售事业部总经理徐涛先生，独立董事喻荣虎先生，保荐代表人王钢先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2019-017

　　洽洽食品股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年4月1日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2019年4月11日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年年度报告及摘要的议案》；

　　公司2018年年度报告全文及摘要刊登在2019年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度董事会工作报告的议案》；

　　《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《洽洽食品股份有限公司2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告的议案》；

　　《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2018年年度股东大会上进行述职。

　　（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度总经理工作报告的议案》；

　　（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度财务决算报告的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度利润分配的预案》；

　　经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润432,808,513.09元，母公司实现净利润343,145,141.54元，扣除提取法定盈余公积33,086,809.46元，加上年度未分配利润525,718,714.78元，减去 2017 年已分配利润177,450,000.00元，期末可供投资者分配的利润为658,327,046.86元。

　　鉴于2018年度公司盈利状况良好，公司拟按2018年末总股本 507,000,000股为基数，每10股派发现金股利5 元（含税），合计应当派发现金股利253,500,000.00元，剩余未分配利润404,827,046.86元，结转下年度分配，该利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　鉴于公司拟实施股份回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司具体派发现金股利总额，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本数减去公司届时已回购股份数），按照每10股派发现金股利5元（含税）比例不变的原则进行相应调整。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　公司《2018年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的2019-020 号公告。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

　　公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的2019-021号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2019年审计机构的议案》；

　　根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构。公司独立董事就公司聘请2019年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等文件有关规定，公司拟使用不超过6.5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2019年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2019年度拟继续向相关商业银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行等金融机构签订贷款合同之日起至2019年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2018年度社会责任报告的议案》；

　　（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币12亿元（含）的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年度对子公司提供担保的议案》；

　　因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2019年度拟继续向控股子公司提供总金额不超过人民币5.5亿元的担保。详见公司《关于2019年度对子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-024）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

　　为进一步规范业务发展，结合公司实际情况，对公司章程相应条款进行修订。（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易制度》做出修订。修订后的《关联交易制度》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（十八）逐项审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》；

　　1、回购股份的目的与用途

　　公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司拟回购部分股份。本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

　　（1）公司股票上市已满一年

　　公司于 2011年3 月2日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年。

　　（2）本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

　　本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件

　　公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

　　综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式

　　通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 30.00 元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不高于10,000万元。资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为不少于人民币5,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于167万股，回购股份比例最少占公司总股本0.33%。回购资金总额为不高于人民币10,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于333万股，回购股份比例最少占公司总股本0.66%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议的有效期

　　与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案详细内容请见同日公告的《关于回购公司股份的方案的公告》（公告编号：2019-025）。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购公司股份的方案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人 士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整 股份回购各种用途的回购金额。2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》；

　　公司整体吸收合并公司之全资子公合肥华康资产管理有限公司（以下简称华康资产），吸收合并后，华康资产的法人主体资格注销，华康资产全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，原来由华康资产负责实施的超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目”由公司继续实施，超募资金投资项目实施主体由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。因华康资产注销影响，原募集资金专户将予以注销，开立新的募集资金专户，并由洽洽食品、保荐机构、开户银行重新签订募集资金监管协议。

　　详细内容请见同日公告的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2019-026）。独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年5月 10日(星期五) 上午10：00在公司会议室召开公司2018年年度股东大会；内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-027）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

　　（五）华普天健会计师事务所关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

　　（六）华普天健会计师事务所关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　附件一：章程修正对照表

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　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-027

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　洽洽食品股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月11日召开，会议决定于 2019 年 5月 10日（星期五）召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2018年年度股东大会。

　　（二） 会议召集人：公司董事会；2019年4月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（四） 本次年度股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2019年5月10日（星期五）上午 10:00；

　　网络投票时间：2019年 5月9日—5月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月10 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月 9 日下午 15:00至 2019年 5 月 10日下午 15:00 的任意时间。

　　（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月6日（星期一 ）

　　(七) 本次股东大会出席对象：

　　1、截至 2019年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司五楼会议室；

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2018年年度报告及摘要的议案》；

　　（二）审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　（三）审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（四）审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　（五）审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；

　　（六）审议《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　（七）审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

　　（八）审议《关于续聘2019年审计机构的议案》；

　　（九）审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　（十）审议《关于申请2019年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

　　（十一）审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　（十二）审议《关于对子公司提供担保的议案》；

　　（十三）审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（十四）审议《关于〈回购公司股份方案〉的议案》；

　　14.01回购股份的目的与用途

　　14.02本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

　　14.03回购股份的方式

　　14.04回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　14.05拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　14.06拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　14.07回购股份的期限

　　14.08决议的有效期

　　（十五）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

　　（十六）审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

　　其中，议案 5、议案13、议案14、议案15为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案 14 下涉 8 个子议案，需逐项表决。

　　上述议案经公司第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容刊登在2019年4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。审议事项符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

　　（四）登记地点：公司证券投资部；

　　（五）登记时间：2019年5月7日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　（一）联系方式：

　　联系电话：0551-62227008 传真号码：0551-62586500-7040

　　联系人：陈俊、姚伟

　　通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

　　邮政编码：230601

　　邮箱：yaow@qiaqiafood.com

　　（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　（三）授权委托书。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、投票代码：362557

　　2、投票简称：洽洽投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

　　附件二：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹授权委托      先生（女士）代表本公司/本人出席于2019年5月10日召开的洽洽食品股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年  月  日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-018

　　洽洽食品股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议的公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2019年4月1日以书面送达方式发出，并于2019年4月11日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议表决，形成如下决议：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

　　公司监事在全面了解和审核公司2018年年度报告正文及摘要后，认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　(二)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》；

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（四）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度利润分配的预案》；

　　公司拟按 2018年末总股本507,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计人民币253,500,000.00 元,该利润分配预案符合相关法律法规的规定；

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（六）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（七）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　关联监事回避表决。

　　公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，将增加从关联方采购部分进口坚果原料，有利于公司坚果原料的丰富，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　（八）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续聘2019年审计机构的议案》；

　　经核查华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2019年度的财务审计机构。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（九）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　监事会审阅了本次使用闲置资金购买理财产品的议案材料，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币6.5亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度社会责任报告的议案》；

　　（十一）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十二）逐项审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》；

　　1、回购股份的目的与用途

　　公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司拟回购部分股份。本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

　　（1）公司股票上市已满一年

　　公司于 2011年3 月2日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年。

　　（2）本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

　　本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件

　　公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

　　综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式

　　通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 30.00 元/股（含 30.00 元/股）。

　　实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不高于10,000万元。资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为不少于人民币5,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于167万股，回购股份比例最少占公司总股本0.33%。回购资金总额为不高于人民币10,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于333万股，回购股份比例最少占公司总股本0.66%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议的有效期

　　与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十三）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》；

　　监事会认为：本次吸收合并之事项，有利于降低运营成本，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的相关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-020

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

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　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日止，公司累计直接投入募集资金项目金额155,670.66万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元，江苏洽康股权转让收回9,000.00万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金155,670.66万元，募集资金余额为42,169.34万元，募集资金专用账户利息净收入26,661.02万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2018年12月31日余额合计为68,830.36万元（公司使用超募资金中的9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

　　2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。

　　2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。

　　2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。

　　2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。

　　上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　供产销全流程业务信息平台建设项目已经于2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别为551902011410589和20000193676510300000219）余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

　　哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目已经于2015年6月达到预定可使用状态，公司将其在中国建设银行股份有限公司双城支行开设的募集资金专户（账号：23001867451059000358）进行销户处理，余额转入在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设的募集资金专户（账号：34001458608059002557）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开立的募集资金账户（账号：34001458608059002557）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在交通银行股份有限公司安徽省分行开立的募集资金账户（账号：341327000018010046949）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行开立的募集资金账户（账号：3402014170001113）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在东亚银行（中国）有限公司合肥分行开立的募集资金账户（账号：149000119599400）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行五原支行开立的募集资金账户（账号：15001677336052501478）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开立的募集资金账户（账号：58040154740002366）进行销户处理，余额转入在中国光大银行股份有限公司合肥稻香路支行开设的募集资金专户（账号：76740188000054953）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开立的募集资金账户（账号：30050101040014271）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）。

　　三、 2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币155,670.66万元，江苏洽康股权收回9,000.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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