一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以507,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务及产品

　　公司主要生产坚果炒货类、焙烤类休闲食品，经过多年的发展，产品线日趋丰富，成功推广洽洽香瓜子、洽洽喀吱脆、洽洽小而香、洽洽怪U味 、撞果仁、焦糖山核桃蓝袋系列瓜子、小黄袋每日坚果、山药妹山药脆片等产品。公司产品均属休闲消费食品，直接供消费者食用。公司凭借稳定原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销国内外30多个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式 公司的采购业务由采购管理中心业务指导，各采购BU负责实施，负责原料、辅料和包装材料的采购，落实 “透明采购、集体采购”。原料主要采用公司+订单农业+种植户的采购模式，既保障原料来源，又为当地农民增收致富做出了贡献。其他物资主要采用年度招标方式，确定供应商和物资价格，并根据生产订单计划，实施按订单采购，有效降低资金占用，提升采购质量。

　　2、销售模式 公司构筑了以经销商为主的全国性销售网络，拥有线上线下互为补充的销售模式；销售货款主要采用先款后货的结算方式，有力保障公司充裕的现金流以及防止坏账的发生；构筑营销委员会和销售事业部细分为销售BU的架构体系，实现对消费者需求的快速反应，推动新品的迅速决策和市场推广。

　　3、生产模式 公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提高生产效率，保证食品安全和产品品质。 并在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料地生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。

　　（三）行业发展阶段、周期性特点

　　近年来，随着社会的不断发展，休闲食品作为一种生活方式被更多的人群所接受，随着人民消费水平的提高、主力消费人群的更迭，消费者对健康、营养、安全以及高品质休闲食品的需求持续攀升。休闲食品消费需求呈现出多样性，行业处在消费升级阶段，市场仍处在上升期；另一方面，越来越多的国际休闲食品品牌进入中国市场，各类进口食品在中国一线城市蔚然成风。国内休闲品牌企业将会面临更多的竞争压力。

　　休闲食品属于快速消费品，其销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。随着我国城镇化水平的不断提升及中小城市消费需求的兴盛，我国休闲食品市场需求量呈持续增长势头，品种逐渐多样化，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品销售与经济周期相关性不明显，休闲食品整体行业不具有明显的周期性。

　　（四）报告期内主要的业绩驱动因素：

　　精准把握消费者需求,不断推出契合需求的新产品，推动业绩提升；拥有原料及产业链条供应优势，并提供高品质产品的企业将会争得市场先进；渠道精耕及县乡突破将会不断扩大市场的占有率，提升销售的渗透率；依托公司旗舰店、网上超市、微商城的建设，完成线上线下一体化布局。公司凭借美味的食品、优质的服务、精准的市场定位和科学的管理成长为坚果炒货行业领先企业。“洽洽”品牌深得广大消费者认可，在市场上树立了良好声誉，已成为国内坚果炒货领域的领导品牌。未来，公司将借助优质的产品质量口碑和品牌美誉，丰富产品群，扩大营销渠道，进一步“走出去”，提升竞争优势，提高经营业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年国内实体经济稳中有进，在坚果休闲食品行业产品创新、消费升级的背景下，公司作为专注坚果质造20年的行业龙头企业，紧紧围绕董事会确定的年度战略经营目标，聚焦坚果质造定位，推动公司治理水平的提高、努力调整业务结构、加快组织优化创新，管理水平明显提升，品牌宣传稳步推进，精益生产效果明显，市场竞争力进一步增强，公司在聚焦坚果炒货行业地位继续增强。

　　报告期内，公司实现营业收入419,704.56 万元，较去年同期增长16.50%；2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润43,280.85万元、每股收益0.85元，比上年同期分别增长35.58%、35.56%。

　　（一）聚焦产品品类，持续打造有竞争力的单品

　　公司对以山核桃、焦糖瓜子为代表的蓝袋系列瓜子，小黄袋每日坚果、新品山药脆片等继续围绕战略进行新品聚焦定位发展。2018年，蓝袋系列产品销售突破7.1亿元，小黄袋每日坚果突破5亿元，山药脆片产品山药妹在2018年6、7月份推出后，即实现销售收入突破6,000万元。

　　传统红袋瓜子等瓜子系列产品在维持行业地位的基础上，持续进行产品原料、包装、生产工艺升级，以强化产品力提升。并在结合产品优化和市场需求的基础，对公司香瓜子、原香瓜子、小而香西瓜子等八个品类的产品进行出厂价格调整，提价幅度为6%-14.5%不等，价格调整以来，实现了销售额和利润的提升。

　　（二）以洽洽质造为核心，加强生产研发工作，推进技术创新

　　洽洽质造获得了众多的国家及权威机构的认可，打造行业标杆。2018年洽洽干坚果贮藏与加工保质关键技术及产业化荣获“国家科学技术进步奖二等奖”证书 。2018年洽洽荣获“国家坚果加工技术研发专业中心”称号 ，是坚果炒货行业首家加入国家健康品牌计划的企业。是2018年中国国际进出口博览会“首届进出口博览会”唯一指定坚果供应商。

　　洽洽坚果制造获BRC-A级认证，完成出口40国战略目标。2018年12月20日，洽洽泰国工厂一期建筑工程竣工，为后续海外工厂投资探索了经验，也为洽洽食品布局全球加快了步伐。

　　洽洽智能制造领域，洽洽荣获由中华人民共和国工业和信息化部颁发的——智能制造试点示范（坚果智能制造），入选 “2018年智能制造试点示范企业”。设备自动化和人工智能引入生产线：蜘蛛手与码垛机器人 。国葵新线车间凌态项目：实现生产数据自动采集 。

　　精益生产，工厂推行TPM（全员生产力维护），现场和设备状态明显好转，成本节约，质量和安全也得到了有效保障。办公室职能部门推行TMI（全员管理改善），办公现场得到改善，员工自我发现问题、自我解决问题的能力得到提升。

　　（三）坚持渠道创新，为业绩提升提供保障，为客户提供价值

　　在市场责任主体变革中，配称客户分级管理，客户目标明确、责任清晰、干劲十足；持续加大潜力市场提升，实现其快速发展；在礼品团购定制等特通渠道实现了较大突破，进一步丰富了终端消费路径；

　　在诸如俄罗斯及中亚等海外空白市场也实现了零的突破，实现了蓝袋瓜子系列产品的销售；电商领域贯彻公司整体战略聚焦的理念，全年销售突破3亿元，每日坚果、山药脆片均在线上开发出差异化产品，并实现了销量的快速突破，线上的业务发展定位进一步明确。

　　（四）持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制

　　2018年，公司加大对内部人才的挖掘、培养与管理。通过人才测评及360考核，关注基层青年员工，选拔高潜人员进入管理层，搭建内部高潜员工成长交流平台，培养高潜员工核心能力，加速人才队伍建设，为公司业务发展提供持续推动力，并实现员工与企业的共同发展。职业经理人特训营：通过现场会议、团建拓展形式进行开放式分享、交流、学习，打造经销商团队向心力、凝聚力，与洽洽一起携手共进；洽商学院：促进经销商团队核心竞争力及专业能力提升，打造一个无障碍交流学习平台，实现企业及客户的共同成长、协作共赢建立学习型组织打造；

　　通过全方位、多层次的业绩PK，激活了组织与团队，培养了一批优秀年轻干部。公司级双月业绩PK；销售BU、工厂BU、车间单月业绩PK；质量专项PK：销售、工厂、车间、仓库均参与质量PK，确保质量；干部选拔和聘用的突破，通过公开竞聘PK晋升人才,打造“能者上庸者下”的用人机制。

　　（五）规范持续有效的公司治理

　　在公司治理上，公司三会运作正常，信息披露合法、合规、及时、透明，完成了定期报告的披露，深入加强对证监会、深交所相关法律法规的学习了贯彻，加强了公司与投资者的沟通和交流，保障了投资者尤其是中小投资者的权利和利益，也为公司的发展争取到健康、积极的环境。公司完成了第三期员工持股计划（第一批）股票购买工作、第一期员工持股计划的到期清算工作，各项重大事项决策按照相关制度流程进行，降低经营风险，为公司和股东的长远利益保驾护航。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形:出售子公司包头华葵、上海洽洽、江苏洽康100%股权。

　　2．其他原因的合并范围变动

　　(1) 新设子公司导致的合并范围变动：宁波洽洽食品销售有限公司。

　　(2) 子公司少数股东增资导致丧失控制权导致的合并范围变动：广西坚果派农业有限公司、坚果派农业有限公司以及池州坚果派农业有限公司。

　　(3)注销子公司导致的合并范围变动：上海奥通国际贸易有限公司

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-021

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于2019 年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本概述

　　（一）关联交易概述

　　公司及下属企业根据日常经营的需要，拟新增2019年与关联方坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）及其下属子公司发生日常关联交易。现就2019年度日常关联交易事项做如下说明：

　　2019年4月11日公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。

　　本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则， 以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据 合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利 益的行为。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。 

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2019年年初至披露日公司及下属企业与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为754万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）坚果派农业有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、法定代表人：张经发

　　3、注册资本：30,000万元

　　4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室

　　5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　6、财务情况

　　截至 2018年 12 月 31 日，总资产9,283.36万元，净资产8,352.28万元，主营业务收入 8,271.86万元，净利润146.87万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　坚果派农业为公司控股股东的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，坚果派农业与公司构成关联关系, 公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及下属企业向坚果派农业预计采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求。公司及下属企业向坚果派农业预计销售的主要为瓜子原料等。

　　公司及下属企业与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。其中向关联方采购产品均按照按其对独立第三方销售价格结算。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。 

　　五、独立董事意见及监事会意见

　　1、关于日常关联交易预计的事前认可意见

　　在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

　　2、关于日常关联交易的独立意见

　　因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生 2019年度日常关联交易。

　　3、监事会意见

　　公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，将增加从关联方采购部分进口坚果原料，有利于公司坚果原料需求的丰富，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-022

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　■

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议批准的使用不超过6亿元的闲置募集资金购买理财产品的期限即将到期。为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，公司于2019年4月11日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

　　本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低理财产品的事项需提交股东大会审议。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

　　2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。

　　2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。

　　2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。

　　2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设：

　　■

　　历次超募资金使用情况如下：

　　1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

　　2、根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

　　3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

　　4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

　　5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；

　　6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议通过，公司使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

　　7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司。

　　8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权。

　　经公司第四届董事会第十八次会议审议，同意公司使用不超过6.5亿元（含）闲置募集资金购买保本型银行、券商等金融机构理财产品。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行、券商等金融机构理财产品余额为  54,271.00万元，2018年度，公司购买保本型理财产品明细详见《公司2018年年度报告》第五节重要事项“十七、重大合同及其履行情况 3、委托他人进行现金资产管理情况”部分。

　　募集资金余额：截止2018年12月31日，募集资金专户余额（含利息收入）合计为68,830.36万元。

　　三、募集资金闲置原因

　　公司目前超募资金中有部分暂未安排使用规划，同时，已披露募集资金使用投向的，因部分项目持续时间长，资金投入根据项目进度分阶段安排。因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过6.5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品具体情况如下：

　　（一）理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。

　　公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（二）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　（三）购买额度

　　最高额度不超过人民币6.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（四）信息披露

　　依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管该类理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险防范措施

　　1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币6.5亿元额度购买银行、券商等金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　　（二）监事会意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超 过人民币6.5亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　洽洽食品拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置超募资金购买短期保本型理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司在具体实施过程中应及时披露购买理财产品相关情况，并确保不影响募集资金投资计划的正常运行。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事对第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；

　　（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557     证券简称：洽洽食品   公告编号：2019-023

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　■

　　一、概述

　　2019年4月11日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,具体内容如下：

　　（一）投资目的：提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；

　　（二）投资主体：公司或公司控股子公司；

　　（三）投资额度：不超过人民币12亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；

　　（四）投资对象：国债、央行票据、金融债券等固定收益类产品或商业银行、证券公司和其他金融机构发行的可保本的理财产品，不包括深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》风险投资事项中涉及的风险投资品种；

　　（五）资金来源：公司自有资金；

　　（六）投资期限：董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；

　　（七）前期使用自有资金进行投资理财的情况：公司于2012年6月28日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币8,000万元的自有资金进行投资理财，董事会授权公司董事长在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

　　公司于2013年6月26日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币12,000万元的自有资金进行投资理财，董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

　　公司于2014年7月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司以不超过人民币10,000万元的自有资金投资货币市场基金，公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；

　　公司于2015年1月19日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在自本董事会审议通过该议案后的一年内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

　　公司于2015年4月9日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币10,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

　　公司于2016年3月8日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过10,000万元（董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年）进行投资理财和20,000万元投资货币市场基金（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）；

　　公司于2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过60,000万元（董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年）进行投资理财；

　　公司于2018年4月20日第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过100,000万元（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）进行投资理财；

　　本次投资理财事项不构成关联交易。

　　二、审批程序

　　针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司财务总部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。公司将会根据深交所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司运用自有资金进行投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；通过暂时闲置的自有资金适时进行适度的投资理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋得更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意公司本次投资理财事项。

　　七、其他

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资理财事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-024

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于2019年度对子公司提供担保的公告

　　■

　　2019年4月11日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度对子公司提供担保的议案》，同意为五家子公司提供担保，议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、对子公司担保事项

　　（一）担保基本情况

　　因控股子公司经营发展融资需要，根据公司章程及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，拟向控股子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司（以下简称“南部洽洽”）、捷航企业有限公司（以下简称“香港捷航”）、宁波洽洽食品销售有限公司(以下简称“宁波洽洽”)、Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）、阜阳市洽洽食品销售有限公司（以下简称“阜阳洽洽销售”）提供总金额不超过人民币5.5亿元的担保：

　　1、为保证南部洽洽、宁波洽洽、泰国子公司和阜阳洽洽销售正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为上述四家子公司向银行分别申请不超过人民币10,000万元的各类融资提供担保，共计4亿元担保额度；为保证香港捷航正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为香港捷航向银行申请总额不超过人民币15,000万元的各类融资提供担保；

　　截至本公告日，公司为南部洽洽、香港捷航、横琴洽洽、泰国子公司申请各类融资签署担保合同金额累计0万元，实际担保金额 0万元。

　　2、授权总经理陈先保先生具体办理相关事项。

　　3、本议案经股东大会审议通过后生效，审议通过之后的一年内有效。

　　（二）子公司基本情况

　　1、重庆市南部洽洽食品销售有限公司

　　注册资本：500万元；

　　经营范围：许可经营项目：批发、零售；预包装产品；一般经营范围：销售；中草药（国家有专项规定的除外）；农副产品收购（不含粮食），食品添加剂【国家法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】；

　　与公司关系：南部洽洽为公司之全资子公司；

　　提供担保的主要内容：因南部洽洽将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

　　经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产212,695,911.34 元，净资产115,579,124.92 元；2018年度实现营业收入 1,095,848,985.30 元，利润总额125,897,803.12 元，净利润为106,989,969.80 元。

　　2、捷航企业有限公司

　　注册资本：500万港币；

　　经营范围：投资、贸易；

　　与公司关系：香港捷航为公司的全资子公司；

　　提供担保的主要内容：因香港捷航将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

　　经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产 48,994,112.80 元，净资产34,550,893.70 元；2018年度实现营业收入114,309,622.65 元，利润总额 3,705,993.32 元，净利润为3,705,993.32元。

　　3、宁波洽洽食品销售有限公司

　　注册资本：1000万元；

　　经营范围：预包装食品批发与零售；

　　与公司关系：宁波洽洽为公司之全资子公司；

　　提供担保的主要内容：因宁波洽洽开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

　　经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产119,745,764.30 元，净资产48,150,056.88 元；2018年度实现营业收入 666,563,366.13 元，利润总额 50,902,398.01 元，净利润为38,150,056.88 元。

　　4、泰国子公司（Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.）

　　注册资本：2900万美元；

　　经营范围：食品加工制造，进出口贸易；投资、收购；

　　与公司关系：为公司之全资子公司；

　　提供担保的主要内容：因泰国子公司已经开展前期基建等相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。泰国子公司正在进行前期基建工作。

　　5、阜阳市洽洽食品销售有限公司

　　注册资本：500万元；

　　经营范围：预包装食品批发；

　　与公司关系：阜阳洽洽销售为公司之全资子公司；

　　提供担保的主要内容：因阜阳洽洽销售开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；

　　经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产11,904,493.21 元，净资产11,848,757.90 元；2018年度实现营业收入178,216,010.01 元，利润总额3,881,125.66 元，净利润为2,898,796.44 元。

　　二、董事会意见

　　南部洽洽、香港捷航、泰国子公司、宁波洽洽和阜阳洽洽销售均为本公司控股子公司，公司拟对上述五家控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保。因公司尚未与相关银行签订担保协议，具体协议内容以实际签订的担保合同为准。本次担保主要用于公司经营发展融资需要，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　　同意以上担保并提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。

　　四、公司累计对外担保金额

　　连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币5.5亿元和0万元，分别占最近一期经审计净资产的比重为16.37%和0%，全部为公司对控股子公司的担保。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-025

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），不超过本次拟回购股份总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含）；回购价格不超过人民币 30元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为333万股，占目前公司总股本的 0.66%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存在增减持计划；公司持股5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。

　　2、风险提示：（1）本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。（3）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。（4）本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券，存在因股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券发行未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购股份的用途不超过本次拟回购股份总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

　　如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市，上市时间已满一年；

　　2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（三）回购股份的方式

　　通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币 30 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币 10,000 万元且不低于（含）人民币 5,000 万元，资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币 10,000 万元且不低于（含）人民币 5,000 万元，回购股份价格不高于人民币 30 元/股的条件下：1、按此次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 333 万股， 约占公司目前总股本的 0.66%； 2、按此次回购资金最低人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 167 万股， 约占公司目前总股本的比例 0.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及 深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）决议有效期

　　本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购股份价格不超过人民币 30 元/股的条件下，按回购金额上限10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 333万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%； 按回购金额下限 5,000 万测算，预计回购股份数量约为 167 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%。

　　（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划或者发行可交换债券

　　如果公司最终回购股份数量为333万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加333万股，无限售条件流通股减少 333 万股。 如果公司最终回购股份数量为167万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加167万股，无限售条件流通股减少167万股。

　　（2）假设公司未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份用于实施 股权激励计划、员工持股计划、发行可转换公司债券，回购股份应全部予以注销。 本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为167万股至333万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为50,367万股至 50,533万股，相比目前公司股本总额 50,700万股，总股本减少比例区间约为0.33%至0.66%。公司无限售条件流通股减少区间约为167万股至333万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（十）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整 股份回购各种用途的回购金额。2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018 年12月31日，公司总资产 5,128,131,468.56 元、净资产 3,359,220,783.19 元、流动资产 3,425,292,774.47 元，若回购资金总额的上限人民币 10,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.95%、2.98%、2.92%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 10,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　■

　　公司分别于2019年2月24日和2019年2月28日披露了关于控股股东和5%以上股东万和投资有限公司的《关于股东权益变动的提示性公告》以及《简式权益变动报告书》。

　　除此之外，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

　　经公司内部自查，公司实际控制人、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

　　公司持股5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划、发行公司可转换公司债券。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

　　（十四）本次回购方案是否提交股东大会审议

　　本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施。本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、回购方案的风险提示

　　本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

　　2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　4、本次回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划和发行可转债，存在因股权激励或者员工持股计划、可转债方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并 依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。

　　三、独立董事意见和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的 信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。 公司本次股份回购具有必要性。

　　3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,128,131,468.56 元、净资产 3,359,220,783.19 元、流动资产 3,425,292,774.47 元，若回购资金总额的上限人民币 6000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.95%、2.98%和2.92%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币 10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不影响公司上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。 因此，我们同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-026

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　■

　　为了降低洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”、“洽洽食品”）管理成本，提高运营效率，整合及优化现有资源配置，公司决定以吸收合并的方式合并全资子公司合肥华康资产管理有限公司（以下简称“华康资产”），并授权公司经营层负责办理清算、合并、注销等相关事项，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。本次吸收合并完成后，被合并方华康资产法人主体资格依法注销，华康资产全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继。同时，公司2016年超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项经公司董事会审批后，尚需提交股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次吸收合并子公司事项的基本情况及原因、方式

　　（一）基本情况

　　为便于集中管理，提高运营效率，公司拟整体吸收合并全资子公司华康资产，吸收合并后，华康资产的法人主体资格注销，原来由华康资产实施的超募资金投资项目“电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目”变更为由公司继续实施，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。该募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　　（二）被吸收合并全资子公司基本情况

　　1、公司名称：合肥华康资产管理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、紫云路南辅助用房

　　4、法定代表人：陈俊

　　5、成立日期： 2016年2月3日

　　6、注册资本：2000万元人民币

　　7、经营范围： 资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有物业和房屋的租赁；农副产品的销售（除粮、棉、油）；坚果炒货生产与销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：公司持有华康资产100%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，该公司总资产271,559,586.47 元，净资产199,062,405.44 元；2018年度实现营业收入13,295,408.52 元，利润总额 -5,390,442.36 元，净利润为-5,390,442.36 元。（以上年度数据经审计）

　　截至2019年3月底，该公司总资产269,829,436.59 元，净资产                       198,135,608.22 元；2019年度1-3月实现营业收入4,036,112.36 元，利润总额 -926,797.22 元，净利润为-926,797.22元。（以上一期数据未经审计）

　　（三）本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因

　　本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。通过吸收合并，可充分整合企业资源，有效提高生产经营的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本。

　　（四）吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司将通过整体吸收合并方式合并华康资产，合并完成华康资产的独立法人资格被注销，公司作为存续公司继续经营并承接华康资产的全部资产、债权、债务、人 员和业务。公司及华康资产将依照法定程序办理吸收合并的相关手续。

　　2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。

　　3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

　　4、公司吸收合并华康资产后，将以公司的名义开立新的募集资金专户（届时本公司将与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》），并将华康资产的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍用于“电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目”中的募集资金的存储和使用，华康资产的原募集资金专户进行注销，公司、华康资产、开户银行、保荐机构于2016年的募集资金四方监管协议同时作废。

　　5、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次吸收合并有关的具体事宜，授权期限至本次吸收合并的相关事宜全部办理完毕之日止。

　　6、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　二、本次吸收合并对公司的影响

　　吸收合并华康资产是基于公司整体业务及战略规划的考量，有利于进一步整合及优化现有资源配置，提升运营效率，降低管理成本。由于华康资产系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司合并报表产生实质性影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对该募投项目产生不利影响。

　　三、独立董事意见和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而导致超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。不影响公司募集资金用途，该项目拟使用募集资金金额、用途、 实施地点等其他投资计划不变，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定。本次吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，整合优势资源，优化管理架构，降低运营成本。我们表示同意。

　　（二）监事会意见

　　本次吸收合并之事项，有利于降低运营成本，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的相关规定。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见；

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：002557                           证券简称：洽洽食品                           公告编号：2019-019

　　洽洽食品股份有限公司

　　(下转B074版)