一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为88,347,914.85元，母公司实现净利润80,678,541.01元，提取10%的法定盈余公积金8,067,854.10元后，母公司2018年实际可供分配的利润为72,610,686.91元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主要业务、经营模式及行业情况均未发生重大变化，具体如下：

　　（一） 从事的主要业务

　　公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，报告期内公司的产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）和汽车刹车盘（也称制动盘）。目前公司拥有211个制动摩擦材料配方，可生产6,200多种汽车刹车片产品、3,800多种汽车刹车盘产品，上述产品适用于全球主流乘用车车型和商用车车型。公司产品目前主要面向国外市场，并以国外AM市场的销售业务为主、国内AM市场的销售业务为辅，公司同时注重OEM市场，公司已为戴姆勒等部分汽车生产商提供原装配套产品。

　　（二） 经营模式

　　1、采购模式

　　（1）采购策略

　　公司对不同种类物料，结合其本身特点、市场价格走势、生产需求变化情况，综合统筹，实现成本最优的采购策略，具体包括：

　　①对于原材料中钢材、摩擦原料等大宗商品，主要采用“库存式采购”模式，即在安全库存的基础上，对大宗商品未来价格走势进行预判，在价格低位时增加采购量。

　　②对于原材料中的五金附件、包装材料等，主要采用“订单式采购”模式，即主要根据生产计划和生产需求，结合库存情况循环采购，以最优库存保障生产需求。为保证主要摩擦原料质量的稳定性，会与主要供应商签订长期供货协议。

　　（2）合格供应商管理体系

　　为保证公司采购原料的质量稳定性、供应及时性，公司建立了供应商管理体系，重要原材料的供应商必须通过ISO9001认证。对供应商实施定期综合评定管理，保证供应商的持续改进，淘汰落后，同时每种原材料保证有2-3家备选供应商。公司对供应商的认证管理流程如下：

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　　（3）日常采购流程

　　公司采购流程在ERP系统中生成并操作完成，具体流程图如下：

　　■

　　由物流部根据新增订单需求或者库存情况发起物料请购申请单，采购部门接到采购申请计划后，分析该原料的市场行情与供应商商谈确定采购价格，双方审核无误后签订合同。到货后，由质量部门抽样，发起委托检验流程，经检验合格的物料开具验收单入库。不合格的物料由质量部门重新评定，能够通过审核的物料继续入库，仍然不通过的物料进入退货流程。所有入库的产品由财务部根据发票、单据立账，货款到期时向供应商付款。

　　2、生产模式

　　一般情况下，公司主要采用“按单生产”模式，销售部门下达客户订单后，由产品工程部门负责对订单审核，并制定BOM表，由生产部门对订单分解，形成生产计划、物料需求计划并转供应链管理部进行物料采购，最终生产部门根据产品生产计划和工艺要求实施生产。

　　同时考虑到国内AM市场及OEM市场客户的特殊性，公司主要采用“库存式生产”模式，年初对本年生产销售量进行预测，再分解至每月形成月度生产计划进行采购生产。

　　3、销售模式

　　公司的产品销售区域可以分为国内市场和国外市场，按产品的客户类型不同又分为AM市场和OEM市场。各个市场的销售模式各不相同。

　　（1）国外AM市场

　　国外AM市场是目前公司主要的销售收入和盈利来源。公司销往国外市场的产品绝大部分为ODM产品，客户主要为拥有自有品牌和销售渠道的汽车零部件经营者，客户购买公司产品后，以自己的品牌对外销售。

　　公司与海外客户的合作并非简单的委托加工模式：一方面，客户方通常仅提出产品的适用车型、适用环境、性能及质量要求，公司则根据客户要求自主研发、试制满足客户要求的产品，在取得客户检测认可和产品认证后进行规模化生产和销售；另一方面，公司每年会根据市场需求和技术发展趋势独立研发新品，并通过定期发送新品清单等方式积极向客户推广，主动帮助客户根据市场反馈进行产品更新和改进。因此，相比传统意义上的贴牌加工企业，公司在与国外客户的合作中，掌握着产品研发和生产的核心技术，尤其是掌握着摩擦材料的研发和生产能力，因此公司拥有相当的主动性。

　　公司与大部分客户直接签订框架性销售合同，一般为“一年、三年或五年一签”，签订框架性销售合同后，客户一般采用分阶段下订单的方式开展业务，公司收到客户订单后，由产品工程部门对订单进行审核，通过审核后通知生产部门安排生产，最后根据合同或者顾客要求安排出货。部分客户销售产品通过国内贸易代理商的形式出口国外市场。

　　（2）国内AM市场

　　在国内AM市场，公司以自有品牌（主要为“LPB”、“LJP”和“嘉世安”等等）进行销售，主要采用经销商模式，并开始建立自营渠道，开设了实体直营店和网络直营店。

　　公司与经销商直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，双方按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行估计，客户再按照每月实际需求量，当月向公司发出实际采购订单。公司在每年年初，根据各经销商的预估采购量汇总，对国内AM市场的产品进行总量预估，并据此进行生产计划安排，在每次收到客户采购订单后，根据客户订单计划从产成品库存中直接调取发货。

　　（3）OEM市场公司OEM市场的客户主要是为各个汽车整车厂提供配套的制动系统总成商。在OEM市场，公司产品作为汽车整车生产的配套零部件，其生产规格、型号由客户指定。

　　公司与客户直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，公司按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行预估。客户按照每月实际需求量向公司发出实际采购订单。公司对产品年初有总量预估及生产计划安排，在每月收到客户采购订单后，根据客户出货计划从产成品库存中直接调取发货。

　　（三） 行业情况

　　公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，属于摩擦材料行业。同时以公司目前主要产品的应用领域为划分依据，公司亦属于汽车零部件及配件制造行业。公司所处行业为非金属矿物制品业；由于公司产品主要应用于汽车制动部件，公司所属行业亦可归类为汽车制造业。

　　1、下游产业汽车整车行业发展概况

　　（1）汽车整车市场情况2018年，中国汽车市场出现了28年来的首次负增长，放眼全球，世界各国汽车销量都有不同程度的下降。

　　美中日三国均呈低速增长或负增长：中国汽车销量为2,808万辆，同比下降2.8%，市场规模占三大经济体的57%；美国汽车销量达到1,727.4万辆，同比增长1.02%；日本汽车销量为334.7万辆，下降1.3%。

　　（2）汽车整车保有量的情况

　　据OICA统计数据显示，截止2016年，全球汽车保有量已超过14亿辆， 2017年、2018年全球汽车新增销量分别为9,680万辆、9,560万辆（2018年不含重型车辆，2018年数据由Focus2move披露）。

　　据中国公安部统计，截至2018年底，中国汽车保有量达2.4亿辆； 中汽协公布2018年我国汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量同比分别下降4.2%和2.8%。

　　汽车保有量影响汽车刹车片和刹车盘的AM市场容量，在AM市场中，用户是已拥有汽车的消费者，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等渠道销售给消费者，要求产品的生产商具备独特的设计能力、研发能力、快速反应能力、能够适应多品种、小批量的客户需求，同时具有良好的销售渠道和售后服务体系。而且AM市场规模与汽车保有量、汽车平均车龄和平均行驶里程、车辆行驶区域、驾驶习惯等因素存在较强的相关性。根据汽车保有量及制动摩擦材料行业的上述特征，刹车片和刹车盘的市场需求呈现出稳步增长的趋势。

　　2、摩擦材料及制动产品行业概况

　　对于汽车摩擦材料及制动产品而言，按照供应对象不同，可将整个销售市场分为AM市场（用于汽车零部件售后维修、更换及改装的售后服务市场）和OEM市场（直接向汽车整车制造商或配套商供货的市场）；按照地域不同，又可以划分为国际市场和国内市场。各个细分市场的基本特征如下：

　　■

　　3、行业的周期性、区域性和季节性特征

　　对于OEM市场，宏观经济周期和汽车消费行业周期直接影响公司所处行业的景气度，呈正相关关系；对于AM市场，由于市场需求主要与汽车保有量等因素相关，因此行业周期性不明显。

　　从行业的区域性特征来看，公司所处行业的消费水平与区域人均收入水平相关：经济较为发达的国家和地区，人均汽车拥有量往往较高，汽车刹车片与刹车盘的消费相对集中；收入水平增长较快的国家和地区，汽车刹车片与刹车盘的消费需求也相应增长较快。此外，消费者的个性化消费偏好，以及当地有关的法律规章，均会对汽车刹车片与刹车盘的消费产生影响，这些因素均具有一定的区域性。

　　公司所在行业的季节性特征不明显。

　　4、公司所处行业与上下游行业的关系

　　制动摩擦材料及制动产品主要原材料包括酚醛树脂、丁腈橡胶、钢纤维、有色金属矿粉、钢材等，所涉及的上游行业较广，供应充足。

　　本行业的下游行业为汽车行业，本行业的发展对下游的汽车行业的发展有一定的依赖性，全球尤其是中国汽车行业的蓬勃发展，对本行业的持续发展起积极的促进作用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入14亿元, 同比2017 年度减少6.68%；实现归属于上市公司股东净利润8,834.79万元，同比2017年度减少49.17%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、 重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　2、报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603586                  证券简称：金麒麟                  公告编号：2019-020

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2019年4月1日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019 年4月11日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，朱波先生以通讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　(一) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告》及《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度总裁工作报告》

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　(六) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　(七) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　(八) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(九) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于对山东金麒麟股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　(十) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　因部分设备的交期及安装周期延长，公司董事会同意公司将《企业技术中心创新能力建设项目》延期至2020年6月完成。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十一) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司董事会同意公司将《年产1,500万套汽车刹车片先进制造项目》进行调整，缩减投资规模并将剩余的部分募集资金变更用于《年产600万套汽车刹车片智能工厂项目》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十二) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为88,347,914.85元，母公司实现净利润80,678,541.01元，提取10%的法定盈余公积金8,067,854.10元后，母公司2018年实际可供分配的利润为72,610,686.91元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十三) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十四) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于确认2018年度董事薪酬的议案》

　　公司根据《公司章程》和《公司董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，对公司2018年度董事薪酬确认如下：

　　■

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十五) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据《公司章程》和《公司董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，对公司2018年度高级管理人员（非董事）的薪酬确认如下：

　　■

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十六) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，提高公司融资效率，公司董事会同意公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度人民币10.00亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括长、短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、衍生金融产品、保函等长、短期信贷业务。同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十七) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年度开展远期外汇业务的议案》

　　为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响，公司董事会同意公司及子公司2019年度用于开展远期外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且不超过20,000万美元（其他币种按美元折算）。同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇业务的具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2019年度开展远期外汇业务的公告》。

　　(十八) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十九) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，并获得一定的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过6.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，财务部门负责投资理财工作的具体实施。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事会审计委员会委员的议案》

　　公司董事会同意选举甄明晖为公司董事会审计委员会委员。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十一) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》

　　（1）选举孙伟华女士为公司董事

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）选举贾忠民先生为公司董事

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十二) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018?年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年版）》、《上市公司章程指引（2016?年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　(二十三) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报表进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十四) 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2019年5月10日召开2018年度股东大会。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603586                 证券简称：金麒麟                 公告编号：2019-021

　　山东金麒麟股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2019年4月1日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019 年 4月11日在公司二楼监事会会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　(一) 《山东金麒麟股份有限公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律 法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的 信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个 方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司 年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告》及《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　(三) 《山东金麒麟股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 《山东金麒麟股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 《山东金麒麟股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够 真实、准确、完整地反映公司 2018 年度募集资金的使用情况，公司募集资金的 存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　(六) 《山东金麒麟股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告》

　　监事会认为：公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况报告的财务信息已在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制，合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于对山东金麒麟股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　(七) 《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金使用相关规定的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　(八) 《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，且智能化生产有利于公司获取更高的利润，有助于提升行业竞争力，稳定公司行业地位，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金使用相关规定的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　(九) 《山东金麒麟股份有限公司2018年度利润分配方案》

　　监事会认为：公司 2018 年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理  变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策  能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程  序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益  的情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　(十一) 《山东金麒麟股份有限公司关于确认2018年度监事薪酬的议案》

　　公司根据《公司章程》等相关规定，对公司2018年度监事薪酬确认如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　(十三) 《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司）以不超过6.00亿元闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　(十四) 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格， 为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司2018年度财务状况和经 营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意公司续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司监事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603586               证券简称：金麒麟               公告编号：2019-022

　　山东金麒麟股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]343号《关于核准山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,本公司公开发行5,250.00万股人民币普通股股票。实际发行5,250.00万股，每股发行价为人民币21.37元，募集资金总额为人民币 1,121,925,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费合计74,224,600.00元，汇入公司募集资金专用户的资金净额1,047,700,400.00元，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用（含税）人民币7,860,400.00元，实际募集的资金人民币1,039,840,000.00元，加上发行费用可抵扣的增值税进项税4,640,475.68元，实际募集资金为人民币1,044,480,475.68元。2017年 3 月30日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10268号验资报告验证。

　　(二) 截止 2018年末募集资金使用情况及余额

　　2018年度实际使用募集资金75,285,217.38元，其中4,000,000.00元用于偿还银行贷款，71,285,217.38元用于募集资金投资项目。2018年度收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额12,518,409.84元。

　　截至2018年12月31日止，募集资金余额为369,049,871.26元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额22,250,322.78元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金麒麟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2017年3月29日与兴业银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司乐陵支行、中国银行股份有限公司济阳支行、招商银行股份有限公司济南高新支行、中国银行股份有限公司德州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2017年6月2日与全资子公司济南金麒麟刹车系统有限公司、中国银行股份有限公司济阳支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本、四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本公司及全资子公司济南金麒麟刹车系统有限公司共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

　　(三)募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月，第三届董事会第五次会议审议通过将“年产1,500万套汽车刹车片先进制造项目”剩余的部分募集资金变更用于“年产600万套汽车刹车片智能工厂项目”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　(一) 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整的情况

　　(二) 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会于2019年4月11日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　山东金麒麟股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：山东金麒麟股份有限公司                                        2018年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603586                  证券简称：金麒麟                 公告编号：2019-023

　　山东金麒麟股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意公司募集资金投资项目之《企业技术中心创新能力建设项目》延期至2020年6月。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金及投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]343号《关于核准山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)向社会首次公开发行5,250.00万股人民币普通股股票。实际发行5,250.00万股，每股发行价为人民币21.37元，募集资金总额为人民币1,121,925,000.00元，扣除证券承销费、保荐费等费用后，实际募集的资金人民币1,039,840,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字 [2017]第ZC10268号验资报告。

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司代码：603586                                                  公司简称：金麒麟

　　山东金麒麟股份有限公司

　　（下转B072版）