截至2018年12月31日累计投入募集资金114,355.56万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。2017年度募集资金项目投入金额28,238.42万元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元；2018年度募集资金项目投入金额3,033.54万元。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为4,570.50万元，其中活期存款账户余额为4,570.50万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。

　　2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。

　　2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资,用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户,账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。

　　上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元,（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,634.07万元，减去累计使用募集资金114,355.56万元，账户余额4,570.50万元。募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不适用

　　（三）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、审议情况

　　2016年7月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2017年8月，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2018年8月，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月；公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2、购买理财产品情况

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　说明：中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行2018年12月31日银行对账单余额为45,607,474.92元，以该银行募集资金专户余额45,668,021.02元之间的差额60,546.10元系由于操作失误支出用于支付水费，已于2019年3月18日转回。上述事项涉及金额较小且已转回，对2018年度募集资金存放和使用不构成重大影响。

　　证券代码：000902                    证券简称：新洋丰                    公告编号：2019-021

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司（含子公司）预计2019年度将与下述单位发生日常关联交易，具体情况如下：

　　1. 公司子公司四川新洋丰肥业有限公司（以下简称“四川新洋丰肥业”）与雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“雷波新洋丰矿业”）发生磷矿石采购；

　　2. 公司控股子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷肥业”）与荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷矿业”）发生采购磷矿石及接受劳务等。

　　3. 公司子公司广西新洋丰肥业有限公司（以下简称“广西新洋丰肥业”）与广西新洋丰田园农业科技有限公司（以下简称“广西新洋丰田园”）发生销售复合肥及提供劳务等。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月10日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决，另外6名非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求，同意此次日常关联交易事项。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

　　（三）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）雷波新洋丰矿业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地点：雷波县工业集中区A片区洋丰磷化工基地

　　法定代表人：赵大富

　　注册资本：捌仟万元人民币

　　成立日期：2012年12月30日

　　经营范围：化学矿开采(磷矿石)；销售矿产品(不含危化品)；装卸搬运。

　　与公司的关联关系：雷波新洋丰矿业为湖北新洋丰矿业有限公司的全资子公司，湖北新洋丰矿业有限公司与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（二）荆门市放马山中磷矿业有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：钟祥市胡集镇放马山工业园

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：8,000.00万元

　　成立日期：2002年04月23日

　　经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、液氨、磷酸、烧碱、硫磺、盐酸（票面）批发（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾、钙镁磷肥、过磷酸钙、复合肥等化肥销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司的关联关系：放马山中磷矿业与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（三）广西新洋丰田园农业科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园广西新洋丰肥业办公楼

　　法定代表人：李双斌

　　注册资本：2500万

　　成立日期：2018年01月16日

　　经营范围：农药生产、销售（不含危险化学品）；复混肥料、掺混肥料、水溶肥料、微生物肥料、有机肥料、土壤调理剂、缓（控）释肥料、肥料增效剂销售；农作物种植、收购及销售（不含粮食收购）；不再分装的包装种子销售；农业种植管理技术的研发、推广、咨询和培训；农业信息技术服务；耕种收、施肥、植保等农业机械装备的销售与服务；自营和代理各类商品、原辅材料和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）

　　与公司的关联关系：广西新洋丰田园属于全资子公司广西新洋丰的合营公司。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的定价原因和定价依据

　　本公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　公司（含子公司）按市场定价原则向关联方采购产品、销售产品，并提供、接受相关劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司（含子公司）开展正常的生产经营活动，属于公司的正常业务发展需求。

　　上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司（含子公司）未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事独立意见

　　公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购产品、销售商品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。

　　此类交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2. 公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3．独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：000902                     证券简称：新洋丰                    公告编号：2019－022

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2015年非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意公司将本次募集资金专项账户截至2019年4月10日余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　本次节余募集资金低于募集资金净额的 10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法》”），该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。

　　2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。

　　2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户，账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。

　　上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　公司为募集资金项目分别设立了2个专户，截至2019年4月 10 日，各募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金使用及结余情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额 30,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至 2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的 30,000.00 万元归还至募集资金专户。

　　2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。

　　3.用募集资金向募投项目实施子公司进行增资情况

　　公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资63,092.00万元，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。增资后，公司持有新洋丰中磷的股权比例不变。新洋丰中磷将上述63,092万元存入其开立的募集资金存储专户。

　　（二）募集资金节余情况

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金节余的主要原因

　　（一）公司在募集资金项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理降低项目建设过程的各项费用，从而节约了募集资金。

　　（二）募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述节余募集资金及利息4,301.51万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

　　上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

　　本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、相关承诺与说明

　　本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。

　　本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　七、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　经过认真的审查、核对，我们认为：公司2015年非公开募集资金投资项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会第十一次会议决议；

　　2.第七届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.保荐机构意见。

　　特此公告

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：000902                    证券简称：新洋丰                公告编号：2019－023

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是2018年年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2019年4月10日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月10日（星期五）下午2：00

　　（2）网络投票时间：2019年5月9日—2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年5月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2019年5月9日下午3：00至2019年5月10日下午3：00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

　　6. 会议的股权登记日：2019年5月6日（星期一）。

　　7. 会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2019年5月6日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案内容

　　1. 审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　2. 审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　3. 审议《公司2018年年度报告及其摘要》

　　4. 审议《公司2018年度财务报告》

　　5. 审议《公司2018年度财务决算报告》

　　6. 审议《公司2018年度利润分配预案》

　　7. 审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　8.审议《关于变更公司名称的议案》

　　9.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　10.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　11.审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　（二）上述提案均已经2019年2月26日召开的公司第七届董事会第九次会议、2019年4月10日召开的公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2019年2月27日、2019年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　（三）特别提示：提案七审议的事项属于关联股东回避事项，关联股东需回避表决；提案九审议的事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1．出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2．个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

　　3．法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2019年5月7日上午8：00—11：30，下午2：00—5：30（信函以收到邮戳日为准）。

　　（三）登记地点及联系方式：

　　登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

　　联 系 人：魏万炜  郑  丽

　　联系电话：（0724）8706677

　　传    真： (0724)  8706679

　　邮政编码：448000

　　（四）会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（五）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所

　　交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　3.公司第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码为“360902”

　　2. 投票简称为“洋丰投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书　　

　　兹委托        先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　■

　　委托人姓名（或名称）：　　　　委托人身份证号（或营业执照号）：　

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：

　　被委托人签名：                       被委托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期： 2019年      月      日

　　证券代码：000902                    证券简称：新洋丰                   公告编号：2019-025

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为提高闲置自有资金的使用效率，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月10日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。

　　一、基本情况

　　1. 投资额度及期限

　　根据公司及子公司日常生产经营资金需求状况，使用额度不超过80,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年；在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　2. 投资品种基本要求

　　为控制风险，投资品种应为商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）固定收益或承诺保本型银行理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效的保本承诺，不得参与风险投资类业务。

　　3. 投资资金来源：公司及子公司闲置自有资金。

　　4. 授权事项

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：根据公司及子公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的商业银行、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务部负责具体组织实施，建立投资台账，做好账务处理。

　　5. 审议程序

　　本事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　本次使用闲置自有资金进行保本型理财产品的投资，是在确保不影响正常经营情况下实施的，不会影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买保本型理财产品虽然属于低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

　　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：

　　1. 严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司及子公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。

　　2. 授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人和财务部负责具体组织实施。财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3. 内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4. 独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5. 公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　　四、理财产品购买及到期赎回情况

　　现将公司截止公告日前十二个月内购买银行理财产品及赎回情况公告如下：

　　截止公告日前十二个月内，公司在不超过80,000万元的额度内滚动购买理财产品80笔，其中到期并赎回78笔（含上期未到期2笔），理财收益 777.33万元。尚未到期理财产品4笔，本金3,500万元。

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　公司与上述银行无关联关系。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司正常经营及保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。

　　特此公告

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：000902                  证券简称：新洋丰           公告编号：2019－026

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　关于公司副总裁辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁逯启龙先生的书面辞职报告。因个人原因，逯启龙先生申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，逯启龙先生未持有公司股份。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，逯启龙先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对逯启龙先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第十一次会议相关

　　事项的独立意见

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年4月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司关联方资金占用和关联交易的独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相关资料后，对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下独立意见：

　　1. 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　2.公司发生日常交联交易的事项：

　　我们认为，公司 2018年度的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，又不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求。

　　二、关于公司对外担保情况的独立意见

　　依据证监发【2003】56号、证监发【2005】120号等文件要求，作为公司独立董事，我们对公司2018年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：

　　报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润828,676,996.39元，其中归属于母公司所有者的净利润818,841,831.98 元，加年初未分配利润为3,425,849,701.44元，扣除本年度提取法定盈余公积42,287,881.58 元，扣除2017年利润分配260,905,858.00元，2018年末可供股东分配利润为3,941,497,793.84 元。2018年度利润分配预案：拟以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。公司已回购股份不享有本次利润分配的权利。

　　截至本公告披露日，可参与利润分配的股本1,290,781,231股（公司总股本1,304,529,290股扣除已回购股份13,748,059股），预计派发现金258,156,246.20元。因公司正在实施股份回购事项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　在充分了解公司2018年度财务状况和经营成果后，我们认为：公司2018年度利润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和利润分配政策，有利于促进公司持续健康发展，符合投资者尤其是中小投资者的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

　　经审慎核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　五、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

　　经审慎核查，我们认为：公司 2015年非公开募集资金投资项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　六、关于2018年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。

　　七、对公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

　　我们对公司《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，公司拟订的2019年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。

　　八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

　　公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营及保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。

　　九、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　此类交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。

　　十、关于变更公司名称的独立意见

　　公司本次拟变更公司名称符合公司未来发展战略，系公司经营发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公司名称事项的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于变更公司名称的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：孙蔓莉    孙  琦    王佐林

　　2019年4月10日

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第十一次会议相关

　　事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第十一次会议资料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见

　　公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，既体现了公开、公平、公正的市场化原则，又符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事：孙蔓莉    孙  琦    王佐林

　　2019年4月8日

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会

　　关于2018年度内部控制评价报告的

　　审议意见

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度有效执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司内部控制总体有效，不存在重大缺陷。

　　特此公告

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月10日