管道接头、配件；管道及设备、金属门窗安装（凭资质证经营）；销售机械、机电设备、化工原料（不含危险化学品）及塑料原料（不含危险化学品）、化学建材（不含危险化学品）；各类商品的出口和所需原材料、机械设备的进口（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定禁止、限制和需前置审批的项目）。

　　关联关系：本公司第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公司第一大股东、董事。

　　（三）广东康泰塑胶科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：惠州市汝湖镇尾坳村成达工业园E号楼厂区车间

　　法定代表人：洪青成

　　注册资本：3,000万人民币

　　营业期限：2017年9月30日至长期

　　经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑胶制品、橡胶制品、建材、塑钢门窗、金属管道及接头、配件。

　　关联关系：本公司第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公司第一大股东。广东康泰塑胶科技有限公司系康泰塑胶科技集团有限公司全资子公司。

　　（四）浙江康泰管业科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：德清经济开发区双山路西

　　法定代表人：林福云

　　注册资本：6,000万人民币

　　营业期限：2009年9月27日至2059年9月26日

　　经营范围：管业制品技术研发及相关技术咨询，塑胶制品及模具、金属管道及金属管道接头、配件生产、销售，建材、通用机械设备销售，塑料原料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：康泰塑胶科技集团有限公司持有浙江康泰管业科技有限公司50%股权，本公司第二大间接股东林云青先生担任其董事。

　　（五）河南康翔塑业科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：新郑市人民路东段与神州路交叉口东北角

　　法定代表人：叶日才

　　注册资本：10,500万人民币

　　营业期限：2007年02月28日至2020年02月27日

　　经营范围：生产、销售塑胶制品、橡胶制品及模具，销售塑料原料、塑胶型材、塑钢门窗、化工原料（化学危险品除外）；水网安装施工、地板采暖安装施工；从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　关联关系：本公司第二大间接股东林云青先生系河南康翔塑业科技有限公司股东。

　　（六）海通恒信国际租赁股份有限公司

　　类型：股份有限公司（台港澳与与境内合资、未上市）

　　住所：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

　　法定代表人：任澎

　　注册资本：700,000万元

　　营业期限：2004年07月09日至长期

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　关联关系：本公司持股5%以上的股东海通开元投资有限公司持有其34.9%的股份。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司与Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司）出口销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2019年度该项交易预计金额不超过600万元人民币。

　　（二）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业均系终端客户，公司销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2019年度该项交易预计金额不超过1,500万元人民币。

　　（三）公司拟控股设立德清泰恒精密机械有限公司（暂定名）（公告号：2018-103），旨在用于整体承接全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司的自制机身及钣金制造等基础原材料的相关业务，进一步加强统一生产管理，确保及时有效供应。

　　同时，为确保满足全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司注塑机整机生产场地，新设公司后续将承租距离较近的关联方浙江康泰管业科技有限公司11号厂房，将自制机身及钣金制造等的生产工序整体搬迁，为注塑机整机生产业务腾出场地空间，进一步扩大全资子公司注塑机整机的生产能力。

　　按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2019年度该项交易预计金额不超过150万元人民币。

　　（四）海通恒信通过向公司采购商品开展融资租赁业务，公司销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2019年度该项交易预计金额不超过1,500万元人民币。与海通恒信开展业务，不涉及买方信贷模式和对外担保事项。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司）的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方的交易将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，业务合作关系稳定。

　　泰瑞机器通过香港全资子公司投资参股40%Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司），并通过其经销注塑机整机及其周边设备、零配件，将进一步贴近巴西市场、进一步贴近终端客户，将对泰瑞机器巴西市场出口外销业绩产生积极的影响。该项交易占公司同类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　　（二）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业的主营业务主要为管件及建材的生产、销售或类似业务，因此需要使用较多的注塑机作为其生产设备，是公司产品的终端用户。基于对公司的了解、产品品质的信任，在同等条件下，会优先选择公司作为注塑机设备的供应商。该项交易占公司同类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　　（三）公司与浙江康泰管业科技有限公司开展的日常关联交易，是基于公司正常经营需要所发生的，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。该项交易占公司总交易量的比例较小，公司业务不会因该项交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，亦不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　　（四）公司与海通恒信开展的日常关联交易，是基于公司正常经营需要所发生的，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。该项交易占公司总交易量的比例较小，公司业务不会因该项交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，亦不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构意见

　　爱建证券经核查后认为：泰瑞机器预计2019年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次预计2019年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。上述公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，严格按照《泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制度》相关要求执行。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，爱建证券对泰瑞机器预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-031

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于2019年度买方信贷业务提供对外

　　担保的公告

　　■

　　一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述

　　为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。

　　（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

　　（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。

　　公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币15,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过24月，余额额度可循环使用。

　　董事会授权董事长自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保余额额度范围内，具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署或续签相关合同、协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

　　二、被担保人基本情况

　　公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。

　　公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下：

　　（1）正面筛选标准：

　　1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款人资格，符合合作银行贷款条件。

　　2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多年，对于公司成立年限可适当放宽。

　　3、客户类型要求：注塑机直销客户。

　　4、地域要求：全国经济较发达地区。

　　5、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能力。

　　（2）负面筛选标准：

　　1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。

　　2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。

　　3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

　　4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司主要与杭州银行下沙开发区支行、中国农业银行杭州下沙支行开展买方信贷业务合作。

　　（一）与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：

　　公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》及其补充协议，银行给予公司13,500万元的设备按揭贷款额度，在2016年9月18日至2019年9月17日期间，对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款，额度可循环使用。协议约定，银行提供的按揭分为两类：

　　（1）非全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的70%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过800万元，该类业务贷款总额度为7,500万元。此类业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的30%。

　　（2）全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的100%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过1,000万元，该类业务贷款总额度为6,000万元。

　　公司在该协议下主要的担保责任为：

　　（1）回购保证：客户作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押给银行。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回购金额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。

　　（2）垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾期时，银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。

　　（3）保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷款金额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。

　　（4）全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公司与银行签署了《最高额抵押合同》，在2016年9月18日至2019年9月17日期间，以房产、土地为7,500万元额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。

　　董事长将根据董事会的授权，2019年内将与银行择期续签订《设备按揭贷款业务合作协议》或其补充协议以及与银行续签订《最高额抵押合同》并办理不动产续抵押手续。

　　（二）与中国农业银行杭州下沙支行业务合作协议主要内容如下：

　　公司与中国农业银行杭州下沙支行签订了《金穗贷记卡专项商户分期付款业务合作协议》、《金穗贷记卡专项商户分期付款业务担保协议》，约定公司可向银行推荐购买自身产品的客户作为持卡人，银行对公司客户完成征信调查等事宜后，若银行同意为持卡人办理分期业务，持卡人向公司支付30%首付款后，银行与持卡人签订借款合同并向公司支付剩余货款，持卡人根据借款合同向银行分期偿还借款。

　　公司为客户购买公司机器设备向银行办理金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供连带责任担保，最高担保余额为3,000万元，对单笔金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供的担保金额一般不超过80万元，单笔金额超过上限的，公司仍对超过部分承担连带担保责任。

　　公司主要的担保责任为：

　　（1）代偿担保：对由公司担保的专项分期业务出现逾期3期不良的，由公司进行全额代偿。

　　（2）保证金质押：公司将不低于担保业务本金总额的30%存放在保证金账户，作为专项分期业务的质押担保。

　　（三）公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　四、董事会意见

　　2019年4月10日，公司召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。董事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意上述担保事项。董事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

　　五、独立董事意见

　　公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2019年度买方信贷业务提供对外担保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公司股东大会进行审议。

　　六、监事会意见

　　2019年4月10日，公司召开了第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。监事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。监事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

　　七、保荐机构意见

　　爱建证券经核查后认为：

　　1、公司为客户提供买方信贷担保有助于公司开拓市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　2、公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。整体担保风险可控，符合公司业务发展需要。

　　3、公司为客户提供买方信贷担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。本次通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项尚需提请公司股东大会进行审议。

　　综上，爱建证券对泰瑞机器2019年度通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为4,827.12万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的5.02%。2018年期末，无关联担保，无逾期担保。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-032

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于申请银行综合授信额度的公告

　　■

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月10日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　　根据公司2019年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度业务，授信总额不超过人民币100,000万元，期限为自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等业务。

　　以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会拟授权公司及其子公司董事长或执行董事自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括综合授信项下相关资产的抵押、质押等手续，各类具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等），并签署相关协议和文件，同时由公司财务部门负责具体实施。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信额度事项需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-033

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司等金融机构

　　委托理财金额：最高额度不超过3亿元人民币

　　委托理财投资类型：结构性存款或理财产品

　　委托理财期限：自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　一、概述

　　2019年4月10日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，其期限为2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　公司将实施结构性存款或购买理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、资金来源

　　本次进行结构性存款或购买理财产品的资金来源为暂时闲置的自有资金。

　　三、使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

　　（一）投资品种

　　为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的产品品种为安全性高、流动性好的结构性存款和理财产品。

　　（二）投资期限

　　自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。购买的结构性存款或理财产品的期限不超过十二个月。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　（四）信息披露

　　公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

　　四、风险控制措施

　　公司将选取安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　五、对公司日常经营的影响

　　本次现金管理在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本。其不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　六、专项意见的说明

　　1、独立董事意见

　　公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

　　3、保荐机构核查意见

　　爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过3亿元人民币闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第七次会议决议》

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　4、爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见》

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-034

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司等金融机构

　　委托理财金额：最高额度不超过1.2亿元人民币

　　委托理财投资类型：结构性存款或保本型理财产品

　　委托理财期限：自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　一、概述

　　2019年4月10日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1781号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价7.83元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30元后,募集资金净额为354,570,135.70元。上述募集资金已于2018年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年10月25日出具了天健验【2018】417号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据募集资金投资项目推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。购买的结构性存款或保本型理财产品的期限不超过十二个月。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司进行结构性存款或购买保本型理财产品的具体情况。

　　四、风险控制措施

　　为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

　　本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　六、专项意见的说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事出具了关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　同意公司滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2019年4月10日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。监事会认为：本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　同意公司滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

　　3、保荐机构核查意见

　　爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第七次会议决议》

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　4、爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见》

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-035

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于公司开展票据池业务的公告

　　■

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营发展及融资需要，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未到期商业汇票委托杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。

　　2、合作银行

　　泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于2016年9月13日签订了《票据池服务协议》、《杭州银行股份有限公司“票据池”质押合同》（合同期限：2016年9月13日至2019年9月12日），开展了票据池相关业务。

　　票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、提回等业务的行为。

　　票据质押业务：甲乙双方在签订票据池服务协议的基础上，甲方向乙方提出申请，将已处于托管状态的票据质押给乙方，形成总体担保额度，用于后续甲方向乙方申请办理信贷等融资业务的担保。

　　泰瑞机器股份有限公司以“票据池”内的银行承兑汇票及保证金提供最高额质押担保。最高额质押担保的范围：债务人泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司发生借款、银行承兑、担保（保函、备用信用证、银关保业务及其他担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务等业务签订的所有合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。

　　最高融资余额：质押的票据质押池中银行承兑汇票的票面金额乘以最高质押率（最高质押率：100%）并加上票据池保证金账户内的保证金金额后所得的受本合同担保的最高融资额度；最高融资余额根据票据质押池内银行承兑汇票的增减及票据池保证金账户余额的变动而不时变动。

　　截至目前，公司票据池业务最高额质押担保的范围只涉及公司在杭州银行股份有限公司开立银行承兑汇票的质押担保。

　　3、实施额度、业务期限

　　在与杭州银行股份有限公司签订的相关合同、协议的基础上，公司自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内开展票据池业务。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策并与银行签订或者续签订相关协议、合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在回笼货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商之间也经常采用开立商业汇票的方式结算。

　　1、公司通过票据池业务将收到的商业汇票统一存入杭州银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。

　　2、通过开展票据池业务，公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票质押开立不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商等经营发生的款项，减少公司资金占用，优化财务结构。同时，可以将公司的应收票据和应付票据实现信息化统筹管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在杭州银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户内，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收商业汇票质押入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以票据池的票据质押，向杭州银行申请开立商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司与杭州银行开展票据池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。

　　因此，我们同意在《关于公司开展票据池业务的议案》自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-036

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　■

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过3,000万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　外汇套期保值业务具体情况如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值概述

　　（一）业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　（二）业务币种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。

　　（三）业务规模及资金来源

　　公司于2019年4月10日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不超过3,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　三、 外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报

　　价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期

　　内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

　　（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

　　（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

　　（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

　　（五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、专项意见的说明

　　1、独立董事意见

　　公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

　　2、监事会意见

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：泰瑞机器开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有必要性及合理性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。公司开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-038

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　■

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2018年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健会计师事务所严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务。

　　根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-039

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于投资建设泰瑞机器总部大楼的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　（1）投资项目：泰瑞机器总部大楼；

　　（2）投资总额：预计人民币30,000万元；

　　（3）该议案尚需提交公司股东大会审议；

　　一、对外投资概述

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设泰瑞机器总部大楼的议案》。

　　公司拟投资预计人民币30,000万元建设集研发中心、技术中心、营销中心、采购中心、财务中心等为一体的功能性总部大楼，项目四至范围为：杭州经济技术开发区银海街以南，通宇路以西，规划工业用地以北。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署本次对外投资事项相关协议，并授权公司管理层办理相关手续。包括但不限于：签署相关投资、土地出让合同协议，签署和批准办理泰瑞机器总部大楼项目设立、建设批文等以及与项目相关的其他文件、协议、事项等。

　　二、投资项目的基本情况

　　（1）项目名称：泰瑞机器总部大楼

　　（2）实施主体：泰瑞机器将成立全资子公司作为项目建设主体，负责该项目的具体实施

　　（3）项目选址：杭州经济技术开发区银海街以南，通宇路以西，规划工业用地以北。

　　（4）项目用地规模：规划用地面积约20亩

　　（5）建设规模：总建筑面积约55,000平方米，其中：地上建筑面积约40,000平方米，地下建筑面积约15,000平方米，具体数据以最终的设计方案为准

　　（6）投资估算：本项目总投资预计为30,000万元（包含竞购土地使用权金额）

　　（7）项目资金来源：自有资金

　　（8）实施进度：以土地出让合同约定时间为准

　　三、项目实施对上市公司的影响

　　公司拟投资建设泰瑞机器总部大楼项目，有助于公司实现“注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商”的战略目标。有助于提升公司形象，改善整体运营环境，有助于公司中长期发展规划的执行。

　　公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资资金来源为自有资金。根据项目具体需要分期投入，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　四、对外投资风险分析

　　（1）本次拟投资事项尚在积极协商过程中，公司尚未签订正式投资协议，投资协议的签订、实施及未来收益情况都存在一定的不确定性。

　　（2）本次投资涉及的项目用地尚未取得，公司将积极与有关部门进行沟通，通过政府土地招拍挂公开程序竞价取得。

　　（3）项目建设涉及环保、规划、建设施工等还需获得政府有关部门批复。项目建设过程中也会受到工程进度、施工质量等方面不确定因素的影响，公司将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。

　　（4）本项目投资金额、建设面积等均为预估数，具体数额以后续实际情况为准，存在一定的不确定性。

　　公司将根据项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-037

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781号文核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.83元，募集资金总额为399,330,000.00元。扣除承销及保荐费用人民币25,145,698.11元后的募集资金为人民币374,184,301.89元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用19,614,166.19元后，公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币18,751.91万元，其中：2018年度使用募集资金人民币15,031.05万元，2017年度使用募集资金人民币3,720.86万元。

　　2018年度，公司闲置募集资金进行现金管理累计购买理财产品17,804.20万元、购买结构性存款57,000万元，累计赎回理财产品37,694.20万元、赎回结构性存款58,000万元。

　　截至2018年12月31日，公司累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,017.44万元，其中：2018年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币932.62万元；2017年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为11,722.54万元（包括累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,017.44万元）。

　　截至2018年12月31日，闲置募集资金购买银行结构性存款余额6,000万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司于2017年10月25日、2017年11月17日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年11月17日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年12月15日、2017年12月29日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及子公司浙江泰瑞重型机械有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2018年12月31日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本公告附件。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、公司技术中心升级改造项目无法单独核算效益。

　　该项目的实施，主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经

　　济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备、促进成果转化、扩大产业规模、资源共享等，给公司带来经济效益。同时，公司用产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　2、公司区域营销服务网络建设项目无法单独核算效益。

　　该项目的实施，将提高公司产品在国内市场的占有率，提高公司品牌的竞争力，

　　本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等，增加公司产品的市场份额，取得更好的经济效益。同时，公司用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　3、“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　公司2019年1月22日第三届董事会第五次会议决议和2019年2月20日2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余募集资金132.01万元永久补充流动资金。

　　公司“区域营销服务网络建设项目”，随着公司发展战略进一步优化，国内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据市场环境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。本次募投项目变更后，原募集资金中未使用的部分合计4,292.47万元将用于补充公司流动资金。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，泰瑞机器董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，爱建证券认为：泰瑞机器2018年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰瑞机器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：泰瑞机器股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-040

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日13点00分

　　召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《泰瑞机器股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2019年4月12日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（二）登记时间

　　2019年4月26日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

　　（三）联系方式

　　地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

　　电话：0571-86733393

　　传真：0571-87322905

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　泰瑞机器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。