一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，鉴于公司向东方航空产业投资有限公司定向发行A股股票正处于证监会审核阶段，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”另考虑到公司计划参与认购中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)A+H股股份增发，此两项事项对于公司未来发展存在战略意义，为保证本公司非公开发行项目及认购东方航空股份项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此发表了同意的独立意见。本利润分配方案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　■报告期内公司所从事的主要业务

　　吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

　　截至报告期末共拥有5家全资子公司、控股2家子公司及参股2家公司。其中，全资子公司吉宁文化主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务；全资子公司吉祥航服主要从事货物及技术的进出口业务、飞行文化体验、商务咨询和航空地面代理等服务；全资子公司均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；全资子公司吉祥物流主营业务为国际、国内货物运输代理等；全资子公司吉祥香港主营业务为从事进出口贸易、投资、咨询服务；控股子公司淘旅行主营业务为休闲旅游O2O平台，提供网络科技领域内的旅游服务；控股子公司九元航空主营业务为从事国内、国际航空客货运输业务。

　　■报告期内公司的经营模式

　　在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，本公司采用主运营基地模式，吉祥航空以上海虹桥、浦东两场为主基地机场,以南京为辅助基地，控股子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本分摊。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，提高运营效率，同时减小成本支出、实现效益最大化。

　　（1）深耕上海主基地

　　吉祥航空将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。截至报告期末，公司拥有70架空客A320系列飞机（其中27架为A321），3架波音B787系列飞机。吉祥总机队数量处于七十余架的中等规模阶段。同时，公司运营着超过一百五十条以上海为主运营基地始发国内、港澳台地区及周边国家航线，主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市，公司着力打造直飞航线，减少经停环节，节省了在途时间、提高了运营效率，从而满足了中高端商旅乘客对时间、效率、环境的要求，航线布局合理。

　　公司2018年旅客运输总量超过1,505万人次，其中上海两场旅客运输量达到972万人次。公司2018年在上海的市场占有率达到8.26%（以上数据均不包含九元航空）。

　　（2）拓展南京辅基地

　　2016年，公司基于战略发展考虑，为进一步完善航线网络布局，设立南京禄口机场第二运行基地并将逐步升级为分公司。南京是长江下游地区重要的产业城市和经济中心，不仅是中国东部沿海经济发达地区特大型区域中心城市之一，而且是沪宁杭经济核心地区的枢纽城市。南京作为华东地区重要的交通枢纽，具有承东启西贯穿南北的重要地位。

　　（3）发展广州新基地

　　公司控股子公司九元航空于2014年获批设立，并于2015年初正式开航。九元航空以广州白云机场为主基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，现拥有17架波音B737系列飞机，运营着九十条以上国内航线，开通通航城市41个，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。

　　■行业情况说明

　　（1）我国交通运输行业发展状况

　　根据民航局提出的《中国民用航空发展第十三个五年规划》（以下简称“《民航十三五规划》”），到2020年，我国民航的运输总周转量将达到1,420亿吨公里，年均增长10.8%。旅客运输量7.2亿人，年均增长10.4%。货邮运输量850万吨，年均增长6.2%。上述行业规模指标在“十二五”期间的年均增长率实际分别达到了9.6%、10.4%和2.2%。

　　与其他运输方式相比，根据《中华人民共和国2018年国民经济和社会发展统计公报》的数据，2018年我国全年旅客运输总量179亿人次，比上年下降3.1%，其中铁路运输33.7亿人次，比上年增长9.4%，公路运输136.5亿人次，比上年减少6.3%，水运运输2.8亿人次，比上年下降0.5%，民航运输6.1亿人次，比上年增长10.9%，民航增速明显高于全行业。

　　（2）我国民航行业发展状况

　　根据历年民航行业发展统计公报和《中国民航2018年12月份主要运输生产指标统计》，我国全民航2014-2018主要运营数据情况如下：

　　1）运输总周转量

　　2018年全行业运输总周转量达到1,206.4亿吨公里，比上年增长11.4%；国内航线完成运输总周转量771.5亿吨公里，比上年增长11.1%，其中港澳台航线完成运输总周转量17.5亿吨公里，比上年增长8.8%；国际航线完成运输总周转量434.9亿吨公里，比上年增长12%。

　　2）旅客运输量

　　2018年，全行业完成旅客运输量61,171.2万人次，比上年增长10.9%。国内航线完成旅客运输量54,804.5万人次，比上年增长10.5%，其中港澳台航线完成1,127.1万人次，比上年增长9.8%；国际航线完成旅客运输量6,366.7万人次，比上年增长14.8%。

　　3）货邮运输量

　　2018年，全行业完成货邮运输量738.5万吨，比上年增长4.6%。国内航线完成货邮运输量495.8万吨，比上年增长2.5%，其中港澳台航线完成23.5万吨，比上年下降2.8%；国际航线完成货邮运输量242.7万吨，比上年增长9.3%。

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　　4）我国航空公司运输效率

　　根据民航局的统计，2015年、2016年、2017年和2018年，我国航空正班客座率分别为82.1%、82.6%、83.2%和83.2%，正班载运率为72.2%、72.7%、73.5%和73.2%，均保持在较高的客座率及载运率水平。

　　（3）我国航空运输业特点

　　1）周期性

　　航空运输业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，因此航空运输行业也随之进入景气周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方面，消费者对于交通成本的敏感性提高，选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎，从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。总之，经济周期交替出现和航空需求增长对经济增长的高弹性值，导致航空运输业具有较强的周期性。

　　2）季节性

　　航空运输业具有显著的季节性特征，从而对航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利造成一定的差异，就我国航空运输行业而言的季节特性如下表所示：

　　■

　　上述航空运输行业的季节性特征已反映在全国民航客座率和旅客运输量等指标上。根据对2018月度民航客座率水平分析，年度内二、三季度的客座率在该年度均处于较高水平，而一、四季度的客座率在该年度均处于较低水平。

　　3）区域性

　　在当前世界航空技术发展水平下，航空运输范围基本可覆盖全球各地，是各种运输类型中最便捷、最广泛的方式。而航空运输作为典型的现代服务业，其对于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础，因此，航空运输业具有一定的区域性。大型航空运输企业的业务通常覆盖全球，但仍以某一国家或区域为经营重点；中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场，以形成其在该细分市场的显著竞争优势。

　　4）准金融性

　　航空运输业是一个高负债率的行业，银行利率、美元汇率、国际油价对它都具有直接的影响。由于飞机引进成本高，航空公司普遍通过融资租赁或经营租赁的方式组建机队。同时，国际油价又受到银行利率、美元汇率相互关联的影响。因此，与其他行业相比，航空运输业更像是一个准金融行业。2018年下半年，人民币对美元的贬值较多，国内不少航空公司由于机队规模不断扩大，美元负债比重大幅上升，造成了公司严重的汇兑损失。同时，因客观因素的影响，我国石油需大量进口，人民币对美元汇率贬值也间接抬高了航油的人民币标价，使航空公司的成本压力进一步增大。总之，鉴于我国航空公司的盈利与利率、汇率、油价密切相关，航空运输业是具有准金融性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 业务运营简述

　　（1）本公司（含九元航空）的业务运营数据

　　■

　　本公司在运力增速、载运量增速、载运率增速、客座率等指标均处于行业领先地位。

　　（2）航空客运业务发展

　　吉祥航空深耕上海主基地：报告期内，吉祥航空运营着超过一百五十条以上海为主运营基地始发国内、港澳台地区及周边国家航线，每周执飞2,165个航班，2018年吉祥航空单体旅客运输量超过1,504.55万人次，吉祥航空常旅客会员达到1,063.96万人。

　　九元航空广州基地：控股子公司九元航空以广州为主运营基地，该子公司旨在发展低成本航空业务，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系。

　　吉祥航空南京辅助基地：在上海浦东、虹桥两大机场时刻紧张、资源有限的大背景下，在上海主基地战略指导下，为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布，公司将南京设立为辅助基地。南京禄口机场位列2018年国内机场旅客吞吐量排行11位，而其旅客吞吐量增速排名全国前列。

　　南京辅助基地先后开通40多条国内、国际航线，航线辐射范围较广，形成了具有一定规模的网络布局。公司将持续优化公司航线网络、注重航班效益管理。

　　（3）市场份额情况

　　吉祥航空通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。

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　　数据来源：民航局、上海机场（集团）有限公司官网

　　2013年至2018年，吉祥航空在上海两场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由7.80%增加至8.26%。最近几年，上海浦东机场、虹桥机场的旅客吞吐量持续增长，上海两场2018年旅客吞吐量较2017年增长了5.14%。在上海航空市场快速发展的同时，公司将继续凭借较强的细分市场竞争优势努力扩大在该领域的市场份额。

　　2 机队结构更合理化、年轻化

　　（1）2018年机队规模

　　截至2018年12月31日，本公司运营70架A320系列飞机（其中27架为A321机型），3架波音787系列飞机。本公司子公司九元航空实际运营17架飞机，均为波音737系列飞机（其中仅一架为B737-8MAX）。

　　■

　　公司引进的飞机均为新飞机、公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至报告期末，平均机龄仅为4.53年；公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性、安全性。

　　（2）2018年机队规模扩张计划

　　本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下：

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　　注：该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况，具体每年引进架次可根据当期经营情况及主管部门意见进行微调。

　　3 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入143.66亿元，同比增长15.75%。其中航空客运收入139.82亿元，占营业收入97.33%；航空货运收入2.16亿元，占营业收入1.5%；主营其他业务收入0.21万元，占营业收入0.00001%；其他业务收入1.68亿元。全年实现归属上市公司股东净利润12.33亿元。

　　■飞行计划及营运

　　吉祥航空与九元航空拥有行业领先的飞行计划及营运管理系统，能够对包括飞行计划、飞机调度、运行控制及飞机实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、深入的专业化营运和管理。

　　吉祥航空主要通过运行控制部、飞行部和飞行标准管理部的合理分工和紧密配合共同承担飞行计划及营运管理的职能。其中运行控制部主要负责航班的运行控制、监控航班运行状况、负责航班运行时刻的管理和控制、航班运行机组的空地协调及运行处置、飞行运行的性能分析与支持等；飞行部配备了数量超过850名的飞行员队伍，主要负责按计划组织完成航班生产和其他飞行任务，通过合理调配能够充分保障机队的正常高效运营；飞行标准管理部负责公司运行标准管理和飞行技术管理体系的建设和管理工作等。上述部门紧密配合形成完整的飞行计划及营运管理体系。

　　九元航空主要通过运行控制中心、飞行分部、安全技术处、飞行训练处及运行标准处的合理分工和紧密配合共同承担飞行计划及营运管理职能。其中运行控制中心职能与吉祥航空运行控制部相同；飞行分部配备了约260名飞行员，通过合理调配能够充分保障机队的正常高效运营；安全技术处负责部门安全管理体系的实施和完善、飞行品质监控和数据应用以及飞行员理论培训；飞行训练处贯彻落实国家飞行技术标准，组织实施驾驶员各类训练，开展飞行人员技术晋级流程管理、评审及聘任；运行标准处负责制定公司的运行政策，建立运行标准体系，包括组织实施公司运行标准检查、运行合格审定、手册管理和危险品培训及危险品事项管理等工作。

　　■飞行安全管理

　　吉祥航空与九元航空通过建立安全管理体系（SMS）在全部业务流程中搭建了完善的营运安全管理和控制体系。吉祥航空于2008年即在行业内较早的启动安全管理系统建设工作，并于2010年正式通过民航华东局的安全管理体系审定。九元航空于开航准备期间（2014年）即有自己完善的安全管理系统，并于2014年12月正式通过了局方安全管理体系现场演示验证审定。吉祥航空及九元航空充分运用现有的安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，充分发挥SMS在安全管理中的保障功能和对风险管理的核心作用。

　　2018年本公司共安全飞行31.23万小时，完成起落13.37万架次。同比分别增长9.12%和12.45%。公司用于安全生产的费用支出为300,087.38万元。

　　■客舱服务

　　客舱服务是航空公司经营活动的对外窗口，客舱部直接承担着为乘客提供精致服务的职责。

　　吉祥航空积极响应打造民航“真情服务”品牌号召，全面提升服务水平，提出了“温暖随行、享所未想”的品牌主张。针对主要目标客户的日常消费习惯和服务品质要求，以“如意到家”为服务理念，为乘客提供如家一般感觉的人性化服务。同时，吉祥航空通过空地一体化服务将细致到位的服务从空中延续到地面，专门建立了“空地连接”服务制度和体系，授权空中客舱服务人员在发生特殊事件或需求的情况下，向地面发送服务要求，地面服务人员将于航班落地后在机舱出口以无缝衔接的方式提供后续服务。上述服务是体现公司差异化竞争和中高端公商务及旅游休闲旅客定位的重要环节。

　　九元航空秉承“活力客舱，真情为您”的客舱服务要求，以“创新、真情、活力、格调”的品牌理念为乘客提供服务。客舱部在传承中国优秀传统文化的基础上锐意创新，从乘务员仪容仪表和制服着装入手，专门设计区别于传统支付的“夏季周末活力套装”，同时为客户提供包括定期开展机上活动主题航班、开展机上健身操活动、根据航班情况播放不同音乐等多样性的个性化服务，优化旅客乘机体验，上述服务是体现公司低成本差异化竞争的重要环节。

　　客舱乘务员是公司服务品牌和企业文化的载体，为凸显公司的高质量服务优势，公司建立了完善的乘务员培训、管理和激励体制。在员工培训方面，公司通过行业标准化培训与具有公司特色的差异化培训相结合的方式，加强对客舱乘务员服务技能、综合素质的提升，同时形成公司个性化服务特征并承载吉祥航空独特企业文化。

　　在制度管理方面，吉祥航空与九元航空分别制定了《客舱部管理手册》等一系列管理规章，分别在吉祥航空精致服务、九元航空创新服务理念的指导下形成了各自标准化的制度规范体系。在乘务员管理和激励方面，吉祥航空与九元航空分别设立了《乘务员绩效考核管理规定》和系统、严格的奖惩制度，明确客舱服务人员月、季、年服务绩效，全方位考核并末位淘汰，同时设立服务专项基金，以奖励在突发事件中处置得当、表现优异的客舱服务人员。在持续提升服务品质方面，吉祥航空专门聘请了具有较高行业知名度的航空市场专业调研机构，开展顾客满意度调查工作，以科学分析、及时了解乘客需求，促进公司根据乘客需求完善、提升服务质量，营造精致服务氛围。

　　■客运营销

　　报告期内，公司持续加深与外航的合作，不断优化信息互通和保障流程，截止2018年12月31日，SPA（Special Prorate Agreement，特殊比例分摊协议）共销售1.7万张，累积收入1,404万元。此外我司已与5家航司开展代码共享，分别为NH（全日空公司）/BR（长荣航空公司）/MU（东方航空公司）/CA（中国国际航空公司）/ZH（深圳航空公司）。其中吉祥航空作为承运方，与NH/BR新增销售3,613张，提高了收益品质及境外市场的品牌知名度；吉祥航空作为销售方，完成销售5,149张，提升了航线的市场份额，新增了日本国内目的地，更好满足了旅客出行需求。

　　2018年3月25日，全日空成为我司第6家星盟CP（Star Alliance Connecting Partner，星空联盟优连伙伴）合作航司，也是目前第一家与我司实施双向贵宾服务对标的航司，为双方贵宾旅客提供更优质的服务。

　　截至报告期末，我司从星空联盟常客合作航司累计实现里程累积收入及免票互兑收入共计300余万元人民币。外航客源质量进一步提升，其中乘坐商务/头等舱人次为11,322次，占比成功累积积分总人次11.7%。

　　■

　　伴随787-9宽体机的到来，公司航线经营范围进一步扩大，商务部成立洲际航线筹备组，对规划航线进行数据整理和分析（包括OD流量（O-origin，D-destination，即起讫点），以前点、以远点数据），运价整理、销售规则建立、销售预案制定、销售收入预估、渠道走访等工作进行一一布置和落实。

　　■品牌建设

　　1、精准化、立体化广告投放，打造吉祥特色品牌传播新方式

　　2018年公司品质部制定了更具精准的全媒体线渠道投放方案，在最大化节约成本的基础上，打造立体化传播渠道。

　　线上传播方面，为顺应移动互联网以及社交媒体迅速发展的趋势，品质部积极探索新媒体环境下的品牌沟通模式，与著名美食大V“日食记”合作复刻机上创新餐食“牛肉瓯粉”推介视频，在新媒体平台广受追捧，短期内传播量突破1,000万人次，将公司的创新服务理念精准触达受众。

　　与此同时，在线下渠道选择中，公司选择上海、南京媒体人群核心区，制造沉浸式广告媒体空间。在12周年庆以及787引进期间，进行了精准商圈投放。

　　2、坚持差异化品牌传播，打造787“梦旅生花”主题IP

　　公司品质部联合各部门，整理各大航司引进新机型的品牌传播活动，结合吉祥航空最新品牌理念以及公司的战略规划，确定了吉祥航空787品牌传播项目的传播策略和需求。开启了以“每一程，都是梦的里程”为主题的吉祥航空787全球化品牌传播。完成了具有国际化水准的客舱3D宣传视频、安全演示视频、快速组装视频等内容的拍摄和制作。获得了受众的一致好评，加速了吉祥航空树立更具国际化、专业化的品牌形象。

　　■服务品质

　　报告期内，公司坚持服务创新和差异化服务，多措并举、多点突破，在与旅客直接接触的服务体验环节，通过一系列举措创新服务、提升品质。随着企业文化体系的成形及品牌主张的明确，服务品质提升工作机制不断完善优化，公司着重解决服务难点，积极优化旅客遗留物品处理流程，建立跨部门微信群，2018年找回旅客遗失物品14,417件，找回率提高近20%。公司注重客户价值诉求，强化服务创新的情感内涵和文化底蕴，打造“高情感”的服务创新产品，将服务创新产品做实并固化为常态工作。从空中服务、地面服务、配餐和清洁服务等各环节入手，不断推进新项目、新措施的落地，“童行天下”、“爱在云间”、“书香墨韵”、“无忧关怀”，及民航首创的“共享行李”等服务项目获得旅客好评，提升了客户体验度和满意度。2018年公司获Skytrax（国际航空运输评级组织）大陆地区最佳航司TOP5、亚太区中国大陆中型航空公司准点率TOP1。

　　4 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　5 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　■

　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年度报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603885      证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-011

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年4月10日以现场表决方式召开。会议通知于2019年3月31日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体董事认真审阅了会议议案，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度审计报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，母公司2018年度实现净利润1,222,484,021.46元，提取10%净利润122,248,402.15至盈余公积，截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为人民币3,759,803,995.80元。公司拟定的2018年度利润分配方案为：不分配现金红利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。

　　鉴于公司向东方航空产业投资有限公司定向发行A股股票正处于证监会审核阶段，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”另考虑到公司计划参与认购中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)A+H股股份增发，此两项事项对于公司未来发展存在战略意义，为保证公司非公开发行项目及认购东方航空股份项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：临2019-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）、审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告》（        公告编号：临2019-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：临2019-013）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）、审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（        公告编号：临2019-016）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）、审议通过《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为保证公司经营目标的顺利实现，结合公司业务发展的实际需要，公司拟向中国银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等金融机构申请总额不超过人民币268亿元的授信额度。具体授信额度以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，并授权公司董事长签署相关授信协议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）、审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（十四）、审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）、审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的公告》（        公告编号：临2019-017）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事赵宏亮回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）、审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（        公告编号：临2019-018）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事徐骏民回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）、审议通过《关于公司财务报表格式会计政策变更的议案》

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　（十八）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（        公告编号：临2019-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟召开2018年年度股东大会，会议兹定于2019年5月6日下午14:00在上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开。

　　会议审议以下议案：

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

　　3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

　　5、《关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；

　　6、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　8、《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　9、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　10、《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》；

　　11、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》；

　　12、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》；

　　13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：临2019-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空        公告编号：临2019-013

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月10日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“吉祥航空”）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2019年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙及关联监事张维华已回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：经过审计评估，董事会、监事会、股东大会等一系列审议程序，公司于2018年9月29日完成上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的转让程序。为避免在转让期间产生新的交易金额，2018年1月起至9月底前，吉祥航空（包含子公司九元航空）未与华瑞租赁新签经营租赁或融资租赁的合同。现公司根据2018年融资租赁业务实际发生额，调减2019年融资租赁业务预计金额。现公司根据2019年飞机引进计划及目前现有飞机的租赁情况，估算2019年租赁额度 。

　　经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司、公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）与上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)、爱建集团全资子公司爱建(香港)有限公司（以下简称“爱建香港”）签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元人民币股权转让款购买吉祥香港所持有的华瑞租赁25%股权。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。具体内容详见公司于2018年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的公告》（        公告编号：临2018-027）。

　　2018年9月29日，华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，华瑞租赁全部股权已按照《股权转让协议》的约定完成交割。（详见公告临2018-057）

　　公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有爱建集团22.08%的股份，为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，华瑞租赁为公司关联方。公司与华瑞租赁的日常租赁业务属于日常关联交易。2019年，公司预计与华瑞租赁发生的融租、经租业务不超过97,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况及关联关系

　　■

　　2、关联方最近一个会计年度财务数据

　　（1）上海均瑶（集团）有限公司2018年度（合并）财务数据（未经审计）

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　　（2）均瑶集团上海食品有限公司2018年度财务数据（经审计）

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　　（3）上海养道食品有限公司2018年度财务数据（经审计）

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　　（4）上海均瑶如意文化发展有限公司2018年度财务数据（未经审计）

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　　（5）无锡东方易谷信息技术有限公司2018年度财务数据（经审计）

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　　（6）上海均瑶国际广场有限公司2018年度财务数据（未经审计）

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　　（7）上海华瑞银行股份有限公司2018年度财务数据（经审计）

　　■

　　公司代码：603885                                公司简称：吉祥航空

　　（下转B053版）