一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年母公司实现净利润-743,676,558.18元，加年初未分配利润333,477,055.81元，加出售上海复材公司股权和股东增资后失去控制权调整未分配利润68,745,870.23元，累计未分配利润为-341,453,632.14元。2018年合并报表归属于母公司净利润38,532,002.83元，累计未分配利润-613,075,421.42元。根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是中国首家以“航天”命名的上市公司，主要业务涉及高端汽配、新能源光伏和新材料应用产业，拥有三家高新技术企业和五个国家级、省市级技术研发中心，是航天技术应用产业化的重要平台。新材料应用产业主要为航天军品配套，民用产品以生产高铁列车前锥为主。

　　（一）汽配行业主要业务、经营模式及行业情况说明

　　公司汽配产业主要为整车厂商生产配套空调系统、EPS、传感器、电器控制器等产品。

　　2018年车市走向“前高后低”，根据中国汽车协会统计，2018年中国汽车全年销量2808.1万辆，同比下降2.8%，主要系下半年同比出现负增长。其中，乘用车全年销量2371.0万辆，同比下降4.1%，出现了28年以来的首次负增长。中国品牌乘用车全年销量998.0万辆，同比下降8.0%。这也是近三年以来，中国品牌乘用车销量首次跌破1000万辆。但是，新能源车表现依旧亮眼，2018年新能源汽车累计产销量分别为125.4万辆和124.0万辆，同比增速分别为64.0%和63.9%，实现高速持续增长。

　　公司拥有汽车空调和EPS两大系统及传感器、电器控制器等汽配产品。自2018年1月完成了erae Auto 51%股权项目交割后，投后整合工作依计划推进，爱斯达克与erae Auto整合协同效应逐步显现，公司热交换系统产品线更加丰富，初步搭建了热系统全球化管理架构，在全球拥有14家工厂，4个研发中心，3,000余名员工，产业布局覆盖中国、韩国、泰国、印度、欧洲及美洲，与大众集团加深了战略性合作，在高端车领域进一步渗透。公司已成为全球汽车热交换系统主要供应商之一，在全球热系统行业中确立了新的供应商形象和地位。

　　（二）光伏行业主要业务、经营模式及行业情况说明

　　公司新能源光伏产业主要从事硅片、电池片、组件环节的技术研发、制造以及销售，电站投资、开发、EPC建设等，目前具备了18,600万硅片、1.5GW组件的产能。

　　光伏行业发展与我国电力能源结构布局及电力消费紧密相关，整体上与宏观经济发展基本同步。另外，光伏行业具有政策敏感性，会因政策变动而产生周期波动。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”新政）。“531”新政严格控制普通电站建设规模，并降低补贴标准，短期内市场需求出现疲软，光伏产品价格急剧下降，导致行业内企业出现业绩大幅下滑现象。受政策影响，2018年国内光伏装机规模萎缩，产品价格下降，据中国光伏行业协会公开数据，2018年我国光伏新增装机量约43GW，同比下降18%，其中，集中式约23GW，同比下降31%，分布式约20GW，同比增长5%。

　　随着一系列政策保障光伏发电的消纳，2018年弃光现象明显好转，国内光伏发电量升高，弃光率从2015年的10%以上下降到2018年的约3%左右。

　　公司是较早实践军民融合战略，将航天太阳能电池技术转民用化的光伏企业，在行业内具有一定的影响和知名度，但原有的光伏全产业链重资产经营模式已不再适合发展要求，公司光伏产业目前正处于“聚焦产业核心环节，淘汰落后环节”的业务调整期，后续将积极探索新的盈利模式。

　　报告期内，在由《中国能源报》、中国能源经济研究院主办的“2018国际能源高峰论坛暨第八届全球新能源企业500强峰会”上，公司入围了“2018全球新能源企业500强榜单”。

　　（三）报告期内公司发生的重大变化

　　1、实施资产剥离，逐步退出光伏产业非优势环节

　　公司改变原光伏全产业链发展模式，逐步退出光伏产业链非优势环节，聚焦产业核心环节，通过技术进步、改善销售状况、降本增效，提升公司持续盈利能力。

　　报告期内，公司对上海神舟新能源经营的电池片业务，及太阳能公司从事的EPC和电站业务进行剥离；此外，上航电力主要为电站业务提供配套运维服务，随着公司部分电站业务的剥离及持有、开发电站项目的减少，公司介入运维业务也同步减少，公司同步将持有的上航电力股权一并转让。

　　2018年10月9日，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让了上述股权。2018年11月8日，上航工业摘牌受让。

　　2、提质做强，转让上海复材公司部分股权

　　为了更好发展上海复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升上海康巴赛特发展有限公司的核心业务竞争力，减少交叉持股。根据企业发展战略，2018年10月9日，公司通过产权交易所公开挂牌方式，转让了上海康巴赛特发展有限公司所持有的上海复材公司9.8%股权。2018年11月8日，上海航天设备制造总厂有限公司摘牌受让，并取得了上海联合产权交易所产权交易凭证。

　　2018年11月29日，上海复材公司股东会审议通过了增资决议，上海航天设备制造总厂有限公司以现金方式对上海复材公司增资7,953.84万元。增资后上海航天设备制造总厂有限公司持有上海复材公司51.01%股权，公司放弃行使优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，上海复材公司不再纳入公司合并报表范围。

　　3、海外并购，完成erae Auto 51%股权交割

　　报告期内，公司实施了重大资产购买方案。2018年1月31日，erae cs及erae ns已按照协议约定向公司转让了其所持有的标的资产erae Auto 51%的股权，并纳入公司合并报表范围。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　在国家宏观经济承压，行业增长疲弱、波动巨大，公司2017年业绩亏损的复杂局面下，公司积极梳理产业经营状况，明确产业定位，进行战略调整，科学谋划转型发展。

　　报告期内，公司实现合并营业收入670,089万元，较上年同比增加4,375万元；合并利润总额4,478万元，较上年增加36,544万元。实现扭亏为盈主要系投资收益等非经常性损益所致。汽配产业总体运行平稳，实现营业收入441,673万元，利润总额-6,126万元；光伏产业受产业政策和国家经济形势的影响，收入下降，其中光伏制造环节合并营业收入181,586万元，利润-27,767万元，光伏电站环节全年实现营业收入24,646万元，利润-3,788万元。

　　（1）研判产业发展形势，合理调整战略规划并开展资本运作

　　公司通过强化外部产业环境研究，内部经营情况梳理和反思，合理调整十三五后期规划，确立了“重点发展热系统产业，转型发展光伏产业，积极发展军民融合产业”的发展思路，努力推进军民融合、创新和国际化战略。在高端汽配产业发展方面，积极推进汽车热系统业务整合协同及后续并购项目谈判，统筹策划汽配非热系统业务重组方案，努力打造主业聚焦的全球化经营平台。光伏产业方面，进一步明确发展模式，逐步退出光伏产业链非优势环节，聚焦产业核心环节，对上海神舟新能源经营的电池片业务，及太阳能公司从事的EPC和电站业务进行剥离。

　　报告期内erae cs及erae ns 已按照协议约定向公司转让了其所有的标的资产51%的股权，完成了erae auto的股权交割工作，并纳入公司合并报表范围。

　　公司完成上海太阳能公司70%股权、上海神舟新能源100%股权、上航电力25%股权转让，实现税前投资收益30,305.38万元。完成出售上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复材公司9.8%股权及上海复材公司原第二大股东上海航天设备制造总厂有限公司以现金方式增资上海复材公司至持股比例为51.01%，公司同意放弃增资上海复材公司优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，该股权转让交易和股东增资为公司实现投资收益21,420.49万元。

　　（2）大力发展热系统产业，加大整合力度，发挥协同效应

　　2018年度，公司汽配板块实现营业收入为441,673万元，利润总额-6,126万元。其中汽车热系统业务实现营业收入417,520万元，利润总额6,023万元，与去年同口径相比（即剔除erae auto），营业收入同比减少16,953万元，利润总额同比减少1,809万元。非热系统业务实现营业收入24,153万元，利润总额-12,149万元（合并口径）。

　　报告期内，公司顺利完成erae Auto51%股权交割，并纳入合并报表范围。目前公司在全球拥有14家工厂，4个研发中心，产业布局覆盖中国、韩国、泰国、印度、欧洲及美洲。爱斯达克与erae Auto积极开展投后整合，双方项目团队紧密合作，共梳理出协同项目40个。初步整合后，公司覆盖全球供应体系的优势凸显，在全球热系统行业中确立了新的供应商形象和地位。通过全球资源共享和协同效应的发挥，汽车热系统业务获得了部分主流客户项目，已获取包括通用9BUX, 大众MQB A0，MQB37W和宝马FAAR-WE高端版车型的项目订单，累计在手订单达约55亿元人民币（产品生命周期内）。

　　2018年，爱斯达克全年实现营业收入199,819万元，比上年同期降低7.81%，实现利润总额4,315万元，主要系汽车市场整体增长疲软，同时爱斯达克主要客户的配套车型销量不及预期所致。但公司预测随着已获新项目订单的逐步顺利量产，以及后续新项目订单的获取，将会有效对冲存量市场增长疲软所形成的销量下滑。

　　2018年，爱斯达克产品销量较上年同比略微下降2.2%。按产品类型来分，HVAC（座舱空调系统）完成率较低，主要由于上汽通用GAMMA SUV销量较预期大幅下降。PTC（发动机制冷系统）产品由于对应项目顺利量产，故完成率符合预期。年内，成功成为吉利合格供应商。

　　2018年，爱斯达克汽车空调系统技术中心组织架构改革完成。目前，爱斯达克在公司全球热系统业务管理构架下进行新产品和新技术的预研，也在积极开展新能源汽车热系统产品的开发，部分成果已用于新项目技术方案。

　　2018年，erae Auto全年销售额为23.56亿元人民币，比年初预算减少7.2%，主要系客户订单不振，销量减少所致。其中主要为韩国通用关闭群山工厂导致韩国通用订单减少，但同时erae Auto对韩国国内其他部分客户的销量则高于预期，其中对斗源空调、BOA、Doosan Infracore、斗山工业车辆零部件中心四家客户的销售额超出年初预计31%，且出口销量也大幅好于预期，其中出口通用、马勒、埃及EL Teriak等15家企业的销售额超出年初预计近96%。该公司2-12月份实现利润总额7,028万元人民币。

　　本年度，erae Auto对业务可行性和可持续性进行多角度的研究，决定计划退出娱乐屏业务，集中精力开展空调箱、汽车动力冷却系统、压缩机、控制器的生产研发，以更好的与爱斯达克业务对接互补。

　　根据公司汽配产业发展规划，公司关闭了汽车空调电机和风机业务，其余非热系统业务全年实现主营业务收入24,153万元，同比下降7,351万元，主要由于EPS主要客户众泰汽车销量不及预期，其他客户开拓进展缓慢所致，全年仅实现EPS系统产品销售18,800台，亏损4,654万元。

　　公司将持续推动全球创新平台的建设与投入，加大对卢森堡研发中心的投入以满足跨国主机厂客户的研发生产需求，支持全球客户新业务持续获取，推进海外股权和项目并购，突破技术依赖的壁垒，推进传感器、中央电器以及EPS等业务的对外合作等。

　　注：上述所涉单位财务数据为单体口径。

　　（3）光伏产业全面推行市场化，改善经营效率和效益

　　报告期内公司进行了组织架构调整，落实法人主体责任，以更好遵循市场规律，打破原有光伏产业链内配套的局限，推动各环节单位独立面向市场。以利润为导向，主动采取措施，拓市场、降成本、提效益。

　　①光伏制造与销售

　　2018年，公司光伏制造业务实现收入181,586万元，同比减少104,854万元。其中：2018年公司硅片生产实现销售收入19,415万元，与上年同比（同口径）增加16,171万元；电池组件销售实现营业收入99,664万元，与上年同比减少127,887万元，下降的原因系政策影响，导致市场需求大幅减少，以及产品市场价格持续下跌的双重因素所致（合并口径）。

　　公司采取改良设备、技术创新、优化采购机制、减员增效等措施提升效率，降低成本。一方面，通过工艺水平提高和设备改良，提升硅片转换效率，确保设备稼动率持续处于行业领先水平，通过改造热场，提高单锭重量，可增加方锭产量840吨。通过对组件内部电学与光学设计优化，采用白色EVA、反光焊带、反光贴膜、低阻焊带等新材料，使得组件综合功率提升2%以上，HT72-156M 370W 完成中批量，中批功率达到372.69W，12BB和半片组件已进行研发试制，MBB结合半片技术已完成技术改造，通过产能提升改造和设备自动化升级，减少人员配置，实现减员增效。

　　另一方面，大力推动产品开发，丰富产品类型，推广高效半片、双面双玻、高效多主栅组件等产品类型。同时采取市场化采购机制，结合订单需求及供应行情分析，通过价格锁定、竞价议价、开展非硅材料招标等工作，推进降本，原材料采购价格均有不同程度降幅。

　　全年，公司实现电池组件对外销量约747MW，年内公司海外市场拓展计划初现成效，完成530MW海外销售量，海外业务销售量占总销量70%，一定程度缓解了应收账款压力。公司的海外市场主要分布在美国、日本、印度等国家和地区，其中航天土耳其公司在美国市场电池组件销量达到150MW。公司组建了专业销售公司，销售的结构、模式、团队、机制进行调整优化，在短时期内新开发了智利、泰国、越南等国家和地区并实现销售。

　　②光伏电站建设

　　由于自建电站开发建设当量下降明显，2018年公司仅转让了25.13MW的电站，获利1,278.59万元。

　　2018年公司完成了3个630并网项目，分别为：江西余干30MW项目、内蒙通辽39.3MW项目、云南丘北30MW项目，累计新增装机量99.3MW。持有电站规模约为350MW，通过加强持有电站基础管理，提高电站系统效率，利用西部限电形势整体缓解的契机，充分利用电网渠道积极开展“电力援疆”等各种市场化交易，发电小时数同比提升5%，持有电站项目增加盈利1,800余万元，持有电站实现整体盈利。

　　此外，公司积极探索落实“光伏+”等新能源项目的开发建设及应用，利用已有资质承接咨询设计和总包业务，积极介入能源物联网等新业态。

　　注：上述所涉单位财务数据为单体口径。

　　（4）积极发展军民融合，做强新材料产业

　　公司新材料应用产业1-11月份实现销售收入20,032万元，与上年同比减少10,777万元，利润总额1,410万元，同比减少2,892万元，主要系比较的时间口径不一致。

　　报告期内，为了更好发展上海复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升上海康巴赛特发展有限公司的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据企业发展战略，2018年10月9日，公司通过产权交易所公开挂牌方式，转让上海康巴赛特发展有限公司所持有的上海复材公司9.8%股权，2018年11月8日，上海航天设备制造总厂有限公司摘牌受让。

　　2018年11月29日，上海复材公司股东会审议通过增资决议，上海航天设备制造总厂有限公司以现金方式对上海复材公司进行增资7,953.84万元，增资后航天设备制造持有上海复材公司51.01%股权，公司放弃行使优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，上海复材公司自2018年11月30日起不再纳入公司合并报表范围。

　　（5）全面发挥财金管控和审计作用，控制经营风险

　　报告期内，公司做好全面预算管理，强化战略引领作用，发挥预算管理、财务分析、成本管理和绩效评价的重要作用。充分发挥“资金池”作用，合理策划、统筹资金的需求和使用，利用总部资金集中管理机制，提高资金使用效率，确保年内公司经营发展的资金得以保障进一步提高财金风险控制，严控付款节奏，严控贷款规模，积极催讨应收账款并取得一定成效。

　　公司开展了以风险为导向的全面风险管理工作，根据经营实际需要，及时调整风险因子以及风险评估体系的参数，以适应多变复杂的经营环境。针对扩张的海外资产，公司加大了对固定资产、资金管理等内部控制活动的审计频率，并制定海外公司权责管理体系与负面清单，以提高对海外公司的管控效率，和重要信息的及时获取与跟踪。对于国内公司，通过进一步加强审计力度，开展重点领域与关键业务的审计工作，修订完善、强化落实制度、加强执行力，匹配公司经营发展需要。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电   编号：2019-022

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案相关事项

　　征求投资者意见的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定和要求，为听取投资者特别是中小股东的意见，提高公司利润分配方案决策的透明度，保护股东尤其是中小股东的合法权益，现就公司2018年度利润分配预案向公司股东征求意见。

　　本次征求意见的时间为2019年4月12日至4月18日。公司股东可通过邮件或传真方式将意见和建议反馈本公司。

　　法人股东请提交营业执照复印件和股票账户卡复印件，个人股东请提交本人身份证复印件和股票账户卡复印件。

　　公司投资者邮箱：saae@ht-saae.com

　　传真：021-64827177

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十二日

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电    编号：2019-015

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月28日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年4月10日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《2018年度公司财务决算的报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、《2018年度公司利润分配预案》

　　2018年母公司实现净利润-743,676,558.18元，加年初未分配利润333,477,055.81元，加出售上海复材公司股权和股东增资后失去控制权调整未分配利润68,745,870.23元，累计未分配利润为-341,453,632.14元。2018年合并报表归属于母公司净利润38,532,002.83元，累计未分配利润-613,075,421.42元。

　　根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2018年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计23,010.84万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）6,701.03万元，存货跌价准备3,272.80万元，固定资产减值准备972.39万元，在建工程减值准备552.28万元，无形资产减值准备4,166.47万元，商誉减值准备7,345.88万元。

　　详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2019-016）及《关于计提商誉减值准备的公告》（2019-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、《2018年度公司董事会工作报告》

　　详见同时披露的《2018年年度报告》第四节。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、《2018年年度报告及年度报告摘要》

　　详见同时披露的《2018年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　六、《2018年度内部控制评价报告》

　　详见同时披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　七、《2018年度内部控制审计报告》

　　详见同时披露的《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　八、《2018年度履行社会责任报告》

　　详见同时披露的《2018年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　九、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用60万元，公司承担审计期间的差旅费用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、《董事会审计和风险管理委员会2018年度履职情况报告》

　　详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、《2019年度公司财务预算的报告》

　　2019年度预算（合并）：实现营业收入65亿元，利润总额8,000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

　　根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后,由公司继续统一向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，因上海神舟新能源发展有限公司和上海太阳能科技有限公司已于2018年底完成股份转让交割，不再纳入公司合并报表范围，2019年申请授信额度下降为23亿元，可用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保

　　同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。

　　由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。

　　本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

　　详见同时披露的《接受财务公司资助的关联交易的公告》（2019-019）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

　　根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后，由公司继续向商业银行申请授信，额度从原来26.5亿元人民币、7,000万美元，调整为15亿元人民币、7,500万欧元、8,850万美元、550亿韩元，折合人民币共计30.21亿元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。

　　同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。

　　详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2019-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、《关于调整公司“十三五”规划的议案》

　　风险提示：以下对未来计划、发展战略的前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。

　　受市场环境变化和有关政策调整影响，航天机电结合公司实际发展情况和面临的新形势，主动调整了自身产业结构。后续将按照“重点发展汽车热系统产业，转型发展光伏产业，积极发展军民融合产业”的发展思路，秉持“稳中求进”，重发展质量和效益的发展理念，坚持创新和国际化战略，进一步提升航天机电的发展质量。

　　至十三五末，航天机电将通过推进非汽配热系统业务对外合作等手段，进一步归核聚焦主业，实施全球化经营战略，到2020年营业收入达到80亿。

　　汽车热系统产业方面，将优化完善全球化管理架构，进一步发挥整合协同效应，优化客户结构，拓展全球销售市场，加大国内自主品牌整车企业热系统项目获取。加大研发和工程能力建设，进一步提升核心技术能力、制造能力和成本控制能力，产品发展“电动化、高效化、智能化、环保化”，特别加强新能源热系统管理产品的研发和市场开拓。优化全球研发和生产布局，推进欧洲研发中心和波兰工厂建设。 目前，公司已完成对erae Auto 70%股权的并购，并按照计划稳步推进与爱斯达克的协同整合。公司已在中国、韩国、泰国、印度、欧洲及美洲等国家和地区拥有14个工厂、4个研发中心，成为全球汽车热交换系统主要供应商之一。

　　光伏产业方面，紧跟行业先进水平，着力推进技术创新，降本增效和管理提升。打造全球化销售平台，进一步优化销售体系，加强销售力量。坚持以销定产，着力提升组件产品国际化销售市场占有率和辐射广度。2019-2020年，将加大大尺寸硅片和准单晶研发，不断提升核心竞争力，技术水平达到行业一流水平；通过技术改造升级，进一步加强新产品开发，持续提升组件产能，2020年规划产能达到2GW。目前，公司通过产线改造和技术提升，组件产能达到1.5GW，海外市场开拓初见成效，实现对多个国家和地区的出货，海外业务销售量已占总销量的70%。

　　军民融合产业方面，贯彻落实国家军民融合战略，在做强新材料产业基础上，积极寻求新的机会，培育新经济增长点。为更好地促进上海复材公司发展，公司2018年通过转让部分股权和放弃行使优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，但仍保留42.57%的股权。上海复材公司将获得更好地发展机会，有利于其做强做优，公司也将继续分享其发展成果。

　　规划期内，按照航天科技集团推进军工资产证券化的统一部署，推动相关工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十六、《关于召开2018年年度股东大会相关事项的通知》

　　董事会同意公司召开 2018年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　议案一、二、三、四、五、十二、十三、十四需提交股东大会审议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600151     证券简称：航天机电      公告编号：2019-016

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于计提资产减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2018年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计23,010.84万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）6,701.03万元，存货跌价准备3,272.80万元，固定资产减值准备972.39万元，在建工程减值准备552.28万元，无形资产减值准备4,166.47万元，商誉减值准备7,345.88万元。

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》

　　一、应收款项2018年按账龄分析法计提坏账准备金额为2,119.26万元，按个别分析法计提坏账准备金额为4,581.77万元，按个别分析法计提明细如下：

　　1、中民新能投资有限公司应收票据余额为11,946.26万元，系公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）销售组件形成的，该应收账款账龄为2-3年，存在回收风险。目前连云港新能源已将中民新光有限公司2.5亿元股权办理质押，相关手续已完成。经上海申威资产评估有限公司评估，认为该质押的股权价值可以涵盖债权金额，公司预计该笔欠款可回收性较大，依据谨慎性原则，连云港新能源对中民新能投资有限公司的债权按累计计提坏账金额2,389.25万元，本年计提坏账1,224.69万元。

　　2、深圳市先进清洁电力技术研究有限公司应收账款余额为4,831.25万元，系公司全资子公司连云港新能源销售组件形成，该应收账款账龄为1-2年，回款存在风险。由于深圳市先进清洁电力技术研究有限公司自建电站有1/4质押权归属连云港新能源，相关手续已完成，公司预计该笔欠款可回收性较大，依据谨慎性原则，连云港新能源对深圳市先进清洁电力技术研究有限公司的债权累计计提坏账金额966.25万元，本年计提坏账940.56万元。

　　3、北京辰源创新电力技术有限公司应收账款余额5,726.42万元，系公司全资子公司连云港新能源于2013年9月和11月销售光伏组件形成，经多次催收未果后，向北京市第一中级人民法院起诉，并于2017年9月26日申请诉讼财产保全。北京市第一中级人民法院判决北京辰源创新电力技术有限公司支付连云港新能源货款4,066.01万元、逾期付款违约金1,592.16万元及保全费0.5万元，双方在上诉期限内均未提出上诉。判决生效后，北京辰源创新电力技术有限公司未履行判决，连云港新能源已于2018年3月15日向法院申请强制执行，冻结北京辰源创新电力技术有限公司在金昌协合新能源有限公司质保金债权、永昌协合太阳能发电有限公司质保金债权、北京辰源创新电力技术有限公司持有的华电德令哈太阳能发电有限公司20%股权和北京辰源创新电力技术有限公司持有的北京科林测计电力设备有限公司40%股权（详见年报第五节、十、重大诉讼）。公司预计上述债权和股权的可回收性较大，依据谨慎性原则，连云港新能源对北京辰源创新电力技术有限公司的债权按照应收账款余额与预计的可回收金额的差额计提坏账准备，累计计提坏账金额为3,572.12万元，本年计提坏账2,416.52万元。

　　二、存货跌价准备共计提4,804.38万元，系公司按期末存货的市场价扣除相关销售税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备。其中：erae Automotive Systems Co., Ltd.合并计提1,857.48万元，上海康巴赛特科技发展有限公司计提135.53万元，连云港神舟新能源有限公司计提539.57万元，上海神舟新能源发展有限公司计提287.79万元，舒航电器分公司计提372.31万元，汽车机电分公司计提449.66万元，航天光伏（土耳其）股份有限公司计提865.23万元，上海爱斯达克汽车空调系统有限公司计提266.21万元，上海新光汽车电器有限公司计提30.58万元。

　　三、固定资产减值准备共计提972.39万元，其中：（1）erae Automotive Systems Co., Ltd. 针对闲置不用的固定资产全额计提减值准备542.93万元。（2）上海航天汽车机电股份有限公司本部对闲置固定资产全额计提减值准备429.45万元。

　　四、在建工程减值准备共计提552.28万元，是erae Automotive Systems Co., Ltd. 针对账龄较长的在建工程计提的减值准备，因该在建工程已经无法对外出售，因此全额计提减值准备。

　　五、无形资产减值准备共计提4,166.47万元，其中（1）上海航天汽车机电股份有限公司本部对EPS专利技术计提减值3,611.42万元，该EPS专利技术于2016年12月从开发支出转入无形资产，资产原值为1,1751.78万元，截至2018年12月31日，账面价值为9,401.42万元，经银信资产评估有限公司评估，该EPS专利技术市场价值为5,790.00万元，需计提减值3,611.42万元。（2）汽车机电分公司计提552.59万元，该无形资产原值为787.75万元，累计摊销235.16万元，账面价值为552.59万元，系该公司为宝马项目生产相关零配件，因该项目将于2019年3月停止批量供货，公司决定全额计提减值。（3）erae Automotive Systems Co., Ltd.计提2.44万元，系对会员权计提的减值准备，经过减值测试，该会员权账面价值低于市场公允价值，因此计提了减值准备。

　　六、商誉减值准备共计提7,345.88万元，系公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，聘请第三方评估机构，以2018年12月31日为基准日，对公司2016年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成的商誉28,247.80万元和2018年收购erae Automotive Systems Co., Ltd.形成的商誉15,369.98万元进行商誉减值测试。根据商誉减值测试结果，对公司收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成的商誉计提减值准备3,640.56万元，对公司收购erae Automotive Systems Co., Ltd.形成的商誉计提减值准备3,705.32万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务的影响

　　本次计提各类减值准备，影响公司当期损益23,010.84万元。

　　四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　　2019年4月10日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项合理性发表说明。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明

　　公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《计提资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

　　六、监事会对计提减值准备的意见

　　经审核，监事会认为公司本次计提的2018年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第七次会议决议

　　3、公司第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600151     证券简称：航天机电      公告编号：2019-017

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，拟于2018年度计提商誉减值准备 7,345.88万元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：

　　一、本次计提商誉减值准备的情况概述

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司2016年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）和2018年收购erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae Auto”）所形成的商誉计提减值准备，金额为7,345.88万元。具体情况见下表：

　　■

　　单位：人民币 万元

　　本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述二项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：

　　1、2016年公司通过行使优先认购权，以 9,900万美元收购爱斯达克50%的股权，并于2016年3月31日顺利完成股权交割，交易完成后，公司持有爱斯达克的股权由37.5%上升至87.5%。爱斯达克主要经营产品为汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。收购爱斯达克有助于公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链，使公司在汽车零配件方面的业务收入大幅提升。2018年汽车市场整体增长疲软，同时爱斯达克主要客户的配套车型销量不及预期，导致爱斯达克整体效益与收购时的预期存在差距。公司管理层根据爱斯达克未来的经营情况对商誉进行了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备3,640.56万元。

　　2、2018年为进一步拓展汽配业务，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司以现金方式收购erae Auto 51%的股权，erae Auto主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。受汽车市场整体增长疲软影响，erae Auto经营业绩未达到收购时预期，公司管理层根据erae Auto未来的经营情况对商誉进行了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备3,705.32万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司财务的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为7,345.88万元，减少公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为7,345.88万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司2018年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定， 能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实 可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、董事会审计和风险管理委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　审计和风险管理委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第七次会议决议

　　3、公司第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

　　4、公司第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的独立董事意见

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电      公告编号：2019-018

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2016]第711832 号验资报告。

　　截止2018年12 月 31 日，累计使用金额1,724,454,835.47元（其中募投项目使用1,413,559,701.52元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费175,133.95元），募集资金余额为338,810,208.81元（其中包含利息收入21,808,202.83元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。

　　1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：437771634043）、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000000844）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）（山东威海5MW分布式项目）执行主体公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：444271890817）开设了募集资金专项账户；

　　3、募投项目（上海延锋5MW分布式项目）执行主体，公司原全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：455971842201）开设了募集资金专项账户；

　　4、募投项目（云南文山30MW项目）执行主体，公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称“文山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：450771891262），开设了募集资金专项账户；

　　5、募投项目（云南砚山二期30MW项目）执行主体，公司原全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：442971894164），开设了募集资金专项账户；

　　6、募投项目（安徽金寨100MW项目）执行主体，公司原全资子公司金寨太科光伏电力有限公司（以下简称“金寨太科”）在中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000001421），开设了募集资金专项账户；

　　7、募投项目（山西阳泉50MW项目）执行主体，公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司（以下简称“阳泉太科”）在中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000002545），开设了募集资金专项账户；

　　8、募投项目（增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70 %股权项目）执行主体，公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在交通银行股份有限公司香港分行（账号：02753293152900），开设了募集资金专项账户。

　　上述募集资金专项账户均已签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　母公司开设的募投项目账户情况：

　　单位：元

　　■

　　项目执行主体开设的募投项目账户情况                 单位：人民币 元

　　■

　　注1：募集资金账户已注销。

　　注2：截至2018年12月31日，上航香港控股账户情况：

　　■

　　2018年1月22日，公司以募集资金完成增资香港上航控股151,729,977.32美元，增资当日汇率为6.4145。按照收购上述70%股权的交易安排，香港上航控股于2018年1月31日向卖方erae CS公司支付了131,549,400.00美元，交割当日汇率为6.3339。截至2018年12月31日，账户利息为2,672.30美元，平均汇率为6.6174。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2018年 12 月 31 日，累计使用金额1,724,454,835.47元（其中募投项目使用1,413,559,701.52元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费175,133.95元），募集资金余额为338,810,208.81元（其中包含利息收入21,808,202.83元）。

　　募投项目的资金实际使用情况见附表一。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 826.57 万元。

　　2016 年8月19日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金826.57万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第711882号），保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告2016-055）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　1）为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议，2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金600,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

　　此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2016-056）。

　　本次暂时补充流动资金的募集资金已于2017年9月5日归还，详见公告（2017-081）。

　　2）根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司第六届董事会第四十三次会议以及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用闲置募集资金600,000,000.00元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

　　本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-083）。

　　本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年1月19日归还，详见公告（2018-005）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　为提高募集资金使用效率、增加存储收益，根据募集资金项目资金使用进度需要，在不影响募集资金使用的情况下，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金转入定期存款存放的议案》。公司使用闲置募集资金不超过人民币700,000,000.00元在商业银行进行定期存款存放，存款期限不超过12个月，存款利率不低于中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。定期存款到期后将及时转回募集资金专户进行管理。董事会将授权经营层办理有关具体事宜。公司与提供金融产品的金融机构不存在关联关系。

　　上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金专户存储四

　　方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，或在不影响募投项目资金使用的情况下以相同方式进行续存，并及时通知保荐机构。

　　公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

　　公司不会从上述定期存款账户直接支取现金，也不会向《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

　　公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-057）。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　详见公司公告（2018-024）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第六届董事会第四十六次会议，2017年第五次临时股东大会，第六届监事会第二十七次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为114,437.97万元，占募集资金净额的比例为56.82%，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70%股权项目。

　　公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-099）。

　　变更募投项目的资金使用情况详见本议案附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司在募投项目变更通过股东大会后，由于项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后及时将募集资金进行了归还，该事项已于4月27日在公司2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露（详见公告2018-024）。

　　六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形

　　七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

　　经核查，贵公司在2018年募集资金使用过程中，在变更募投项目通过股东大会后，原募投项目的项目公司未及时将募集资金转回至贵公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，贵公司发现后项目公司及时将募集资金进行了归还，该事项已于4月27日在公司2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露。除上述情形外，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，航天机电在2018年募集资金使用过程中，在变更募投项目通过股东大会后，原募投项目的项目公司未及时将募集资金转回至母公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后及时将募集资金进行了归还，该事项已于4月27日在公司2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露。除上述情形外，航天机电 2018年度募集资金的存放与使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：山东威海项目最终实际使用募集资金金额为3,445.04万元，与承诺使用金额一致（详见公告2018-024，公告2018-050）。

　　注5：云南砚山项目最终实际使用募集资金金额为19,778.52万元，与承诺使用金额一致（详见公告2018-024，公告2018-050）。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：2018年1月22日，公司以募集资金完成增资香港上航控股151,729,977.32美元，增资当日汇率为6.4145，折合人民币973,271,939.52元。按照收购上述70%股权的交易安排，香港上航控股于2018年1月31日向卖方erae CS公司支付了13,154.94万美元，完成标的公司51%股权的交割。交割后标的公司已更名为“erae Automotive system Co,. Ltd.”，简称”erae auto”。

　　证券代码：600151        证券简称：航天机电    编号：2019-019

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于接受财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●接受财务资助事项：接受商业银行提供综合授信的事项。

　　●接受财务资助金额：15亿元人民币、7,500万欧元、8,850万美元、550亿韩元，折合人民币共计30.21亿元。

　　●无特别风险提示。

　　一、 接受财务资助事项概述

　　（一） 基本情况

　　经公司2017年年度股东大会批准，公司2018年向商业银行申请综合授信额度26.5亿元人民币、7,000万美元，期限一年，其中：向原全资子公司上海神舟新能源有限公司（以下简称“上海新能源”）提供转授信6.6亿元，向全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）提供转授信5亿元，向原控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）提供转授信7亿元，向上海爱斯达克空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）提供转授信3亿元；航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）通过信用、抵押的方式获取授信0.87亿元（等值美元）；erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“erae Auto”）通过信用、抵质押等方式获取授信3亿元（等值韩元及美元）；航天光伏（香港）有限公司获取授信额度1.37亿元（等值美元）。

　　截止2018年底，公司使用该额度获得银行借款余额11.59亿元，开具银行承兑汇票余额692万元，开具保函及信用证余额6,500万元，共计使用银行授信折合人民币12.31亿元。

　　根据公司业务发展及2019年经营计划，董事会同意在以上授信额度到期后，由公司继续向商业银行申请授信，额度从原来26.5亿元人民币、7,000万美元，调整为15亿元人民币、7,500万欧元、8,850万美元、550亿韩元，折合人民币共计30.21亿元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。

　　同时提请股东大会授权董事会可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。

　　（二） 审议情况

　　2019年4月10日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。

　　二、接受财务资助对上市公司的影响

　　公司向商业银行申请授信额度，是根据2019年度公司经营计划审慎测算，是支撑年度目标实现所必需。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电  编号：2019-020

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于接受航天科技财务有限责任公司资金资助的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●无关联人补偿承诺

　　●本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议

　　二、 关联交易事项概述

　　经公司2017年年度股东大会批准，公司2018年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请综合授信额度45.70亿元，其中：向原全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海新能源”）提供转授信2亿元，向全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）提供转授信12.7亿元，向原控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）提供转授信10亿元，向上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）提供转授信2亿元，向内蒙古上航新能源有限公司（以下简称“内蒙上航”）提供转授信1亿元，向上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）提供转授信5,000万元，向上海新光汽车电器有限公司提供转授信2,000万元，向上海复合材料科技有限公司提供转授信2,000万元，用于对外开具承兑汇票、履约保函、买方信贷或其他贸易融资，期限一年。

　　截止2018年底，公司实际借款余额7.6亿元；连云港新能源借款余额0.7亿元，开具承兑票据余额5.63亿元，开具保函1.17亿元；内蒙上航开具承兑票据余额0.03亿元；康巴赛特开具承兑票据余额0.13亿元，共计使用授信余额14.56亿元。

　　根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后：由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信，因上海新能源和太阳能公司已于2018年底完成交割，不再纳入公司合并报表范围，2019年申请授信额度为23亿元，可用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。

　　同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。

　　鉴于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故上述议案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　二、关联方介绍

　　1、航天科技财务有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

　　法定代表人：刘永

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：65亿元

　　实收资本：65亿元

　　成立日期：2001年10月10日

　　主要经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额1,309亿元，净资产103亿元，2018年实现营业收入35亿元，利润总额19亿元。

　　航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2018年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易的名称和类别：向关联人申请财务资助

　　交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施贷款时，再行签署相关协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据2019年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款（租金）利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十四次次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。

　　2、独立董事意见

　　本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第七届董事会第十四次次会议审议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

　　3、审计和风险管理委员会审核意见

　　本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

　　4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、自2019年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款3亿元；截止2019年3月31日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为2,906万元。

　　2、自2019年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未新增关联交易。

　　3、自2019年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2018年年度报告附注：关联交易情况。

　　4、自2019年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2018年年度报告附注：关联交易情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的独立董事意见

　　3、公司第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见

　　4、公司第七届监事会第七次会议决议

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电    编号：2019-021

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月28日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年4月10日在上海市漕溪路222号航天大厦召开，应到监事4名，实到监事4名，监事吴雁因公务请假，未出席本次会议，出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　监事在列席了公司第七届董事会第十四次会议后，召开了第七届监事会第七次会议。审议并全票通过以下议案：

　　一、《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　二、《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　三、《2018年年度报告及年度报告摘要》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司《2018年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　四、《2018年度内部控制评价报告》

　　公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　五、监事会认为第七届董事会第十四次会议通过的《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情况。

　　六、监事会对公司第七届董事会第十四次会议审议通过的其他议案无异议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　公司代码：600151                            公司简称：航天机电

　　上海航天汽车机电股份有限公司