本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日收到上海证券交易所《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》（上证公函【2019】0436号）（以下简称“《问询函》”）。

　　《问询函》具体内容如下：

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　2018年4月11日，你公司发布计提资产减值准备及或有负债公告和业绩预告更正公告。公告称，对前期参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称教育基金）计提资产减值准备和或有负债共计2.16亿元，预计公司2018年度净利润将由亏损3000万元左右变更为亏损2.65亿元。上述事宜影响重大，根据本所《股票上市规则》17.1条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项：

　　一、根据公司公告，2015年公司参与出资成立教育基金，教育基金累计投资成本5.61亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额2.21亿元将于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向该笔并购贷款的贷款行出具《资金支持安慰函》，就教育基金收购境外项目2.20亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该笔业务提供贷款本息差额补足，在教育基金按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。此外，公司称该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具，公司和董事会对其不予追认。请核实并披露：1、结合公司出资比例、基金决策机制、损益分配机制，说明仅由公司单独向教育基金并购贷款银行提供资金安慰函的原因；2、上述并购贷款本息偿还情况，是否已出现逾期情形；3、在上述贷款尚未到期情况下计提或有负债的依据及合理性，计提金额和计提时点是否符合会计准则规定，是否存在跨期调节利润情况；4、公司出具《资金支持安慰函》所履行的决策程序，是否履行了相应的信息披露义务，公司内控制度是否存在重大缺陷。

　　二、根据公司公告，公司出资1.3亿元投资的教育基金所投境外项目经营不佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，截至2018年12月31日，教育基金全部权益的市场价值估值为11,637.77万元。据此，公司2018年度计提对教育基金可供出售金融资产减值准备1亿元，公司以前年度未对该笔可供出售资产计提资产减值准备。我部关注到，沪市上市公司东方创业对该项教育基金投资1.5亿元，2018年末计提了833.5万元减值准备，与公司存在重大差异。请核实并披露：1、该笔可供出售金融资产的减值测试过程，包括公允价值及减值迹象的判断依据，并与教育投资资金设立以来各报告期末可供出售金融资产减值测试的过程、方法进行对比，说明本次资产减值准备是否具有一致性、谨慎性；2、请公司补充披露银信资产评估有限公司对教育基金出具的评估报告全文；3、教育基金估值的具体方法、步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，并请评估机构发表意见；4、就同一投资事宜，公司与东方创业计提资产减值金额存在重大差异，请结合上述情况说明公司在2018年度计提大额资产减值准备的合理性依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期资产减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

　　三、根据公司前期业绩预告，公司2018年度预计亏损3000万元。若公司2019年继续亏损，将会被实施退市风险警示。请公司结合问题一、问题二，说明本次计提资产减值准备和或有负债，是否属于为避免退市风险警示而跨期调节利润。

　　请公司全体董事、监事、高级管理人员分别说明对上述事项的意见和判断依据，对相关事项的审议是否勤勉尽责；请公司年审会计师核查并发表意见。

　　请你公司收函后立即披露本函件内容，并在4月17日前按要求书面回复我部并履行相应的信息披露义务。

　　公司收到上述问询函后，高度重视，立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及年审会计师，组织相关人员准备问询函回复工作。公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日