证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-049

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十一次会议通知于2019年4月8日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年4月10日以通讯表决的方式召开。全体董事均参与本次会议表决。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司终止重大资产购买事项的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意见》），独立财务顾问东兴证券股份有限公司并发表了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　　董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易终止有关一切事宜，包括但不限于：

　　1、与交易对方就终止本次重大资产购买事项与交易对方进行沟通；

　　2、按照法律、法规、规范性文件规定和监管部门要求，根据具体情况起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；

　　3、根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；

　　4、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易终止有关的其他一切事宜；

　　5、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将第1项授权转授予公司管理层行使，且该转授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于向控股子公司新能能源有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于向控股子公司新能能源有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、张叶生先生、王子峥先生回避表决。

　　四、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会提请于2019年4月29日召开2019年第二次临时股东大会（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-050

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第二十次会议通知于2019年4月8日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年4月10日以通讯表决的方式召开。全体监事均参与本次会议表决。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司终止重大资产购买事项的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-051

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于终止重大资产购买事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司终止重大资产购买事项的议案》，公司董事会同意终止本次重大资产购买事项，现将相关情况公告如下：

　　一、本次重大资产购买的基本情况

　　新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）拟指定境外全资子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”或“标的公司”）100%股权并承继Toshiba Energy Systems ＆ Solutions Corporation（以下称“TESS”）与相关主体签署的液化天然气业务合同等权利和义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）。本次交易的交易对价包括股权对价和合同承继对价两个部分：其中股权对价为公司境外全资子公司收购标的公司TAL100%股权的交易对价为1,500万美元；合同承继对价即基于公司承继TESS与相关主体签署的相关LNG业务合同权利义务，由TESS向公司境外全资子公司支付8.21亿美元现金对价。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　本次重大资产购买事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作，并就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行相关决策程序、及时披露相关信息。具体情况如下：

　　（一）公司已履行的审议及公告程序

　　2018年11月8日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案，并于同日与交易对方共同签署了《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下称“PSA”）。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。

　　2018年11月19日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》。

　　2018年11月22日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告》，上海证券交易所对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》进行了问询，要求公司就有关问题做进一步说明和解释。

　　2018年11月30日，公司就上海证券交易所问询函内容进行了回复，并公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉回复的公告》和《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等公告等。

　　2018年12月8日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于重大资产购买事项进展的公告》。

　　2018年12月12日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》等相关议案。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司拟购买 Toshiba America LNG Corporation 公司100%股权项目估值报告》、《Toshiba America LNG Corporation审计报告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。

　　2018年12月24日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于延期召开2018年第六次临时股东大会的议案》，并于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会的延期公告》。

　　2019年1月15日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况核查结果的公告》。同日，公司召开2018年第六次临时股东大会，逐项审议通过了除新奥控股投资有限公司向Toshiba Corporation提供补充担保的议案（以下称“关联担保议案”）之外其他与本次交易相关的议案。翌日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》及《新奥生态控股股份有限公司关于继续推进重大资产购买事项的提示性公告》。

　　2019年3月1日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》、《关于公司与相关主体签署〈AMENDMENT  TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案，并于同日与相关主体共同签署了《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。

　　2019年3月4日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于进一步明确公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十八次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。

　　2019年3月8日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案，并于2019年3月12日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。

　　2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等相关议案，前述关联担保议案仍未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。翌日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于公司重大资产购买事项的提示性公告》等相关公告。

　　2019年4月3日，公司披露了《关于公司重大资产购买事项的提示性公告》。

　　（二）本次交易已履行的批准/备案程序

　　1.本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案

　　公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号），河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化天然气有限公司100%股权项目”予以备案，项目代码为2018-130000-45-03-001577，该备案通知书的有效期为2年。

　　2.本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案

　　公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第1300201900015号）。

　　3.本次交易已取得外汇管理部门备案

　　就本次交易的股权交易对价支付部分（1,500万美元），公司已取得国家外汇管理局河北省分局的备案（业务编号：35130000201604259554）。

　　4.本次交易已提交跨境担保登记申请

　　公司已针对公司向Toshiba Corporation提供担保的事项，向外汇主管部门提交了跨境担保登记申请，截至本议案审议之日，尚需取得外汇主管部门的批准/备案登记。

　　5.本次交易已提交美国外国投资委员会审查

　　本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本议案审议之日，尚未取得美国外国投资委员会审查批准的决定。

　　三、本次重大资产购买终止的相关原因及依据

　　根据PSA第7.1节约定，买方（新奥股份）完成协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足若干先决条件为前提。其中即包括：在买方股东大会上，买方的股东依据协议对预期交易的批准；以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记；同时本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。

　　根据PSA第8.1节约定，如果在2019年3月31日或之前没有交割（除非该方未能完全履行本协议约定的义务），任何一方可终止PSA；但是，如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定，则可以根据公司或者TAI、TESS的选择将交割日延长90天。

　　鉴于在关联股东回避表决的情况下，上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日（2019年3月31日）当天或之前得到满足；此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司拟决定终止本次重大资产购买事项，本事项需提交公司股东大会审议。

　　四、本次重大资产购买终止对公司的影响

　　根据PSA的约定，公司在完全履行PSA项下的义务（包括尽合理的商业努力促成本次交易）的情形下，交割条件未满足导致PSA终止的，不承担相应的违约责任。公司拟于股东大会审议通过本次交易终止的相关议案后，及时与交易对方就终止事项进行沟通并安排后续事宜。

　　本次重大资产购买事项的终止，是公司基于充分保障公司及全体股东利益，经审慎研究作出的决定，不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。公司将持续聚焦“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极寻求海外和国内天然气上游业务和资产的其他项目机会，致力于推动公司对天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。

　　五、承诺事项

　　公司承诺将在本公告刊登后及时召开投资者说明会，在终止公告刊登后一个月内，不再筹划重大资产购买事项。

　　六、公司关于本次终止重大资产购买的投资者说明会安排

　　公司将于2019年4月15日召开终止本次重大资产购买事项的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对终止本次重大资产购买事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详情请见公司同日披露的《关于召开终止重大资产购买事项投资者说明会的预告公告》。

　　七、独立董事意见

　　本次重大资产购买相关交易事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作，并严格按照上市公司重大资产重组相关法律法规聘请财务顾问、律师事务所、审计和评估机构，各中介机构积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作，公司及时与中介机构就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　鉴于到本次重大资产购买方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。终止本次重大资产购买是公司董事会基于审慎判断、研究之后做出的决定，且尚需提交公司股东大会审批，公司终止本次重大资产购买事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

　　公司董事会就终止本次重大资产购买事项履行了相应的审批程序，决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。

　　综上所述，我们同意公司终止本次重大资产购买相关事项。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　新奥股份本次重大资产购买事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；新奥股份终止本次重大资产购买的原因具有合理性；新奥股份关于终止重大资产购买事项已经2019年4月10日召开的第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；自查人员在自查期间不存在交易上市公司股票的情形；新奥股份本次终止重大资产购买的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　九、其他事项

　　公司董事会对终止本次重大资产购买事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-052

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于召开终止重大资产购买事项投资者说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、会议召开时间：2019年4月15日上午11:30-12:30

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动平台”网络平台(网址http://sns.sseinfo.com)，本次说明会不设现场会议

　　3、会议召开方式：网络形式

　　一、说明会类型

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》，并于2019年4月12日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

　　为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将通过网络在线互动方式召开投资者说明会，针对公司终止本次重大资产购买事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2019年4月15日上午11:30-12:30

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动平台”网络平台(网址http://sns.sseinfo.com)，本次说明会不设现场会议

　　3、会议召开方式：网络形式

　　三、参加人员

　　1、公司副董事长兼首席执行官于建潮先生、董事兼总裁关宇先生、副总裁黄保光先生、总会计师刘建军先生、董事会秘书王硕女士。

　　2、财务顾问主办人：黄艳女士

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　　公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询方法

　　联系人：王硕

　　电话：0316-2595599

　　传真：0316-2597561

　　邮箱：vwangshuo@enn.cn

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-053

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于向控股子公司新能能源有限公司

　　提供委托贷款暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、委托贷款对象：公司控股子公司新能能源有限公司。

　　2、委托贷款金额：4亿元。

　　3、委托贷款期限：自借款协议生效起2年，经协商双方同意后可随时提前还款。

　　4、贷款利率：5.46%。

　　5、本次委托贷款不涉及担保。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司新能能源有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了意见为同意的事前认可意见和独立意见。具体情况介绍如下：

　　一、委托贷款暨关联交易概述

　　（一）委托贷款基本情况：

　　为满足公司之控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）补充流动资金及置换融资借款的需要，公司董事会批准向新能能源提供委托贷款。委托贷款金额4亿元，贷款利率5.46%，委托贷款期限为自借款协议生效起2年，经协商双方同意后可随时提前还款，本次委托贷款不涉及担保。

　　（二）关联交易概述

　　公司通过全资子公司新能矿业有限公司持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。公司向新能能源提供超出75%持股比例的委托贷款，构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，关联董事应回避表决。过去12个月公司及子公司与新能能源发生的关联交易仅为关联担保，合计金额为3.96亿元人民币，且相关担保事项均已提交公司股东大会审批，与不同关联人未发生委托贷款事项。由于交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，该关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：新能能源有限公司

　　注册地：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村

　　法定代表人：于建潮

　　注册资本：32,516万美元

　　主营业务：甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。

　　股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%

　　新能投资集团有限公司持股10%

　　新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%

　　新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。

　　■

　　主要财务数据（母公司口径）：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　三、关联交易基本情况

　　1、委托贷款对象：新能能源有限公司

　　2、委托贷款金额：4亿元人民币

　　3、委托贷款利率：5.46%

　　4、委托贷款期限：自借款协议生效起 2年，经协商双方同意后可随时提前还款。

　　5、委托贷款用途：补充流动资金及置换融资借款

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足控股子公司新能能源补充流动资金及置换融资借款的需要。本次关联交易不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　本次委托贷款不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置资金开展委托贷款，既有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少其财务费用；公司又能获得委托贷款利息收益，更好地回报全体股东。公司对子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

　　五、委托贷款存在的风险及解决措施

　　新能能源为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控。公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　六、累计对外委托贷款金额及逾期情况

　　截至目前，公司近12个月未对外提供委托贷款。

　　七、董事会意见与独立董事意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会审议通过了《关于向控股子公司新能能源有限公司提供委托贷款的议案》，批准公司本次向新能能源提供委托贷款的事项。

　　2、独立董事事前认可意见

　　新能能源财务状况良好，资信情况优良。本次公司向新能能源提供委托贷款有利于提高资金使用效率，促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。向新能能源提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

　　关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。

　　我们作为公司独立董事，同意本次委托贷款事宜。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600803    证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-054

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月29日10点30分

　　召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月29日

　　至2019年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司于2019年4月12日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月28日上午8:30至11:30；下午14：00至16:30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系人：赵红

　　联系电话：0316-2597675

　　传真：0316-2597561

　　地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

　　六、

　　其他事项

　　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新奥生态控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　新奥生态控股股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第四十一次会议相关审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会第四十一次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司终止重大资产购买事项的议案

　　本次重大资产购买相关交易事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作，并严格按照上市公司重大资产重组相关法律法规聘请财务顾问、律师事务所、审计和评估机构，各中介机构积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作，公司及时与中介机构就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　鉴于到本次重大资产购买方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。终止本次重大资产购买是公司董事会基于审慎判断、研究之后做出的决定，且尚需提交公司股东大会审批，公司终止本次重大资产购买事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

　　公司董事会就终止本次重大资产购买事项履行了相应的审批程序，决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。

　　综上所述，我们同意公司终止本次重大资产购买相关事项。

　　二、关于向控股子公司新能能源有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。向新能能源提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

　　关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。

　　我们作为公司独立董事，同意本次委托贷款事宜。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议的独立意见》的签字页）

　　独立董事签名：

　　（徐孟洲）                 （张  维）              （李鑫钢）

　　年   月   日