本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到上海证券交易所上证公函【2019】0428号《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》公告如下：

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于行业经营情况

　　1.年报披露，公司2018年度实现营业收入101.59亿元，同比增长13.08%，较上年按照总额法确认的营业收入同比下降2.58%；实现归母净利润-1.60亿元，同比减少132%；实现扣非后归母净利润-2.45亿元，同比减少164.43%。公司平均毛利率由67.73%降至65.33%。请公司补充披露：（1）公司所在行业是否发生重大变化、同业务区域内同类产品的经营发展趋势、公司经营业绩情况是否与行业及同类产品发展情况相一致；（2）分品牌、分地区列示近三年分季度的营业收入、毛利率及其变化情况，具体分析公司营业收入、毛利率、净利润明显下降的原因。

　　2.年报披露，报告期内公司分季度实现营业收入分别为30.06亿元、21.35亿元、19.45亿元、30.90亿元，实现归母净利润分别为1.74亿元、6169.6万元、342万元、-3.99亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.75亿元、-8128.7万元、-1.39亿元、5.53亿元。请公司补充披露：（1）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司业绩季度波动、第四季度营业收入增长却出现亏损的原因及合理性、本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致；（2）经营活动现金流量在前三季度持续流出、第四季度大幅流入的具体原因及合理性；（3）前期财务信息披露是否存在需要补充或更正之处。请年审会计师发表意见。

　　3.年报披露，公司采取“多品牌，直营为主”的业务模式，自2018年下半年开始在原有直营为主的渠道布局基础上，推行联营、加盟等业务模式，报告期末直营品柜数量9269个，比期初净减少179个。2014年以来公司实体门店期末数量分别为6887家、7893家、8907家、9448家、9269家，变化较大。

　　（1）请公司分省市列示目前门店的分布情况，说明对公司经营及业绩可能造成的影响。

　　（2）请公司分省市列示报告期内开关店情况，说明关闭门店已开业时间的分布情况、开关店决策的主要考虑及可行性。

　　（3）年报披露，报告期内直营店毛利率为67.16%，加盟店毛利率为59.67%，两种门店类型的毛利率不存在较大差异，请公司补充披露大规模开设直营店的原因及合理性，说明未来推行联营加盟等业务模式下，如何维持对品牌及门店的统一经营管理。

　　（4）年报披露，报告期内加盟店实现营业收入20万元、同比减少91.92%，其他门店实现营业收入14.76亿元。请公司说明在推行联营、加盟业务模式的情况下，加盟店的营业收入大幅下滑的具体原因及商业合理性，补充披露其他门店类型的具体经营模式。

　　（5）公司于2017年9月A股上市，根据首发A股招股说明书披露，公司拟将募集资金3.21亿元用于零售网络扩展建设项目，拟以现有零售网络为基础，在三年内新开设专柜网点2094个，新开设专卖网点906个，新开设零售网点均以直营方式运营，该项目募集资金已于2017年10月全部置换前期投入的自筹资金。请公司结合目前经营情况及未来规划，说明该募集资金投资项目的门店开设进度、效益情况、开业时间、是否在短期内频繁开关门店、门店的分布同前期计划是否一致、预测的经济效益同前期是否发生变化。请保荐机构发表意见。

　　4.年报披露，报告期内营业成本小幅增长4.67%，期间费用增长幅度较大。发生销售费用60.32亿元，同比增长38.52%；发生管理费用5.04亿元，同比增长29.51%；发生财务费用5246.5万元，同比增长216.42%。（1）请公司补充披露在营业收入出现下滑、门店数量净减少的情况下，包括员工费用、长期待摊费用摊销、商场费用、电子商务费、物流费、市场费用等在内的销售费用依然大幅增长的具体原因及合理性；（2）销售费用中商场/电商扣点发生13.78亿元，上期无该项目，请公司说明将该项目确认为销售费用是否符合相关会计准则的规定；（3）请公司补充披露管理费用增长的具体原因及合理性；（4）请公司结合融资安排及负债结构，补充披露财务费用增长的具体原因及合理性；（5）请公司补充披露是否存在跨期确认成本及费用的情形、是否涉及相关会计处理的更正。请年审会计师发表意见。

　　5.年报披露，公司于2018年6月出资2080万欧元完成收购法国NafNafSAS40%的股权，于2018年11月拟以3534万欧元间接收购NafNafSAS60%股权以持有其100%股权，目前交割程序尚未完成。报告期内，公司因NafNaf经营亏损确认投资损失703万元。（1）请公司补充披露，目前尚未完成60%股权收购的具体原因、是否存在实质性障碍、可能的违约责任及给公司造成的影响；（2）请公司结合具体品牌战略，补充披露收购亏损法国品牌NafNaf的商业合理性；（3）标的资产经营亏损，请公司补充披露相关的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　6.年报披露，期末应收账款10.32亿元，上年同期为10.53亿元，主要为零售收入通过商场代收形成的应收账款。（1）请公司结合以直营为主的业务模式，说明存在大额应收账款的原因及合理性；（2）请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性；（3）请公司补充披露余额前五名大额应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险。请年审会计师发表意见。

　　7.年报披露，期末预付款项3.29亿元，同比增长35.52%，主要由于预付秋冬大货采购款及商场租金增加。请公司补充披露报告期内商场租金增加的具体情况、商场店铺的经营模式、租金的支付方式及政策是否发生变化。

　　8.请公司根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》，就以下存货与往来款营运周转情况进行补充说明：（1）存货周转情况，包括存货周转天数、同比增减情况及原因、风险控制及存货改善措施；（2）应付账款周转情况，包括应付账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应对措施；（3）应收账款周转情况，包括应收账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应对措施。

　　二、关于公司财务信息

　　9.年报披露，公司报告期末存货账面余额28.61亿元，计提存货跌价准备3.27亿元。（1）报告期末库存商品账面余额28.27亿元，计提存货跌价准备3.27亿元，请公司按库龄结构补充披露库存商品的期初余额、期末余额、各库龄跌价准备的计提情况及其变化情况。（2）2017年公司对原材料计提存货跌价准备58.8万元、对库存商品计提存货跌价准备2.36亿元，报告期内原材料存货跌价准备全额转回或转销、库存商品存货跌价准备转回或转销1.78亿元。请公司结合市场供求变化等情况，列示相关存货构成，并说明本期转回或转销的原因及合理性、是否存在调节利润的情况。请年审会计师发表意见。

　　10.年报披露，货币资金期末余额为6.05亿元，期初余额为9.31亿元，请公司补充披露货币资金是否存在限制性用途的情况、是否存在其他潜在限制性安排。请年审会计师发表意见。

　　11.年报披露，商誉期末余额为1.14亿元，报告期内计提减值准备517.9万元，全部为杭州黯涉的商誉计提。控股子公司杰克沃克的商誉期末余额为1338.3万元，未计提减值准备，报告期杰克沃克亏损1.62亿元。请公司补充披露商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并结合子公司经营的情况，说明商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　12.年报披露，固定资产期末账面价值8.65亿元，较期初账面价值4.55亿元增长90.11%，主要由于本期在建工程转固所致。目前公司在建工程包括吴泾总部基地项目、太仓物流中心项目二期及三期、天津物流中心项目、商品生命周期管理项目、ERP系统升级、成都物流中心项目。（1）请公司核实在建工程项目是否履行相应决策程序和信息披露义务；（2）请公司结合经营发展情况，补充披露在建工程项目的投资目的、战略规划、可行性分析；（3）2017年及2018年，太仓物流中心项目二期及三期的工程进度分别为96%、90%，天津物流中心项目的工程进度分别为57%、48%，请公司补充披露报告期内上述项目工程进度降低的原因及合理性；（4）报告期内在建工程中吴泾总部基地项目期初余额为3.80亿元，转入固定资产金额为2.10亿元，期末余额为5.26亿元。请公司补充披露该项目的具体情况、开始及完工时间、后续用途；（5）请公司分项列示各项目的建筑面积及建筑成本。请年审会计师核查并发表意见。

　　13.年报披露，长期股权投资期末余额为6.36亿元，较期初余额4.28亿元同比增长48.60%，内容包括1家合营企业、11家联营企业。请公司补充披露上述对外投资的决策程序、信息披露情况、目前进展。

　　14.年报披露，公司报告期末应付票据7.13亿元，同比增长33.08%。其中商业承兑汇票期末余额6.35亿元，银行承兑汇票期末余额7783.3万元。请公司补充披露应付票据对应的交易事项、交易对象、是否存在关联关系。

　　15.年报披露，报告期内研发投入合计1.10亿元，全部为费用化研发投入，研发费用的发生金额为0。请公司补充披露研发费用前后披露不一致的原因、是否存在信息披露不准确，请年审会计师发表意见。

　　16.年报披露，公司其他应收款中，期末关联方代垫代付款为2337.6万元，期初无该项余额。请公司补充披露关联方代垫代付形成的其他应收款的业务背景、关联关系、款项回收进展、坏账准备的计提情况及其充分性、是否存在应披露而未披露的信息。请年审会计师发表意见。

　　17.年报披露，非经常性损益项目中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费222.2万元，上年同期无该项目。请公司补充披露资金占用方的名称、具体金额、占用时间、是否具有业务背景、是否存在关联关系、是否存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。

　　18.年报披露，其他流动资产期末余额3.08亿元，同比增长96.18%。（1）其他流动资产中，关联方借款期末余额7200.7万元，期初余额为0，请公司补充披露关联方借款的具体条款、关联关系、是否履行相关决策及披露义务、还款进展及风险；（2）其他流动资产计提减值准备5000万元，期初减值准备为0，请公司补充披露减值的计提对象、计提政策、计提原因、计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　19.年报披露，其他非流动资产期末余额1.60亿元，较上年同期为1360.5万元同比增长1075.77%，主要为预付装潢设备款1.45亿元，上年同期未发生预付装潢设备款。请公司补充披露预付装潢设备的业务背景、交易安排、是否存在关联交易，说明预付大额装潢设备款项的商业合理性。

　　20.年报披露，长期待摊费用期初余额7.12亿元，期末余额5.71亿元，系“经营租入固定资产改良”。请公司补充披露该项目的具体内容、相应固定资产的分布、会计处理的依据及合理性。请年审会计师发表意见。

　　三、其他信息

　　21.根据年审会计师出具的《关于上海拉夏贝尔服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，现大股东及其附属企业NafNafSAS、泓澈实业（上海）有限公司分别作为合营公司、联营公司非经营性占用公司资金，期末余额分别为4021万元、3359万元。请公司说明NafNafSAS、泓澈实业（上海）有限公司的关联关系、该专项报告的信息披露是否准确、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的违规情况，请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年4月11日披露本问询函，并于2019年4月18日之前，披露对本问询函的回复，同时对定期报告作相应修订。

　　目前公司正在就相关事项进行核实论证，公司将尽快回复上述问题并公告。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日