证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-031

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

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　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2019年04月07日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2019年04月10日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》

　　鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”或“审计机构”）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）出具的以2018年8月31日为基准日的“川华信审〔2018〕393号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专〔2018〕519号”《公司审阅报告》已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件等有关规定，就本次交易事项公司组织审计机构以2018年12月31日为基准日对标的公司深圳市台冠科技有限公司进行了补充审计、对公司备考财务报表进行审阅，现公司董事会根据公司股东大会对本次交易的相关授权，批准四川华信出具的“川华信审（2019）210号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专（2019）164号”《公司审阅报告》。

　　因公司董事丁家海为深圳市台冠科技有限公司董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《深圳市台冠科技有限公司审计报告》（川华信审〔2019〕210号）、《公司审阅报告》（川华信专（2019）164号）具体内容于2019年04月11日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年04月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　二、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　经公司董事会审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易补充审计、备考审阅情况对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行更新、修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　因公司董事丁家海为深圳市台冠科技有限公司董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、审阅报告；

　　4、民生证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年04月10日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-032

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

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　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2019年04月07日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年04月10日（星期三）10:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》

　　鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）出具的以2018年8月31日为基准日的“川华信审〔2018〕393号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专〔2018〕519号”《公司审阅报告》已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会同意就本次交易事项以2018年12月31日为基准日进行了补充审计、备考财务报表审阅，并同意四川华信分别出具的“川华信审〔2019〕210号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专（2019）164号”《公司审阅报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　经核查，公司监事会同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易补充审计、备考审阅情况对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行更新、修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2019年04月10日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-033

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请材料更新财务数据暨重组报告书修订说明的公告

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　　2019年03月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2019年第8次工作会议审核，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）获得有条件通过。根据中国证监会并购重组委审核意见及会后二次反馈意见的要求，公司会同独立财务顾问、会计师就审核意见及二次反馈意见的相关问题进行了逐项认真核查，对所涉及事项分别进行了资料补充和问题答复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订。具体内容详见公司分别于2019年03月20日、2019年04月03日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见的二次反馈意见回复》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）等文件。

　　鉴于本次重组申报文件所涉相关财务数据已过有效期，根据相关法律、法规、规范性文件等有关规定，公司会同相关中介机构就本次重组事项以2018年12月31日为基准日对标的公司进行了补充审计、对公司备考财务报表进行审阅。2019年04月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》，批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2019）210号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专（2019）164号”《公司审阅报告》。根据最新财务数据，公司对《重组报告书》及其摘要等相关文件进行了更新和修订。具体内容详见公司于2019年04月11日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告

　　现将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同的含义）：

　　1、公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度报告、标的公司2018年度审计报告、公司备考报表审阅报告，对《重组报告书》中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订，公司及标的公司相关财务数据、财务指标更新至2018年度或2018年12月31日。

　　2、对《重组报告书》中的部分描述进行了更新和完善。

　　本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。公司郑重提醒投资者：请在阅读和使用《重组报告书》时，以公司最新披露的《重组报告书》修订稿内容为准。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月10日

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　鉴于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“标的公司”）89.6765%股权并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案，现就公司第三届董事会第二十二次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表意见如下：

　　同意审计机构以2018年12月31日为基准日就本次重组出具的标的公司相关审计报告、公司备考审阅报告，以及公司相应更新《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要。前述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，董事会会议召集、召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次重组补充审计、审阅及更新重组报告书事宜。

　　公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

　　2019年04月10日