证券代码：300571          证券简称：平治信息          公告编号：2019-035

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次会议的会议通知于2019年4月5日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2019年4月10日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会一致认为公司2018年股权激励计划预留部分规定的授予条件已经成就，经过认真审议，董事会同意公司向李贺功先生授予26.565万份股票期权与11.385万股限制性股票。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的公告》（    公告编号：2019-037）。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：300571          证券简称：平治信息          公告编号：2019-036

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议的会议通知于2019年4月5日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2019年4月10日以通讯表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经过认真审议，监事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限制性股票确定的激励对象符合授予条件，监事会同意公司向李贺功先生授予26.565万份股票期权与11.385万股限制性股票。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的公告》（    公告编号：2019-037）及《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司监事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：300571             证券简称：平治信息            公告编号：2019-037

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2018年股票期权及限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：人民币A股普通股。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权/限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　4、行权/解除限售安排

　　4.1 股票期权

　　本激励计划首次授予股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权。

　　预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：

　　（1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　4.2 限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（1）若预留的限制性股票在2018年授出，其解除限售安排如下：

　　■

　　（2）若预留的限制性股票在2019年授出，其解除限售安排如下：

　　■

　　5、股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件

　　（1）公司未发生以下任一情形

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件/解锁条件。

　　1）首次授予的股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　①若预留部分股票期权/限制性股票于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　②若预留部分股票期权/限制性股票于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销，限制性股票由公司回购注销。

　　（4）个人业绩考核要求

　　根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　（1）公司未发生以下任一情形

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。

　　三、本次股票期权与限制性股票的授予情况说明

　　（一）股票期权的授予情况

　　1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。

　　2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　3、本次股票期权的授予日为：2019年4月10日；

　　4、本次股票期权的行权价格为：57.72元/股；

　　预留授予股票期权的行权价格的确定方法：预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价。即57.72元/股；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价之一，即51.45元/股。

　　5、本次股票期权的激励对象：

　　■

　　注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

　　2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　3、本次限制性股票的授予日为：2019年4月29日；

　　4、本次限制性股票的授予价格为：28.86元/股；

　　预留授予限制性股票的授予价格的确定方法：预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即28.86元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即25.73元/股。

　　5、本次限制性股票的激励对象：

　　■

　　注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　四、关于本次的权益授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司2017年年度利润分配方案为：以公司2017年12月31日总股本80,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计2000万元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余未分配利润滚存至下一年度。2018年5月30日，公司实施了上述利润分配方案。同时鉴于拟激励对象林妮娜、廖文正因个人原因自愿放弃认购部分拟授予的股票期权和限制性股票，据此，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对股票期权和限制性股票的行权/授予价格及授予数量分别作出调整。本激励计划股票期权授予数量由105万份调整为112.875万份，其中首次授予数量由87.29万份调整为86.31万份，预留部分由17.71万份调整为26.565万份，本激励计划限制性股票授予数量由45万股调整为48.375万股，其中首次授予数量由37.41万份调整为36.99万股，预留部分由7.59万股调整为11.385万股。

　　关于对股票期权和限制性股票的行权/授予价格及授予数量的具体调整情况已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2018年6月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的公告》（    公告编号：2018-040）。

　　除以上事项外，本次权益授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　五、本次授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具对预留授予的26.565万份股票期权与11.385万股限制性股票进行预测算。经预测算，本激励计划预留部分授予的股票期权和限制性股票成本合计为553.10万元，2019年—2022年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次参与激励计划的人员中不包含公司董事、高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

　　（3）公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，监事会同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　3、公司授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与

　　限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本次授予有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上所述，我们一致同意公司向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予事项已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的股票期权及限制性股票授予条件；

　　4. 公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和办理股票期权及限制性股票授予登记等事项。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　2、第三届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：300571           证券简称：平治信息           公告编号：2019-038

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2019年3月21日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以11,122.40万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）51%的股权。具体内容详见2019年3月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-022）。

　　深圳兆能于2019年4月10日完成了股权转让的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，深圳兆能51%的股权已过户至公司名下。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日