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　　一、担保情况概述

　　1、为了促进南京市江宁区南京珑悦项目（即江宁区2017G79号地块项目）的开发建设，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司（以下简称“卓泓晟”，公司全资子公司中粮地产南京有限公司持有其33.5%股权）与中国工商银行股份有限公司南京下关支行（以下简称“工商银行”）于近日签订了《房地产借款合同》，卓泓晟向工商银行申请人民币8.5亿元住房开发贷款，用于支付工程款及其他项目用款。公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）同日与工商银行签订《最高额保证合同》，南京公司按股权比例在人民币2.85亿元的最高余额内为卓泓晟在《房地产借款合同》项下的债务提供连带责任担保。卓泓晟的其他两个股东深圳市锦年基础工程有限公司、南京正麟置业发展有限公司（均非本公司关联方）均按照各自持股比例提供连带责任保证。卓泓晟向南京公司提供反担保。

　　2、上述担保事项已经南京公司股东会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　南京卓泓晟房地产开发有限公司注册时间为2018年1月10日，注册地点为南京市江宁区麒麟街道袁家边村108号，注册资本50,000万元，法定代表人为左晓舰，经营范围为房地产开发与经营；物业管理服务；室内装饰服务；建筑材料、装潢材料、家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司中粮地产南京有限公司持有该公司33.5%股权，卓泓晟纳入我司并表范围。

　　截至目前，卓泓晟不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至2018年12月31日，南京卓泓晟房地产开发有限公司经审计的总资产2,045,979,790.29元，总负债1,630,919,651.74元，其中流动负债余额1,630,919,651.74元，银行贷款余额 908,000,000元，净资产415,060,138.55元，营业收入0 元，利润总额-46,520,514.83元，净利润-34,939,861.45元。

　　三、担保协议的主要内容

　　南京公司与工商银行签订《最高额保证合同》，南京公司按股权比例在人民币2.85亿元的最高余额内为卓泓晟在《房地产借款合同》项下的债务提供连带责任担保。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在主债权的最高余额内。

　　3、担保金额：人民币2.85亿元。

　　4、担保期限： 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　1、本次南京公司为卓泓晟向工商银行申请的贷款提供担保是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

　　2、卓泓晟已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。同时，卓泓晟的其他股东均按照各自持股比例提供连带责任保证，卓泓晟提供反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,195,770万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为279.34%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,958,370万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为249.13%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为237,400万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为30.20%。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、中粮地产南京有限公司股东会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十一日