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　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议（临时会议）决议公告

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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以邮件方式发出第四届董事会第三次会议的会议通知，会议于2019年4月10日以现场结合通讯方式在公司召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由董事长金锋先生主持。与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，董事会同意将已回购的1,930,000股股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司将结合实际情况，拟定员工持股计划或股权激励方案，择机分次、分期实施。

　　公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出，未被授出的股份将依法予以注销。

　　本次确定回购股份用途经公司董事会审议明确，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对公司确定回购股份用途事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于确定回购股份用途的公告》，独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月十日

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，现就该议案相关事项公告如下：

　　一、前期回购方案及进展情况

　　公司于2018年8月31日召开第三届董事会第三十六次会议、2018年9月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购本公司股份的议案》。2018年10月9日，公司披露了《关于回购本公司股份的报告书》，公司拟以自有资金人民币2至4亿元，通过深圳证券交易所集中竞价交易等方式回购公司股份，回购价格不超过7元/股（含7 元/股），回购数量不超过已发行总股本的3.37%，即不超过 7,250万股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起的六个月，回购的股份拟用于员工股权激励或予以注销。

　　截止2019年3月10日，本次回购股份计划已到期，公司累计回购股份1,930,000股，占公司总股本的比例为0.09%，回购最高成交价为人民币4.50元/股、最低成交价为人民币4.05元/股；回购的总成交金额累计约为人民币825.10万元。详见公司2019年3月13日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（    公告编号：2019-028）。

　　二、确定回购股份的用途

　　根据深圳证券交易所2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）及相关要求：在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，董事会同意将已回购的1,930,000股股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司将结合实际情况，拟定员工持股计划或股权激励方案，择机分次、分期实施。

　　本次确定回购股份用途经公司第四届董事会第三次会议审议明确，无需提交公司股东大会审议。

　　公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出，未被授出的股份将依法予以注销。

　　公司将尽快制定员工持股计划方案并予以实施。本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，该股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　三、独立董事意见

　　公司本次确定回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规的规定，审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月十日

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司实际控制人股份被冻结的公告

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　　近日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股份冻结数据显示，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人王悦先生所持公司部分股份存在新增冻结的情形。现将具体情况公告如下：

　　一、 实际控制人所持股份新增冻结的基本情况

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　　二、实际控制人股份累计冻结情况

　　截至本公告日，王悦先生直接持有本公司股票461,570,064股，占本公司股份总数的21.44%。

　　王悦先生所持本公司股票累计被冻结209,908,163股，占本公司股份总数的9.75%，占其所持本公司股份总数的45.48%。

　　王悦先生所持公司股票累计被轮候冻结64,800,000股，占本公司股份总数的3.01%，占其所持本公司股份总数的14.04%。

　　三、其他说明

　　1、目前公司实际控制人王悦先生处于失联状态，公司于2019年3月30日披露了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（    公告编号：2019-035），因此，公司无法与实际控制人王悦先生确认上述冻结与轮候冻结的具体原因。

　　2、王悦先生目前已不再担任公司任何职务。公司管理运行情况平稳，其失联未对公司生产经营和管理稳定性造成影响。

　　3、本次股份冻结不会导致本公司控制权变更，不会对本公司治理结构及持续经营产生影响。同时，公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司的后续进展公告，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月十日

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司全资子公司完成工商变更登记

　　并换发营业执照的公告

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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）已于近日完成法定代表人的工商变更登记备案手续并取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。现将更新后的相关内容公告如下：

　　一、本次工商变更的主要事项

　　上海恺英法定代表人由“王悦”变更为“陈永聪”。

　　除上述变更外，上海恺英《营业执照》中其他内容不变。

　　二、新取得的《营业执照》基本信息

　　名称：上海恺英网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310104681025536B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币3,000万元整

　　成立日期：2008年10月30日

　　营业期限：2008年10月30日至2028年10月29日

　　经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月十日