本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购注销的审批情况

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于2018年限制性股票激励计划中激励对象包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。公司对上述13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股进行回购注销，回购价格为9.995元/股。

　　具体内容详见公司于2019年1月30日在日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2019-007）及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-008）。

　　二、股份回购与注销情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的41,640股限制性股票的回购过户手续。近日公司收到《中登公司过户登记确认书》，上述限制性股票已全部过户至公司开立的回购专用证券账户。按照相关要求该部分股份将于2019年4月11日予以注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、股份变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由135,750,000股变更为135,708,360股，注册资本由人民币135,750,000元变更为人民币135,708,360元。具体股本变动情况如下：

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　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年4月11日