本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月10日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，并于2018年10月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019年4月8日，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》对本次回购股份方案部分内容进行了调整，明确了回购股份的具体用途，并于2019年4月9日披露了《 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。本次回购股份方案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的和用途

　　鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值，不利于维护公司资本市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。

　　（四）回购股份的期限

　　回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、金额、占公司总股本的比例

　　本次回购金额上限：不超过1.88亿元。

　　本次回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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　　（六）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权出息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）拟用于回购资金来源

　　本次回购资金来源为公司自筹资金。

　　二、 回购实施情况

　　（一）2018年11月26日，公司首次实施回购股份，并于2018年11月27日披露了首次回购股份情况。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2018-092）。

　　（二）2019年4月10日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,340,497股，占公司总股本的比例为0.13%，回购最高价格为9.57/股，回购最低价格为8.61元/股，回购均价9.16元/股，支付的总金额为21,438,234.05元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　（三）本次回购支付的总金额、回购价格、回购数量符合股东大会审议通过的股份回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的股份回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　截止2018年12月31日，公司总资产8,791,492,709.62元，归属于上市公司股东的所有者权益5,192,696,149.84元，流动资产6,315,621,201.51元。本次回购支付资金总额21,438,234.05元（不含印花税、佣金等交易费用），按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.24%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为0.41%、约占流动资产的比重为0.34%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购方案的实施，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2018年9月17日，公司首次披露了回购股份事项。具体内容详见公司于2018年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-076）。

　　截止本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日起至发布股份回购实施公告结果公告前一日不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

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　　注：公司非公开发行限售股38,654,762股于2019年2月25日起上市流通。

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次回购的股份将依法全部用于实施股权激励计划，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将按照披露的方案和相关规定使用已回购股份，并及时履行决策程序和信息披露义务。

　　本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用证券账户，股份过户之前，回购股份不享有利润分配、资本公积转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日