制并非暂时性的，因此公司对秦岭旅游、大美大新的合并为同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

　　1、主要资产负债及权益期初追溯调整情况

　　■

　　2、主要损益项目上年同期追溯调整情况

　　■

　　3、主要现金流量表项目上年同期追溯调整情况

　　■

　　三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

　　经核查，公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司

　　会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整。

　　四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期

　　有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关

　　规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有

　　关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定

　　及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004    证券简称：华邦健康      公告编号：2019025

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开了第七届董事第八次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　2017年财政部陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

　　2、变更日期

　　自2019年1月1日起执行。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关准则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，无需对上年同期比较报表进行追溯调整，故不影响2018年度财务数据，公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004    证券简称：华邦健康      公告编号：2019026

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于2019年4月9日召开了第七届董事第八次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币30,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金使用管理办法》的规定，本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2656号）核准，公司2015年非公开发行股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额为193,785.34万元，扣除发行费用3,137.74万元后，募集资金净额为190,647.61万元。募集资金投资四个项目，即“华邦医药产业基地项目” 募集资金投入103,785.41万元，“全渠道营销体系建设项目” 募集资金投入20,000万元，“皮肤类疾病互联网医疗平台项目” 募集资金投入20,000万元以及补充流动资金46,862.19万元。

　　二、募集资金使用情况

　　公司募集资金用于建设“华邦医药产业基地项目”，“新建四川明欣生产基地建设项目”，“新建北京华生康复医院项目” 和“补充流动资金项目”。其中 “新建四川明欣生产基地建设项目”，“新建北京华生康复医院项目”系原募投项目进行变更后实施的项目。“补充流动资金项目”的募集资金46,862.19万元公司已于2015年12月29日划转至公司流动资金账户。

　　2017年4月12日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金项目—“全渠道营销体系建设项目”的募集资金20,000万元变更至四川明欣药业有限责任公司，用于新建四川明欣生产基地建设项目。此次变更并经2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议批准。

　　2017年12月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案同时经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年非公开发行股票募集资金项目—“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金20,000万元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司，用于新建北京华生康复医院项目，并将该募集资金专户中收到的利息收入145.04万元永久补充流动资金。

　　2019年4月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年4月3日起不超过12个月。

　　截至2019年4月4日，公司累计使用募集资金104,098.57万元，其中各项目使用情况如下：

　　（金额单位：人民币万元）

　　■

　　截至2019年4月4日，公司募集资金项目专户余额如下：

　　（金额单位：人民币元）

　　■

　　备注：募集资金项目专户余额差额系累计利息所致。

　　三、本次拟使用部分募集资金进行现金管理的基本情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用的情况下, 为继续提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司拟继续使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　1、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债劵为投资标的的产品。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案。

　　2、投资额度：公司拟使用不超过30,000万元的募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《委托理财管理制度》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理的风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（4）董事会对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的资金回报。

　　六、公司承诺与说明

　　1、募集资金用于现金管理期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，若募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　2、本次使用部分募集资金进行现金管理不会改变或变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

　　3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在募集资金用于现金管理期间不进行证券投资等风险投资。

　　七、独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　公司目前经营情况良好，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债劵为投资标的的产品。有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过30,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，该额度在董事会审议通过之后起12个月有效期内可以滚动使用。

　　八、监事会意见

　　监事会认为，公司本次拟使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币30,000万元用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用本次非公开发行部分闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，西南证券股份有限公司认为：

　　1、华邦健康拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，西南证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004       证券简称：华邦健康          公告编号：2019027

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过170,000万元（人民币，币种下同）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，投资的品种为低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，利用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，增加公司现金资产收益。

　　（二）投资额度

　　公司及下属子公司购买理财产品额度不超过人民币170,000万元，在该额度内资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种和期限

　　公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的低风险型理财产品、结构性存款产品、固定收益凭证等。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（五）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）审批权限和决策程序

　　依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择投资风险低、流动性好的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司财务部为公司购买理财产品的具体经办部门。公司财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估，选择资金状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的情况进行审计与监督，审计部门负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司监事会有权对公司购买理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司在确保正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的理财投资，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004    证券简称：华邦健康      公告编号：2019029

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于山东福尔有限公司业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）于2014年以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司（交易完成后已更名为山东福尔有限公司，以下简称“山东福尔”）100%的股权。相关的交易对方对山东福尔未来的经营业绩进行了承诺，现将山东福尔2018年度业绩承诺和实际完成情况公告如下：

　　二、标的公司山东福尔业绩预测情况

　　根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3468号《资产评估报告书》,山东福尔扣除非经常性损益后的净利润情况如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　三、 标的公司山东福尔2013-2018年期间业绩承诺情况

　　根据本公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦科技、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对山东福尔资产评估报告利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

　　鉴于于俊田为山东福尔的实际控制人，田深春、孙丽娟为山东福尔高级管理人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为山东福尔的小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦科技承担补偿义务比例具体如下：

　　■

　　除此之外，于俊田就山东福尔2017年和2018年的业绩向本公司进行了追加承诺：若山东福尔2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到《资产评估报告书》2017年和2018年度净利润的预测数，其将以本次交易所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。

　　四、标的公司山东福尔业绩承诺实现情况（金额单位：人民币万元）

　　1.山东福尔2014-2016年已审业绩承诺实现情况

　　■

　　2.山东福尔2018年度、2017年度已审业绩实现承诺实现情况

　　■

　　注：（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250008号标准无保留意见审计报告，山东福尔2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,170.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,186.09万元，超过2013年净利润预测数。

　　（2）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,910.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,900.75万元，超过2014年净利润预测数。

　　（3）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,718.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,692.84万元，超过2015年净利润预测数。

　　（4）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,861.89万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,769.74万元，超过2016年净利润预测数。

　　（5）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 9,868.26万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,295.84万元，超过2017年净利润预测数。

　　（6）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,729.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,685.45万元，超过2018年净利润预测数。

　　根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2016年末，承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润33,549.42万元，预测的承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润为31,696.95万元，承诺期累计实现的净利润大于预测的承诺期累计净利润。交易对方无需向本公司进行利润补偿。

　　标的公司原股东于俊田追加承诺2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,203.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润  9,295.84万元，当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过2017年净利润预测数，承诺方无需向本公司进行利润补偿。

　　标的公司原股东于俊田追加承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,729.24万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,685.45万元，当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过2018年净利润预测数，承诺方无需向本公司进行利润补偿。

　　三、备查文件

　　《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004        证券简称：华邦健康     公告编号：2019030

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称"公司"）将于2019年4月12日（星期五）下午 15：00-17：00 在“华邦健康投资者关系”小程序举行年度报告业绩网上说明会，投资者可登陆“华邦健康投资者关系”小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“华邦健康投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“华邦健康投资者关系” 小程序，即可参与本次网上投资者交流会。

　　公司《2018年年度报告》及其摘要已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

　　出席本次年度报告业绩网上说明会的人员有：公司董事长张松山先生、董事兼总经理张海安先生、董事兼董事会秘书彭云辉女士、独立董事郝颖先生、财务总监王剑先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年 4 月 11 日

　　证券代码：002004        证券简称：华邦健康       公告编号：2019028

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2019年4月9日召开，会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性。

　　本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开的日期、时间。

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14：00；

　　（2）网络投票时间：2019年5月9日至2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月9日15：00至2019年5月10日15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.出席对象。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。即于2019年5月6日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

　　7.会议地点：华邦生命健康股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《2018年度利润分配预案》；

　　5、审议《〈2018年年度报告〉及其摘要》；

　　6、审议《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　7、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　（二）议案的披露情况

　　以上全部议案已经公司在2019年4月9日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，详见公司在2019年4月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案中议案4为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效；除议案4之外的其他议案皆为普通表决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

　　本次股东大会审议的议案4、议案6和议案7属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做《2018年度述职报告》，此事项不需要审议。

　　三、现场会议登记方法

　　1．登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2019年5月9日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2019年5月9日（含9日）前送达或传真至本公司登记地点。

　　3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦生命健康股份有限公司证券法律部。

　　4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1．会议联系人：陈志

　　电话：023-67886985    传真：023-67886985

　　地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

　　邮编：401121

　　2．参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第八次会议决议；

　　2.第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362004。

　　2.投票简称：“华邦投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦生命健康股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年      月      日

　　■

　　注：1、股东请在选项方框中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选为无效票。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于2018年募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　1.2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

　　经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32 元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。

　　2.2015年度非公开发行股票

　　根据公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案，公司董事会于2015年5月29日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号文），公司本次实际非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额1,937,853,440.00元。截至2015年12月16日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金1,907,853,440.00元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。

　　（二）募集资金使用及存放情况

　　1. 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

　　(1)截止2018年12月31日止，本公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）

　　■

　　[注1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　（2）截止2018年12月31日，公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）

　　■

　　2.2015年非公开发行股票

　　（1）截止2018年12月31日止，本公司对2015年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）

　　■

　　[注1]募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。

　　（2）截止2018年12月31日，公司对2015年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金管理办法》，以下简称“《募集资金管理办法》”。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2014 年 5 月 21 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行 ）签订了发行股份购买资产及募集配套资金相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92 万元。其中对福尔有限增资 13,026.59 万元，增加福尔有限 13,000 万元注册资本，其余 26.59 万元计入福尔有限的资本公积； 对凯盛新材增资 7,351.33 万元， 增加凯盛新材 5,000万元注册资本，其余 2,351.33 万元计入凯盛新材的资本公积。2014年7月21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据《募集资金使用管理办法》以及2015年12月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于开立募集资金银行专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司对2015年度非公开发行股份募集资金采取了专户存储，向实施本次募投项目的全资子公司实施了增资，公司、各实施募投项目的子公司、商业银行、西南证券股份有限公司签署了募集资金监管协议。

　　2017年6月2日，公司、四川明欣药业有限责任公司（共同“甲方”）与交通银行股份有限公司成都温江支行（“乙方”）、西南证券股份有限公司（“丙方”）签署了募集资金三方监管协议。

　　2018年1月22日，公司、华邦汇医投资有限公司、北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司（共同“甲方”）与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（“乙方”）、西南证券股份有限公司（“丙方”）签署了募集资金三方监管协议。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.将“全渠道营销体系建设项目”变更为“新建四川明欣生产基地建设项目”

　　公司于2017年4月12日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金项目—“全渠道营销体系建设项目”的募集资金2亿元变更至四川明欣药业有限责任公司，用于新建四川明欣生产基地建设项目。公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　报告期内，该变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附件2。

　　2.将“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”变更为“新建北京华生康复医院项目”

　　公司于2017年12月12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金项目—“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金2亿元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司，用于新建北京华生康复医院项目，公司拟将该募集资金专户中收到的利息收入145.04万元永久补充流动资金。公司于2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　报告期内，该变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附件2。

　　五、闲置募集资金补充流动资金或进行现金管理情况

　　2016年 1月 27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金 70,000 万元补充流动资金，使用期限自 2016年 1月 27日起不超过 12个月。公司使用 70,000 万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 3,150 万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。截止2017 年 1 月 17 日，公司已将 70,000万元上述用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　2017年 1月 18日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 70,000 万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。

　　截止2018 年 2 月 2日，公司已将上述用于现金管理的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年4月26日，公司第六届董事会第二十六会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 公司拟使用暂时闲置的募集资金60,000 万元补充流动资金，使用期限自2018 年4 月26 日起不超过12 个月。

　　上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具相应的核查意见。

　　六、募集资金使用及披露

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　华邦生命健康股份有限公司

　　二○一九年四月九日

　　附件1

　　2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表

　　编制单位：华邦生命健康股份有限公司     金额单位：人民币元

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　　附件2

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：华邦生命健康股份有限公司       

　　金额单位：人民币元

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