一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2018年度经审计的财务报表，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润72,179,886.69元，每股收益0.5元。公司拟发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、董事会专门委员会、监事会、股东大会审议通过，并于2018年11月14日取得了本次发行股份购买资产暨关联交易事项经证监会核准后的批文并作出了相应公告。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2018年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，经审慎考虑和讨论后,公司董事会提出本次2018年度利润不进行分配，公司将于2019年中期进行2019年半年度利润分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。公司业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司的主营业务需要相关的行业资质认定，公司及全资子公司拥有地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程设计甲级资质、岩土工程勘察乙级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。公司通过设计带动施工，推广节能环保新技术、新工艺的应用，为业主节约造价、缩短工期等，一体化施工使得公司在业务拓展，特别是大型项目的承揽方面具有较强的综合竞争优势。（二）公司经营模式公司的经营模式为工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工中的单项承包或专业综合承包。根据承包方式不同，地基与基础工程承包模式包括专业承包和总承包两种。（三）公司所处行业情况房地产行业的稳定发展将继续为公司的主营业务提供较大的市场空间。房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，主要包括商业、住宅、办公楼、保障房等工程项目的地基加固及地下空间处理。伴随着我国城镇化进程的不断推进，建筑业长期保持了较高的增长速度，建筑业已经成为国民经济的支柱产业。近年来建筑业总产值增速有所放缓。根据国家统计局公布的数据，2016年建筑业总产值193,566.78亿元，同比增长7.09%，2017年全国建筑业总产值213,953.96亿元，同比增长10.53%。2018年全国建筑业总产值为235086亿元，同步增长9.9%，增速自2015年跌入谷底后，稳步提升，自2017年第一季度开始，增幅虽有波动，但是保持在10%左右。而受国家宏观经济政策的影响，尤其是供给侧结构性改革深入开展，建筑行业签订合同额增速有所回升，2017年全国建筑业企业签订合同总额43,954.36亿元，同比增长17.43%；2018年上半年，全国建筑业企业签订合同总额335377.82亿元，比上年同期增长16.18%。其中，新签合同额117401.92亿元，比上年同期增长9.64%。新签合同额占签订合同总额比例为35.01%；2018年，全国建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米，同比增长6.9%；房地产开发企业房屋施工面积822300万平方米，比上年增长5.2%，其中，住宅施工面积569987万平方米，增长6.3%。房屋新开工面积209342万平方米，增长17.2%，比1-11月份提高0.4个百分点，比上年提高10.2个百分点，其中，住宅新开工面积153353万平方米，增长19.7%；2018年，全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%，增速比1-11月份回落0.2个百分点，比上年同期提高2.5个百分点。其中，住宅投资85192亿元，增长13.4%，比1-11月份回落0.2个百分点，比上年提高4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%；2018年，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长3.8%，增速比1-11月份提高0.1个百分点。综上，建筑业稳重向好态势趋势明显，公司作为中国首家以地下工程为主业在A股主板上市的企业，在本行业的业务领域上仍旧有新的突破点。报告期内，公司目前主要业务仍来源于房地产行业，在行业保持基本稳定的大背景下，公司将继续积极发挥自身技术优势，保持了营业收入稳定增长的发展态势。同时，公司将进一步深耕基础业务，充分发挥公司的核心竞争力，抓住市场机遇，为全体股东创造价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司2018年度的生产经营继续保持良好的态势，公司2018年度实现营业收入126,036.40万元，与上年同期相比增幅为55.04%；实现归属于上市公司股东的净利润7,217.99万元，与上年同期相比增幅为8.72%。总体来说，2018年公司销售收入和利润水平均超过年初预期。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　对母公司财务报表的影响：

　　■

　　2、会计估计变更

　　（1）会计估计变更的内容和原因

　　公司原有应收款项坏账计提标准已执行多年，目前公司的实际经营状况与原标准制定时发生了较大变化。为更加客观反映公司财务状况和经营情况，充分考虑行业特点和公司经营发展情况，结合近年来应收款项回收情况，本着会计谨慎性原则，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。具体如下：

　　变更前，采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：

　　■

　　变更后，采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：

　　■

　　（2）对当期和未来期间的影响数

　　经公司第二届董事会第十六次会议审计决议通过，上述会计估计变更自2018年1月1日起开始实施。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无须追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603887             证券简称：城地股份           公告编号：2019-009

　　上海城地建设股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第三届董事会第五次会议通知》，公司第三届董事会第五次会议于2019年4月10日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　根据公司2018年度经审计的财务报表，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润72,179,886.69元，每股收益0.5元。公司拟发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、董事会专门委员会、监事会、股东大会审议通过，并于2018年11月14日取得了本次发行股份购买资产暨关联交易事项经证监会核准后的批文并作出了相应公告。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2018年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，经审慎考虑和讨论后,公司董事会提出本次2018年度利润不进行分配，公司将于2019年中期进行2019年半年度利润分配。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》。

　　根据公司实际情况，拟定2019年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地建设股份有限公司章程》，公司聘请4位内部董事（不含3位独立董事）及3位监事，结合其他公司董事、监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币3万元/年·人（税前）。

　　建议公司董事薪酬如下：

　　1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬50万元/年；

　　2、董事谢曙东拟在公司领取薪酬30万元/年；

　　3、董事刘国锋拟在公司领取薪酬30万元/年；

　　4、董事陈伟民拟在公司领取薪酬30万元/年

　　建议公司其他高级管理人员薪酬如下：

　　1、财务总监王琦拟在公司领取薪酬30万元/年

　　2、岩土设计院院长周玉石拟在公司领取薪酬30万元/年

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2019年度融资额度的议案》。

　　根据公司2019年度经营需要，公司拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币6亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于延长董事会全权办理本次重组相关事宜授权期限的议案》。

　　公司于2018年8月15日召开2018年第一次临时股东大会，该次股东大会在会议上审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的相关决议，为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会延长授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；

　　5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

　　6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；

　　7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

　　8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

　　10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；

　　11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　12、本次延长授权自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　关联董事谢晓东回避表决。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的通知》。

　　为审议公司2018年度报告等相关内容，拟召开2018年度股东大会，会议时间另行通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第五次会议决议；

　　第三届董事会第五次会议独立董事之独立意见；

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603887             证券简称：城地股份            公告编号：2019-010

　　上海城地建设股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第三届监事会第五次会议通知》，公司第三届监事会第五次会议于2019年4月10日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2019年度融资额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于延长董事会全权办理本次重组相关事宜授权期限的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603887             证券简称：城地股份              公告编号：2019-012

　　上海城地建设股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华创证券有限责任公司向社会公开发行人民币普通股（A股）24,600,000.00股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价格为每股12.13元，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。上述募集资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

　　截至2018 年12 月31 日，公司累计使用募集资金248,684,768.33元。公司募集资金账户期末余额为29,601,347.10元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，城地股份分别于2016年8月30日和2016年9月18日在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户，用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。2016年9月27日，城地股份分别与保荐机构华创证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募投项目实际使用募集资金人民币1,824.62万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，    公告编号：2016-009）

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，    公告编号：2016-011）

　　2017年10月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2018年3月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，    公告编号：2018-021）

　　截止2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金50,000,000.00元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币50,000,000.00元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　2018年9月20日经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2018年9月20日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，    公告编号：2018-082）

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月10日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海城地建设股份有限公司       2018年度　                     单位： 万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603887          证券简称：城地股份        公告编号：2019-013

　　上海城地建设股份有限公司

　　关于使用募集资金临时补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金。

　　●本次使用募集资金临时补充流动资金的期限：不超过 12 个月(自公司董事会决议之日起计算)。

　　●公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。公司保荐机构、独立董事于2019年4月10日发表同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民币12.13元，募集资金总额人民币298,398,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币16,500,000.00元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后，净募集资金共计人民币276,148,000.00元，上述资金于2016年9月27日到位，并由经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字(2016)第116237号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年3月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年3月31日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为20,503.11万元，本次公开发行股票募集资金余额为7,335.68万元（包含利息）。

　　三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2019年4月10日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2019年4月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。公司使用募集资金临时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　华创证券有限责任公司出具了《关于上海城地建设股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：

　　公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司前次使用募集资金临时补充流动资金已到期归还。城地股份本次使用募集资金临时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于城地股份主营业务相关的生产经营，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用募集资金临时补充流动资金，有助于减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　综上所述，华创证券对城地股份使用募集资金临时补充流动资金的事项表示无异议。

　　2、独立董事意见

　　经认真审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金5,000万元用于临时补充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过十二个月，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。

　　综上所述，我们同意公司使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、监事会审议情况

　　公司使用募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会同意公司使用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　六、报备文件

　　1、上海城地建设股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、上海城地建设股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、上海城地建设股份有限公司独立董事的独立意见；

　　4、华创证券有限责任公司《关于上海城地建设股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份        公告编号：2019-014

　　上海城地建设股份有限公司

　　2018年度新签合同及重大项目进展情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司 2018年度新签订单情况

　　2018年度，上海城地建设股份有限公司（简称“公司”）及下属子公司累计签订合同数量64个，金额为人民币14.46亿元，较上年增长约105.40%。

　　前述签订合同总额中，建筑施工业务累计新签55项合同，合同额约为14.45亿元；设计咨询及勘察业务累计新签9项合同，合同额约为131.27万元。

　　二、截至 2018年年末，公司重大项目实施进展情况

　　项目名称：上海龙湖颛桥项目桩基、基坑围护及临时设施

　　合同金额：人民币94,381,708.00元

　　进展情况：截至2018年年末，累计投入64,057,084.58元

　　信息索引：详见2017-015号、2017-019号、2017-049号、2018-025号、2018-047号及2018-096号。

　　项目名称：上海龙湖刘行社区项目桩基及围护工程

　　合同金额：人民币16,271,578.34元

　　进展情况：截至2018年年末，累计投入13,345,830.65元

　　信息索引：详见2018-001号、2018-012号、2018-047号及2018-096号。

　　项目名称：上海龙湖奉贤南桥项目桩基及围护工程

　　合同金额：人民币79,016,451.80元

　　进展情况：截至2018年年末，累计投入41,883,663.55元

　　信息索引：详见2018-001号、2018-012号、2018-047号及2018-096号。

　　项目名称：奉化国际滨海旅游健康小镇项目首期三标段灌注桩工程

　　合同金额：人民币99,472,978.40元

　　进展情况：截至2018年年末，累计投入29,960,454.15元

　　信息索引：详见2018-014号、2018-047号及2018-096号。

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月11日

　　华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份

　　有限公司持续督导工作现场检查报告

　　华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)作为上海城地建设股份有限公司(以下简称“城地股份”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对城地股份于2019年1月17日开始进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　(一)人员安排、日程安排

　　本次现场检查人员为李锡亮、贾文奇，检查日程安排如下：

　　2019年1月17日至2019年1月18日，与公司高管交流和问询，查阅相关资料，核查公司治理、内控、三会运作及募集资金使用情况，查看上市公司主要经营场所，实地了解城地股份实际经营情况。

　　2019年1月25日,与公司高管及财务人员交流，查阅相关资料，核查公司独立性情况，及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；了解公司2018年经营情况、市场环境情况；核查公司2018年公司信息披露情况；核查公司关联交易、对外担保以及重大对外投资等重要事项的决策与执行情况。

　　2019年4月8日，对本次现场检查相关资料进行整理，完善了持续督导底稿并形成现场检查意见。

　　(二)现场检查方案

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、查看上市公司主要经营场所；

　　3、查阅并复制“三会”会议文件，同时与公开信息披露公告对照；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅并复印公司2018年以来建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2018年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

　　(三)现场检查内容

　　1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　核查公司治理相关文件，包括核查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的修订情况以及执行情况；

　　核查内部控制情况：核查公司内部控制相关制度及执行情况；

　　核查三会运作情况：包括会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

　　2、信息披露情况

　　核查公司2018年是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务；公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

　　3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　与上市公司财务部门进行沟通，查阅相关资料，并结合公司经营情况，核查公司与实际控制人、控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在实际控制人、控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

　　4、募集资金使用情况

　　与上市公司管理层沟通，结合公司使用募集资金的情况，核查公司募集资金投资项目的建设进展情况及募集资金使用过程中是否存在违法违规的情况，并收集核查了募集资金使用银行流水、银行对账单等重要凭证。

　　5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　与上市公司管理层沟通，并查阅公司关联交易、对外担保、重大对外投资以及其他重要事项的相关决策和执行文件，了解公司2018年发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的情况。

　　6、经营状况

　　与上市公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司2018年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况；核查公司业绩是否存在重大异常情况。

　　7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，城地股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　(二)信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，城地股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　通过核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，城地股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　(四)募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金银行对账单、银行日记账、抽查了大额募集资金支付凭证，比对了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经现场检查，保荐机构认为：城地股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议。截至现场检查之日，城地股份募集资金均按照既定的用途使用，在募集资金使用过程中，城地股份制定了募集资金使用的内部管理制度，相关内部管理制度能够得到有效执行，公司对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和违规变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定的情形。截至现场检查之日，公司使用募集资金临时补充流动资金事项均已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　保荐机构已督促城地股份在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，审慎使用募集资金。同时严格按照相关法律法规的规定，对后续募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确、完整的进行信息披露。

　　(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：城地股份关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范。2018年公司未发生对外担保。公司关联交易及对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　(六)经营情况

　　现场检查人员通过查阅城地股份财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、重大资产重组信息披露文件、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的经营状况进行了核查。

　　经核查，保荐机构已经督促城地股份密切关注房地产市场变化导致的经营性风险，结合实际情况对公司业务进行全面的梳理，并进一步优化调整业务结构；审慎研究市场新动向,做好人才储备，合理安排公司资源；加强经营管理，提高公司综合效率；确保重大资产重组事项及时规范的进行信息披露，做好重组标的的整合工作。同时,保荐机构已经督促城地股份根据有关法律法规的规定，及时、准确、完整地做好关于公司经营业绩方面的信息披露，确保全体股东的利益得到有效保障。

　　(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　(1)证券投资、套期保值

　　无。

　　(2)委托理财、委托贷款

　　无。

　　(3)其他事项

　　无。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　（一）公司需建立长效机制，根据最新的监管法规并参照公司章程，持续完善内部控制制度，提升公司治理水平；

　　（二）公司须加强募集资金管理、严格规范募集资金内部审批制度的要求；

　　（三）公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及时、准确、完整的进行信息披露。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对城地股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018年城地股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

　　公司代码：603887                                                  公司简称：城地股份